《上市公司治理結(jié)構(gòu)研究課件》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《上市公司治理結(jié)構(gòu)研究課件（30頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。
1、單擊此處編輯母版標(biāo)題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級(jí),第三級(jí),第四級(jí),第五級(jí),上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,*,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,投資學(xué)專題之一,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,一、公司治理結(jié)構(gòu)的基本概念,1、公司治理結(jié)構(gòu)的定義,2、OECD的公司治理原則,3、良好的公司治理結(jié)構(gòu)的共同因素,4、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成,5、公司治理結(jié)構(gòu)的作用,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司治理結(jié)構(gòu)的定義,公司治理結(jié)構(gòu)(corporate governance)又被稱為法人治理結(jié)構(gòu)，它是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系。它不僅規(guī)定了公司的各個(gè)參與者，如董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)人的責(zé)任和權(quán)利分布，而且確定了決策公司事務(wù)時(shí)所
2、應(yīng)該遵循的準(zhǔn)則和程序。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,OECD的公司治理原則,保護(hù)股東的權(quán)利；,對(duì)股東的公平待遇；,利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用；,信息披露和透明度；,董事會(huì)的責(zé)任。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,什么是良好的公司治理,所有的股東得到公正和公平的對(duì)待；,負(fù)責(zé)任的管理層（董事）為公司而非控股股東的利益服務(wù)；,公司管理人員（經(jīng)理）的功能和責(zé)任有清晰的界定；,適當(dāng)?shù)膬?nèi)控機(jī)制，權(quán)利與責(zé)任相互制約并達(dá)到平衡；,適當(dāng)?shù)奈募涗洷４嬷贫龋?遵守法律；,及時(shí)、充分地向市場(chǎng)披露重要信息。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成（1）,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成（2）,股
3、東大會(huì)；,董事會(huì)；,執(zhí)行機(jī)構(gòu)；,監(jiān)事會(huì)。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司治理結(jié)構(gòu)的作用,解決股東和公司經(jīng)營(yíng)管理層之間的關(guān)系；,解決控股股東與少數(shù)股東之間的關(guān)系；,解決股東與公司其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,二、公司治理結(jié)構(gòu)的國(guó)際發(fā)展趨勢(shì),1、問(wèn)題的提出股份制的設(shè)計(jì)為什么沒(méi)有能夠完全解決激勵(lì)、約束、選擇等問(wèn)題？,2、公司治理浪潮興起的原因,3、公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的歷史,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,2.公司治理浪潮興起的原因,機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展：股東能動(dòng)主義的發(fā)展；,信息技術(shù)的發(fā)展使得參與公司治理的成本降低；,管理人員得到的高薪報(bào)酬導(dǎo)致不滿；,多起公司丑聞的發(fā)生；,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,3.
4、公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的歷史,英國(guó)：20世紀(jì)80年代的治理浪潮；,1998年4月OECD正式成立公司治理專門(mén)委員會(huì)，1999年5月提出公司治理原則：,1998年美國(guó)斯坦普爾公司建立了一套公司治理指標(biāo)；,1997-1999年的亞洲金融危機(jī)之后亞洲國(guó)家掀起公司治理浪潮；,1999年世界銀行和OECD合作建立了“全球公司治理論壇”。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,三、公司治理的主要模式比較,1、英美模式,2、大陸模式（歐洲）,3、家族模式（亞洲）,4、俄羅斯模式,5、模式的對(duì)比,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,1、英美模式,股東高度分散。流動(dòng)性強(qiáng)；,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度相對(duì)完善，信息披露透明；,股東依賴外部市場(chǎng)監(jiān)控公司：用腳投票；
5、,CEO對(duì)于公司的發(fā)展起著重要的作用。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,2.大陸模式（歐洲）,大股東交叉持股，銀企關(guān)系密切；,監(jiān)事會(huì)和管理委員會(huì)并行（德國(guó)）；,依賴內(nèi)部決策；,大股東起決定性作用。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,3.家族模式（亞洲）,穩(wěn)定的個(gè)人和家族的絕對(duì)控股權(quán)；,內(nèi)部人管理和經(jīng)理的高比例持股；,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,4.俄羅斯模式,自發(fā)私有化；,無(wú)償私有化；,內(nèi)部人控制；,資本市場(chǎng)的發(fā)展緩慢。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,四、近年來(lái)國(guó)際公司治理的改進(jìn),1、公司丑聞的沃土在何方？,2、公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)獨(dú)立董事制度與專門(mén)委員會(huì)制度,3、公司治理規(guī)則的改進(jìn)累積投票制度和對(duì)公司接管規(guī)則的改變,4、其他方面
6、的改進(jìn)公司議事規(guī)程、公司治理監(jiān)管和公司治理立法,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司丑聞的沃土在何方,（1）新經(jīng)濟(jì)；,（2）股票期權(quán)產(chǎn)生的問(wèn)題；,（3）資本運(yùn)營(yíng)的迷霧；,（4）證券業(yè)周邊行業(yè)的問(wèn)題；,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,五、公司治理結(jié)構(gòu)中有待研究的幾個(gè)問(wèn)題,1、對(duì)于高級(jí)管理人員的激勵(lì)與報(bào)酬問(wèn)題,2、利益關(guān)聯(lián)方的關(guān)系問(wèn)題,3、機(jī)構(gòu)股東能動(dòng)主義問(wèn)題,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,六、中國(guó)公司治理的問(wèn)題與對(duì)策,1、中國(guó)公司治理的演變,中國(guó)公司文化的歷史相對(duì)比較短：,19781984年：國(guó)有企業(yè)改革表現(xiàn)為給企業(yè)更多的管理自主權(quán)，更多的決策權(quán)和更多的保留利潤(rùn)的能力；,19841987年：國(guó)有企業(yè)開(kāi)始以國(guó)家上繳納所得稅來(lái)
7、取代上繳利潤(rùn)，政府和企業(yè)的職能相互混淆；,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,1、中國(guó)公司治理的演變（續(xù)）,19871992年：通過(guò)承包制使國(guó)有企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)逐漸分離（國(guó)有企業(yè)與國(guó)家簽訂合同，國(guó)家付費(fèi)使企業(yè)提供產(chǎn)品或者服務(wù)），并要求企業(yè)自負(fù)盈虧；,1993年至今：公司法為現(xiàn)代企業(yè)制度提供了法律框架；資本市場(chǎng)的出現(xiàn)使國(guó)有企業(yè)上市成為現(xiàn)實(shí)。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,2、中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題,（1）問(wèn)題的表象,（2）問(wèn)題的根源,（3）國(guó)有企業(yè)股份制改造之后公司治理的不完善,（4）股權(quán)雙軌制度下上市公司行為分析框架,兩大股東：控股股東與控市股東；,九種組合與四種極端,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（1）問(wèn)題的表象
8、,市場(chǎng)的發(fā)展依賴于市場(chǎng)的公信力和投資者的信心，我國(guó)市場(chǎng)出現(xiàn)的違規(guī)現(xiàn)象，包括：,上市公司大股東及其管理人員侵占公司資金；,作假帳；,濫用募集資金；,市場(chǎng)操縱；,內(nèi)幕交易。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（2）問(wèn)題的根源,我國(guó)上市公司的公司治理薄弱：,上市公司的董事和管理人員對(duì)責(zé)任和誠(chéng)信義務(wù)的意識(shí)淡??；,漠視股東的權(quán)利和利益；,管理上存在過(guò)失行為；,影響投資者的信心和市場(chǎng)的公正性。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（3）國(guó)有企業(yè)股份制改造之后的公司治理結(jié)構(gòu)不完善,國(guó)企改制上市多數(shù)是“形至而實(shí)不至”；,很多上市公司的表現(xiàn)不像一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，其運(yùn)作更像是一個(gè)政府部門(mén)；,上市公司管理層由省級(jí)或地方政府任命，這表明他們
9、不是向股東負(fù)責(zé)，而是向地方政府負(fù)責(zé)；,上市公司沒(méi)有能力或者不愿意與其控股股東在人員、財(cái)務(wù)和資產(chǎn)上分開(kāi)，這些控股股東多數(shù)是上市公司過(guò)去的主管部門(mén)；,上市公司與控股股東之間存在利益沖突，從而導(dǎo)致中小股東的利益受損害。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（4）股權(quán)雙軌制下上市公司行為分析框架,股權(quán)雙軌制導(dǎo)致一個(gè)上市公司有兩個(gè)主要股東，一是控制非流通股的“控股股東”；另外一個(gè)是擁有較大比例流通股份的“控市股東”。由于手中股分不能流通，控股股東不太關(guān)心股價(jià)；而控市股東則把股價(jià)當(dāng)作決定命運(yùn)的大事。,在股權(quán)雙軌制度下，控股股東與控市股東只在配股或者增發(fā)這個(gè)時(shí)點(diǎn)上，形成利益結(jié)合點(diǎn)，兩類股東都希望股價(jià)高漲，以多圈錢。,上市
10、公司治理結(jié)構(gòu)研究,（4）股權(quán)雙軌制下上市公司行為分析框架,控股股東與控市股東還有可能在一個(gè)時(shí)點(diǎn)上合謀，進(jìn)行違規(guī)的幕后交易行為。,控股股東與控市股東的組合千變?nèi)f化。其行為動(dòng)機(jī)與結(jié)果因?yàn)榍疤岵煌饔胁煌?上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,3、中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn),“公司治理的基本標(biāo)準(zhǔn)及原則”；,要求各上市公司的獨(dú)立董事會(huì)在2003年6月之前至少擁有三分之一的獨(dú)立董事；在5年之內(nèi)發(fā)展一大批獨(dú)立董事，期望他們?cè)?至5年時(shí)間內(nèi)在公司治理方面產(chǎn)生影響；,在誠(chéng)信義務(wù)方面對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行培訓(xùn)；,通過(guò)投資者教育計(jì)劃來(lái)提高全社會(huì)的公司治理意識(shí)；,改管理層報(bào)酬制度，創(chuàng)造激勵(lì)和績(jī)效評(píng)價(jià)機(jī)制；,執(zhí)法、執(zhí)法、再執(zhí)法！,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,相關(guān)參考文獻(xiàn),高明華：公司治理：理論演進(jìn)與實(shí)證分析兼論中國(guó)公司治理改革，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2001年9月。,公司治理的全球浪潮（經(jīng)濟(jì)活頁(yè)文選理論版），中國(guó)財(cái)經(jīng)出版社，2001，22期。,丑聞的沃土在何方（經(jīng)濟(jì)活頁(yè)文選理論版），中國(guó)財(cái)經(jīng)出版社，2001，15期。,“控制權(quán)變局20年的老8股寫(xiě)真最為驚心動(dòng)魄的權(quán)利政治”，（三聯(lián)）競(jìng)爭(zhēng)力雜志，2005年第3期。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,
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