上市公司治理結(jié)構(gòu)研究課件

單擊此處編輯母版標(biāo)題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,*,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,投資學(xué)專題之一,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,一、公司治理結(jié)構(gòu)的基本概念,1、公司治理結(jié)構(gòu)的定義,2、OECD的公司治理原則,3、良好的公司治理結(jié)構(gòu)的共同因素,4、公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成,5、公司治理結(jié)構(gòu)的作用,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司治理結(jié)構(gòu)的定義,公司治理結(jié)構(gòu)(corporate governance)又被稱為法人治理結(jié)構(gòu)，它是一種對公司進(jìn)行管理和控制的體系。它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)人的責(zé)任和權(quán)利分布，而且確定了決策公司事務(wù)時所應(yīng)該遵循的準(zhǔn)則和程序。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,OECD的公司治理原則,保護(hù)股東的權(quán)利；,對股東的公平待遇；,利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用；,信息披露和透明度；,董事會的責(zé)任。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,什么是良好的公司治理,所有的股東得到公正和公平的對待；,負(fù)責(zé)任的管理層（董事）為公司而非控股股東的利益服務(wù)；,公司管理人員（經(jīng)理）的功能和責(zé)任有清晰的界定；,適當(dāng)?shù)膬?nèi)控機(jī)制，權(quán)利與責(zé)任相互制約并達(dá)到平衡；,適當(dāng)?shù)奈募涗洷４嬷贫龋?遵守法律；,及時、充分地向市場披露重要信息。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成（1）,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成（2）,股東大會；,董事會；,執(zhí)行機(jī)構(gòu)；,監(jiān)事會。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司治理結(jié)構(gòu)的作用,解決股東和公司經(jīng)營管理層之間的關(guān)系；,解決控股股東與少數(shù)股東之間的關(guān)系；,解決股東與公司其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,二、公司治理結(jié)構(gòu)的國際發(fā)展趨勢,1、問題的提出股份制的設(shè)計為什么沒有能夠完全解決激勵、約束、選擇等問題？,2、公司治理浪潮興起的原因,3、公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的歷史,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,2.公司治理浪潮興起的原因,機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展：股東能動主義的發(fā)展；,信息技術(shù)的發(fā)展使得參與公司治理的成本降低；,管理人員得到的高薪報酬導(dǎo)致不滿；,多起公司丑聞的發(fā)生；,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,3.公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的歷史,英國：20世紀(jì)80年代的治理浪潮；,1998年4月OECD正式成立公司治理專門委員會，1999年5月提出公司治理原則：,1998年美國斯坦普爾公司建立了一套公司治理指標(biāo)；,1997-1999年的亞洲金融危機(jī)之后亞洲國家掀起公司治理浪潮；,1999年世界銀行和OECD合作建立了“全球公司治理論壇”。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,三、公司治理的主要模式比較,1、英美模式,2、大陸模式（歐洲）,3、家族模式（亞洲）,4、俄羅斯模式,5、模式的對比,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,1、英美模式,股東高度分散。流動性強(qiáng)；,財務(wù)會計制度相對完善，信息披露透明；,股東依賴外部市場監(jiān)控公司：用腳投票；,CEO對于公司的發(fā)展起著重要的作用。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,2.大陸模式（歐洲）,大股東交叉持股，銀企關(guān)系密切；,監(jiān)事會和管理委員會并行（德國）；,依賴內(nèi)部決策；,大股東起決定性作用。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,3.家族模式（亞洲）,穩(wěn)定的個人和家族的絕對控股權(quán)；,內(nèi)部人管理和經(jīng)理的高比例持股；,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,4.俄羅斯模式,自發(fā)私有化；,無償私有化；,內(nèi)部人控制；,資本市場的發(fā)展緩慢。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,四、近年來國際公司治理的改進(jìn),1、公司丑聞的沃土在何方？,2、公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)獨立董事制度與專門委員會制度,3、公司治理規(guī)則的改進(jìn)累積投票制度和對公司接管規(guī)則的改變,4、其他方面的改進(jìn)公司議事規(guī)程、公司治理監(jiān)管和公司治理立法,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,公司丑聞的沃土在何方,（1）新經(jīng)濟(jì)；,（2）股票期權(quán)產(chǎn)生的問題；,（3）資本運營的迷霧；,（4）證券業(yè)周邊行業(yè)的問題；,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,五、公司治理結(jié)構(gòu)中有待研究的幾個問題,1、對于高級管理人員的激勵與報酬問題,2、利益關(guān)聯(lián)方的關(guān)系問題,3、機(jī)構(gòu)股東能動主義問題,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,六、中國公司治理的問題與對策,1、中國公司治理的演變,中國公司文化的歷史相對比較短：,19781984年：國有企業(yè)改革表現(xiàn)為給企業(yè)更多的管理自主權(quán)，更多的決策權(quán)和更多的保留利潤的能力；,19841987年：國有企業(yè)開始以國家上繳納所得稅來取代上繳利潤，政府和企業(yè)的職能相互混淆；,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,1、中國公司治理的演變（續(xù)）,19871992年：通過承包制使國有企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)逐漸分離（國有企業(yè)與國家簽訂合同，國家付費使企業(yè)提供產(chǎn)品或者服務(wù)），并要求企業(yè)自負(fù)盈虧；,1993年至今：公司法為現(xiàn)代企業(yè)制度提供了法律框架；資本市場的出現(xiàn)使國有企業(yè)上市成為現(xiàn)實。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,2、中國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題,（1）問題的表象,（2）問題的根源,（3）國有企業(yè)股份制改造之后公司治理的不完善,（4）股權(quán)雙軌制度下上市公司行為分析框架,兩大股東：控股股東與控市股東；,九種組合與四種極端,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（1）問題的表象,市場的發(fā)展依賴于市場的公信力和投資者的信心，我國市場出現(xiàn)的違規(guī)現(xiàn)象，包括：,上市公司大股東及其管理人員侵占公司資金；,作假帳；,濫用募集資金；,市場操縱；,內(nèi)幕交易。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（2）問題的根源,我國上市公司的公司治理薄弱：,上市公司的董事和管理人員對責(zé)任和誠信義務(wù)的意識淡??；,漠視股東的權(quán)利和利益；,管理上存在過失行為；,影響投資者的信心和市場的公正性。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（3）國有企業(yè)股份制改造之后的公司治理結(jié)構(gòu)不完善,國企改制上市多數(shù)是“形至而實不至”；,很多上市公司的表現(xiàn)不像一個獨立的經(jīng)濟(jì)實體，其運作更像是一個政府部門；,上市公司管理層由省級或地方政府任命，這表明他們不是向股東負(fù)責(zé)，而是向地方政府負(fù)責(zé)；,上市公司沒有能力或者不愿意與其控股股東在人員、財務(wù)和資產(chǎn)上分開，這些控股股東多數(shù)是上市公司過去的主管部門；,上市公司與控股股東之間存在利益沖突，從而導(dǎo)致中小股東的利益受損害。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（4）股權(quán)雙軌制下上市公司行為分析框架,股權(quán)雙軌制導(dǎo)致一個上市公司有兩個主要股東，一是控制非流通股的“控股股東”；另外一個是擁有較大比例流通股份的“控市股東”。由于手中股分不能流通，控股股東不太關(guān)心股價；而控市股東則把股價當(dāng)作決定命運的大事。,在股權(quán)雙軌制度下，控股股東與控市股東只在配股或者增發(fā)這個時點上，形成利益結(jié)合點，兩類股東都希望股價高漲，以多圈錢。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,（4）股權(quán)雙軌制下上市公司行為分析框架,控股股東與控市股東還有可能在一個時點上合謀，進(jìn)行違規(guī)的幕后交易行為。,控股股東與控市股東的組合千變?nèi)f化。其行為動機(jī)與結(jié)果因為前提不同而各有不同。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,3、中國公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn),“公司治理的基本標(biāo)準(zhǔn)及原則”；,要求各上市公司的獨立董事會在2003年6月之前至少擁有三分之一的獨立董事；在5年之內(nèi)發(fā)展一大批獨立董事，期望他們在3至5年時間內(nèi)在公司治理方面產(chǎn)生影響；,在誠信義務(wù)方面對獨立董事進(jìn)行培訓(xùn)；,通過投資者教育計劃來提高全社會的公司治理意識；,改管理層報酬制度，創(chuàng)造激勵和績效評價機(jī)制；,執(zhí)法、執(zhí)法、再執(zhí)法！,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,相關(guān)參考文獻(xiàn),高明華：公司治理：理論演進(jìn)與實證分析兼論中國公司治理改革，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2001年9月。,公司治理的全球浪潮（經(jīng)濟(jì)活頁文選理論版），中國財經(jīng)出版社，2001，22期。,丑聞的沃土在何方（經(jīng)濟(jì)活頁文選理論版），中國財經(jīng)出版社，2001，15期。,“控制權(quán)變局20年的老8股寫真最為驚心動魄的權(quán)利政治”，（三聯(lián)）競爭力雜志，2005年第3期。,上市公司治理結(jié)構(gòu)研究,