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1、xx年X月X日設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（汽車制造） - 投資合同 27合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。28甲方應不斷地在每次修改時更新有關_自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術資料。29甲方應向合營公司提供有關_和適用的選用件的一整套下列售后服務技術資料。經(jīng)銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造服務資料目錄；修理手冊；隨車資料：使用說明書，維修時間表；維修資料：修理項目清單、專用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙）維修服務站設
2、備目錄；有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊；保用辦理制度；在服務資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。210甲方應不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務技術資料。3甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應盡快補發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應由_負擔。4有關其他合同產(chǎn)品的技術資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。第四條技術修改和改
3、進1合營公司有權按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進合同產(chǎn)品進行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進）。2在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進行修改、改進和開發(fā)工作時，應及時以書面告訴對方。3合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用_公司技術的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉讓協(xié)議使用甲方技術的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。4在對散裝車
4、中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協(xié)議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。5為了出口_發(fā)動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術修改和改進。6對合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責任在于甲方。合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設計和性能，則應經(jīng)甲方書面批準后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。7但是，合營公司有權根據(jù)國內(nèi)情況對合同零
5、部件自行修改和改進，其條件是：71保持甲方的設計標準和質(zhì)量標準；72不涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設計和性能；73不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改；74經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。75合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。8甲方在決定對于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零件部進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：81涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設計和性能的修改（強制性修改），合營公司應在技術工程鑒定后采納。如需較長時間作生產(chǎn)設備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應以可能
6、繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應零部件為限。82對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。9有關技術修改和改進的資料，第三條第23款的規(guī)定同樣適用。10如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務活動。第五條技術資料的交付12（1）、2（6）、（1）、29各款所規(guī)定的技術資料應在合營公司建立后_個月內(nèi)開始交付，并在此后_個月內(nèi)交付完
7、畢。11產(chǎn)品技術資料的交付應按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。12有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協(xié)議中予以規(guī)定。13售后服務技術資料的交付應按照由聯(lián)合工作組確定的順序進行。2甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規(guī)定的技術資料_文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。3按第三條第2（1）、2（6）、（1）、29各款交付的技術資料，應采用能多次復制的材料交付。增加的技術資
8、料和以后交付的技術資料的交付，應由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。4第2（1）、2（6）、（1）、29各款所規(guī)定的技術資料應在_機場或_港免費交付。5_在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的復印本兩份寄交甲方備查。6甲方應在每批技術資料發(fā)運后_個工作日內(nèi)，將合同號、技術資料提單號、發(fā)運日期、技術資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據(jù)寄交合營公司：61技術資料提單一式四份；62技術資料詳細裝箱單一式三份。7如果技術資料在運輸過程中
9、全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知后，應盡快（不超過甲方的_個工作日）將上述丟失或損壞的技術資料免費補發(fā)合營公司。8技術資料的包裝應適合于長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內(nèi)部均應以_文標明下述內(nèi)容：合同號； 收貨人；目的地；重量（公斤）；體積（立方米）；箱號件號；嘜頭；收貨人代號。在每個技術資料包裝箱內(nèi)，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。9按第三條第233款規(guī)定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。10如果
10、甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時間進度交付技術資料，并且不說明理由，則甲方應采取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。第六條培訓1甲方應協(xié)助合營公司培訓人員。受訓人數(shù)、受訓期限和受訓類別，以及其他細節(jié)（如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當?shù)目紤]。2合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行（在職培訓）。如有必要，工人培訓也可在甲方或
11、附屬公司進行。3最初_年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓人數(shù)。4合營公司應根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數(shù)暫定為每年_人。5本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據(jù)雙方按本條第1款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協(xié)助培訓教師工作。6本條第2款培訓工作的培訓用語原則上為_語。7合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和雇用合同應規(guī)定，經(jīng)培訓的職工在受訓后_年內(nèi)不得辭職，并應從事經(jīng)培訓的工種。8甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均
12、需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。9甲方還準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓技術人員。培訓計劃、受訓人數(shù)、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。第七條咨詢1甲方應在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢。咨詢應在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。應甲方要求并經(jīng)合營
13、公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可以在中國進行。2甲方應就合營公司的質(zhì)量保證、產(chǎn)品技術、制造、銷售和售后服務、采購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應包括：21通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協(xié)助建立合營公司的組織機構；各部門的工作范圍（崗位責任）；內(nèi)部和外部的信息流動；公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應信息制度。22根據(jù)甲方標準和中國情況、協(xié)助選擇_國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展_合同零部件的中國配套工業(yè)。23通過以下工作為解決在制造和（
14、或）質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：應合營公司的要求，分析在制造和（或）質(zhì)量方面的問題，并提出解決問題的建議；就節(jié)省材料和（或）工時，以及改善內(nèi)部材料流動提出建議，使生產(chǎn)最佳化；把甲方的實際質(zhì)量改進和質(zhì)量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應用提出建議。24通過以下工作就改進合營公司的制造工藝和（或）合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：轉讓甲方有權自由處分的，經(jīng)濟性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術和質(zhì)量技術；轉讓在工廠及機器設備的維護保養(yǎng)和能源消耗方面的改進和革新；就日常生產(chǎn)的技術修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；因合營公司中斷生產(chǎn)和（或）國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應時，就安排有關
15、零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。25協(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業(yè)務提出建議。第八條特殊服務1除按合營合同由外籍職工傳授有技術和按第七條提供咨詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：11協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直至合營公司完全達到生產(chǎn)能力和實現(xiàn)自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件）；12協(xié)助達到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標準；13根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進行技術工程鑒定的樣品試驗；14根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進行生產(chǎn)樣品鑒定；15按中國市場要求修改產(chǎn)品；
16、16協(xié)助保養(yǎng)維修機器、調(diào)備和其他工廠設施；17甲方能提供的其他特殊服務。2對于為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第8款同樣適用。第九條商標1甲方許可合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權在制造和銷售合同產(chǎn)品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。2契約商標在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應由甲方?jīng)Q定，使用契約商標必須與協(xié)議有關，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營公司有權經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協(xié)作廠無權再轉讓契約商標的使用權。3除契約商標外
17、，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經(jīng)甲方許可在中國制造的。31甲方將決定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通知合營公司。32標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。4合營公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標示契約商標時，應按_公司通常采用的方式。5在可能可實際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，并協(xié)助甲方對上述侵權行為進行訴訟（如提出訴訟的話），費用由甲方負擔。6甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。第十條工業(yè)產(chǎn)權和專有技術1甲方同意合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權和專有技術的非獨占性使用權
18、，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權利。合營公司有權向國內(nèi)有關協(xié)作廠再轉讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權和專有技術，以用于制造和向合營公司供應合同零部件。2_公司確認，甲方是工業(yè)產(chǎn)權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。3如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，并負責與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，并應賠償合營公司由此而引起的費用。4合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資
19、料不提出或導致提出任何工業(yè)產(chǎn)權的登記申請。5協(xié)議雙方共同開發(fā)的技術，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請。6協(xié)議任何一方都有權免費使用另一方對合同產(chǎn)品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬于作出上述修改和改進的一方。7如果合營公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權，甲對此不負責任。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產(chǎn)設備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權，甲方也不負責任。第十一條合同產(chǎn)品的制造1合營公司制造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，并經(jīng)合營公司和甲方商定。開始時
20、合營公司應制造_車（附件一）。2甲方應在與合營公司商定的期限內(nèi)，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則應在停產(chǎn)前以書面形式及時把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。3合營公司應根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營公司附件八）自己制造或由有關協(xié)作廠制造合同零部件或材料，但是，31這些零部件要符合技術資料，并已按本協(xié)議第十二條測試通過。32這些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。第十二條產(chǎn)品產(chǎn)量1合營公司應負責所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達到甲方標準。為此，合營公司應提供適當?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計量和測試設備，并在甲方指導下選擇具體設備。甲方愿意在選擇相應設備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質(zhì)量標準和其他有關質(zhì)量控制的技術資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術。2合營公司不得銷售未達到甲方質(zhì)量標準的合同產(chǎn)品。3合營公司與協(xié)作廠簽訂合同時，應責成協(xié)作廠承擔與上述義務相應的義務。4合營公司的質(zhì)量保證部門是唯一有權按甲方質(zhì)
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