初創(chuàng)公司的合伙人股權的進入和退出機制設計-2017.04.17

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1、初創(chuàng)企業(yè)的合伙人股權的進入和退出機制設初創(chuàng)企業(yè)的合伙人股權的進入和退出機制設計計企業(yè)創(chuàng)業(yè)的過程中，發(fā)生各種版本合伙人股權戰(zhàn)爭的故事。我們發(fā)現，合伙人之間之所以頻繁爆發(fā)股權戰(zhàn)爭或鬧劇，是因為他們既沒有合伙人股權的進入機制，也沒有合伙人股權的退出機制。這就好比是，兩口子不明不白結了婚。婚后發(fā)現，雙方完全是兩個物種，想離婚時，卻發(fā)現不知道該怎么離婚，甚至這婚還離不了。1合伙人股權的進入機制？1.1 合伙人結婚機制 合伙人股權的進入機制，即結婚機制。要做好合伙人股權的進入機制，先得想明白什么是合伙人？合伙之后，公司的大小事情，合伙人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得合伙人同意。公司賺的每一分錢，不管

2、是否和合伙人直接相 關，大家都按照事先約定好的股權比例進行分配。1.2 什么人才是合伙人？公司股權的持有人，主要包括合伙人團隊（創(chuàng)始人與聯合創(chuàng)始人）、員工與 外部顧問（期權池）與投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻者與股權持有者。既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè) 心態(tài)，有 3-5 年全職投入預期的人，是公司的合伙人。這里主要要說明的是 合伙人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人。因為，創(chuàng)業(yè)公司的價值是經過公司所有合伙人一起努力一個相當長的時間后 才能實現。因此，對于中途退出的聯合創(chuàng)始人，在從公司退出后，不應該繼續(xù)成為公司 合伙人以及享有公司發(fā)展的預期價值。合伙人之間是長期、強關系、深度的綁定

3、。1.3 哪些人不應該成為公司的合伙人？1、資源承諾者 很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者 許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現。因此，對于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，而不是股 權綁定。案例：開始創(chuàng)業(yè)時，有朋友提出，可以為他創(chuàng)業(yè)對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權作為 回報。創(chuàng)業(yè)者把股權出讓給朋友后，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。這肯定不是個案。n 請神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應該慎重按照合伙人的標準發(fā)放股權。下述人員均可以

4、是公司的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當成合伙人，并按照合伙人的標準發(fā)放大量股權。1.3 哪些人不應該成為公司的合伙人？2、兼職人員 對于技術 NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問標準發(fā)放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人 只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和 第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風險。案例：創(chuàng)業(yè)朋友通過朋友介紹，在BAT公司找到個兼職的技術合伙人。作為回報，公司給該兼

5、職技術合伙人15%股權。起初，該兼職技術合伙人還斷斷續(xù)續(xù)參與項目。后來，參與很少。半年后，停止了參與。創(chuàng)業(yè)者覺 得，花了大本錢，辦了件小事，得不償失。n 請神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應該慎重按照合伙人的標準發(fā)放股權。下述人員均可以是公司的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當成合伙人，并按照合伙人的標準發(fā)放大量股權。1.3 哪些人不應該成為公司的合伙人？3、天使投資人 創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權；（2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合 伙人高，不

6、應當按照合伙人標準低價獲取股權。這種狀況最容易出現在組建團隊開始創(chuàng)業(yè)時，創(chuàng)始團隊和投資人 根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源，但卻占據團隊過多股權。案例：公司早期創(chuàng)業(yè)時，3個合伙人湊了49萬，做房地產開發(fā)的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了100萬啟動資金。大家 按照各自出資比例，簡單直接高效地把股權給分了，即合伙人團隊總共占股49%，外部投資人占股51%。公司發(fā)展到第3年，合伙人團隊發(fā)現：一方面，當初的股權分配極其不合理；另一方面，公司想引進外部財務投資 人。多個投資人做完初步盡調后，表示不敢投他們這類股權架構。n 請神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應該慎重按照合伙人的標準發(fā)放股權

7、。下述人員均可以是公司的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當成合伙人，并按照合伙人的標準發(fā)放大量股權。1.3 哪些人不應該成為公司的合伙人？4、早期普通員工 對于既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經過初步磨合的合伙人，可以盡早安排股權。但，給早期普通員工發(fā)放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發(fā) 5%的股權，對員工很 可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。但是，如果公司在中后期（比如，B 輪融資后）給員工發(fā)放激勵股權，很可能 5%股權解決 500 人的激勵問題，且激勵效果特好。在這個階段，員工 也不再關注自己拿的股權百分比，

8、而是按照投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢。案例：出于成本考慮，也為了激勵員工，在創(chuàng)業(yè)剛開始3個月，總共才7名員工時，就給合伙人之外的4名普通員工發(fā)放了 16%的期權。做完激勵股權后，他們才發(fā)現，這些員工最關注的是漲工資，并不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高。n 請神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應該慎重按照合伙人的標準發(fā)放股權。下述人員均可以是公司的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當成合伙人，并按照合伙人的標準發(fā)放大量股權。2合伙人股權進入的經驗2.1 小米的合伙人制 很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團隊。很多創(chuàng)業(yè)朋友們問，小米合伙人的股權是如何分配設計的。關于這個問

9、題，首先，小米目前商業(yè)上的成就，是多方面的原因，合伙人股權架構肯定只是其中一個方面；其次，每個企業(yè)都有不可復制性，但做事情背后的理念與思路有共通性，可以借鑒。我們不會討論客戶項目的具體細節(jié)，但可以討論下根據媒體公開披露信息，我們自己總結的小米做合伙人拼圖游戲的理念與思路。圖：小米合伙人構成的信息圖 從這張信息圖，以及其他媒體報道，我們可以看出，小米合伙人團隊的特點是：他們都是創(chuàng)始人自己找來的合伙人，或經過磨合的合伙人推薦過來的合伙人。合伙人之間都經歷過磨合期；他們都是圍繞小米的鐵人三項核心業(yè)務“軟件、硬件與互聯網服務”分布；在小米很早期就參與創(chuàng)業(yè)，不領工資或領低工資；掏真金白銀買股票，團隊內部

10、56名早期員工就投資了1100多萬美元。小米豪華合伙人團隊無法復制。但是，小米尋找合伙人的經驗值得借鑒。2.2 股權分配背后對應的是如何搭班子 先得找到對的合伙人，然后才是股權配置。創(chuàng)業(yè)者得去思考，公司業(yè)務發(fā) 展的核心節(jié)點在哪？這些業(yè)務節(jié)點是否都有人負責？這些人是否都有利益。（1）合伙人之間要在具體事情上經過磨合，先戀愛，再結婚；（2）給既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權。（3）通過圈內靠譜人推薦其圈內朋友，是找合伙人的捷徑。比如，如果公司想找產品經理，直接去挖業(yè)務聞名NB的產品經理；如挖 不成，讓他幫忙推薦他圈內的產品經理。相信業(yè)內人的眼光與品位。3合伙人股權如何分配？3.1 股權分

11、配設計 早期創(chuàng)業(yè)公司主要牽扯到兩個本質問題：一個是：如何利用一個合理的股權結構保證創(chuàng)始人對公司 的控制力;另一個是：通過股權分配幫助公司獲取更多資源，包括找 到有實力的合伙人和投資人。3.2 股權分配規(guī)則股權分配規(guī)則盡早落地。許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現的一個問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權，因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時，早期的創(chuàng)始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權怎么分，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響公司的發(fā)展。3.3 股

12、權分配機制一般情況下，參與公司持股的人主要包括：公司合伙人（創(chuàng)始人和聯合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進行股權結構設計時的時候，要保證這樣的股權結構設計能夠方便后期融資、后期人才引進和激勵。當有投資機構準備進入后，投資方一般會要求創(chuàng)始人團隊在投資進入之前在公司的股權比例中預留出一部分股份作為期權池，為后進入公司的員工和公司的股權激勵方案預留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權池預留的股份一般由創(chuàng)始人代持。而在投資進來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權時，也可以先根據一定階段內公司的融資計劃，先預留出一部分股份放入股權池用于后續(xù)融資，另外預留一部分股份放入股權池用于持續(xù)吸引人才和

13、進行員工激勵。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池的股份由創(chuàng)始人代持。3.4 合伙人股權代持一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進行工商注冊時會采取合伙人股權代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進行工商注冊，來減少初創(chuàng)期因核心團隊離職而造成的頻繁股權變更，等到團隊穩(wěn)定后再給。3.5 股權綁定創(chuàng)業(yè)公司股權真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權，就是說，股權按照創(chuàng)始團隊成員在公司工作的年數，逐步兌現。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的，當你到一個時間點停止為公司服務時，不應該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價值。股份綁定期最好是 4 到 5 年，任何人都必須在公司做夠起碼

14、1 年才可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！3.6 工資與股份有的合伙人不拿或拿很少的工資，應不應該多給些股份？創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報。問題是，你永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份作為初期不拿工資的回報。比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條，等公司的財務比較寬松時，再根據欠條補發(fā)工資。也可以用同樣的方法解決另外一個問題：如果有的合伙人為公司提供設備或其它有價值

15、的東西，比如專利、知識產權等，最好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條，公司有錢后再補償。4合伙人股權退出機制案例：四人合伙創(chuàng)業(yè)。創(chuàng)業(yè)進行到1年半時，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對于該合伙人持有的公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。離職合伙人說，我從一開始即參與創(chuàng)業(yè)，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規(guī)定，股東離職必須退股；章程也沒規(guī)定；合伙人之間也沒簽署過其他協議，股東退出得退股；合伙人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。其它留守合伙人說，他們還得把公司像養(yǎng)小孩一樣養(yǎng)5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權，對我們

16、繼續(xù)參與創(chuàng)業(yè)的其他合伙人不公平。雙方互相折騰，互相折磨。這肯定也不是個案。n 創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經持有公司股權的合伙人退出團隊，如何處理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股權問題影響公司正常經營。4.1 提前約定退出機制 提前設定好股權退出機制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權價值是所有合伙人持續(xù)長期的服務于公司賺取的，當合伙人退出公司后，其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。4.2 管理好合伙人預期 給合伙人發(fā)放股權時，做足深度溝通，管理好大

17、家預期：合伙人取得股權，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務公司去賺取股權；如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。4.3 游戲規(guī)則落地在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創(chuàng)始股東代持；約定合伙人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年）；股東中途退出，公司或其它合伙人有權股權溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權；對于離職不交出股

18、權的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。4.4 股東中途退出，股權溢價回購退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。4.5 設定高額違約金條款為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協議中設定高額的違約金條款。5 釋疑 5.1 合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程？工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協議，約定股權的退出機制；公司章程與股東協

19、議盡量不沖突；在股東協議約定，如果公司章程與股東協議相沖突，以股東協議為準。5.2 合伙人退出時，該如何確定退出價格？股權回購實際上就是“買斷”，建議公司創(chuàng)始人考慮“一個原則，一個方法”。“一個原則”是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。這個基本原則，不僅僅關系到合伙人的退出，更關系到企業(yè)重大長遠的文化建設，很重要?！耙粋€方法”即對于如何確定具體的退出價格，建議公司創(chuàng)始人考慮兩個因素：一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退

20、出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約 300 億美金，但公司資產負債表并不太好。很多互聯網新經濟企業(yè)都有類似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N 年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現金流壓力。因此，對于具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過大現金流壓力，

21、還預留一定調整空間和靈活性。5.3 如果合伙人離婚，股權應該如何處理？近年來，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高。婚后財產的處理，包括股權，都是棘手的問題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還影響企業(yè)的發(fā)展時機，比如土豆網。婚姻還很可能導致公司實際控制人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財產是夫妻雙方共同財產，但是夫妻雙方可以另外約定財產的歸屬。因此，配偶之間可以簽署“土豆條款”，約定配偶放棄就公司股權主張任何權利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻的認可，也為了取得配偶的認可，不至于夫妻關系由于股權關系亮紅燈。七八點有他們自己改造設計的“土豆條款”，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經營決策管理；另一方面，保障離婚配偶的經濟性權利。5.4 股權發(fā)放完后，發(fā)現合伙人拿到的股權與其貢獻不匹配，該如何處理？公司股權一次性發(fā)給合伙人，但合伙人的貢獻卻是分期到位的，確實很容易造成股權配備與貢獻不匹配。為了對沖這類風險，可以考慮：（1）合伙人之間經過磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛，再結婚；（2）在創(chuàng)業(yè)初期，預留較大期權池，給后期股權調整預留空間；（3）股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風險。感謝觀看！