工業(yè)類合同參考格式（２）

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1、工業(yè)類合同參考格式（）目 錄 ）合同宗旨 ）合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址 ）合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍 ）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 ）資本、投資比例和資金籌措 ）增資和資本轉(zhuǎn)讓 ）利潤(rùn)率 ）利潤(rùn)匯給和資本匯回 ）董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu) ）技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 ）國(guó)產(chǎn)率 ）場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) ）進(jìn)出口 ）外匯平衡和支付 ）關(guān)稅 ）會(huì)計(jì) ）報(bào)表和審計(jì) ）職工管理 ）公司派遣的雇員 ）保險(xiǎn) ）合同的生效和期限 ）清算和分配 ）部分失效 ）不可抗力 ）未行使權(quán)行 ）爭(zhēng)議的解決 ）合同文字 ）通知 ）附件 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、職責(zé)范圍 本合營(yíng)合同在年月日簽訂于中華人民共和國(guó)市，合同各方為： （以下簡(jiǎn)

2、稱甲方），其法定地址在； （以下簡(jiǎn)稱乙方），其法定地址在； （以下簡(jiǎn)稱丙方），其法定地址在； （以下簡(jiǎn)稱丁方），其法定地址在。 上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過(guò)友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱合資法），在中國(guó)共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)公司”）。建立這一合營(yíng)公司的目的是： 采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī)； 采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國(guó)汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。 為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下： 第一條 合同宗旨 本合同宗旨為： 1.規(guī)定合營(yíng)公司的建立； 2.規(guī)定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì)； 3.規(guī)定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)

3、范圍； 4.規(guī)定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。 第二條 合營(yíng)公司的成立、名稱和法定地址 1.合同各方同意按合資法建立合營(yíng)公司，根據(jù)合資法第四條，合營(yíng)公司的形式為有限責(zé)任公司。 2.合營(yíng)公司的名稱為： 中文： 英文：，縮寫為。 3.合營(yíng)公司的法定地址為。 4.合營(yíng)公司應(yīng)在中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。 5.合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。 6.商標(biāo)“”已由甲方在國(guó)際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國(guó)際局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為，并單獨(dú)在國(guó)家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限

4、內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營(yíng)公司名稱的一個(gè)組成部分，但是“”這一商標(biāo)在中國(guó)要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對(duì)合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。 在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把“”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的可能性，特別是對(duì)于合營(yíng)公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提

5、出書面要求，合營(yíng)公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱。 第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍 1.合營(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下： 1.1制造汽車； 1.2制造發(fā)動(dòng)機(jī)； 1.3制造零部件； 1.4進(jìn)口為制造、裝配、測(cè)試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貸物； 1.5有關(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車； 1.6在國(guó)內(nèi)銷售合營(yíng)公司所制造的汽車； 1.7在國(guó)內(nèi)銷售維修服務(wù)配件； 1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具； 1.9售后服務(wù)。 2.為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規(guī)定開(kāi)展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的

6、任何其他活動(dòng)。 第四條 車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力 1.合營(yíng)公司在建立后最初年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開(kāi)發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 2.在第一階段，合營(yíng)公司應(yīng)具有以下裝配和制造能力： 汽車廠 有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為班年產(chǎn)輛，包括配件； 發(fā)動(dòng)機(jī)廠 發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn)發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年產(chǎn)臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有臺(tái)裝配成發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國(guó)銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。 3.汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)

7、度表。 4.乙方保證購(gòu)買合營(yíng)公司生產(chǎn)的轎車數(shù)量如下：（略） 如果需求量高于上述數(shù)量，合營(yíng)公司將要求中國(guó)有關(guān)部門對(duì)進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國(guó)內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。 5.在本合同期限內(nèi)，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競(jìng)爭(zhēng)力，但是，要有下列條件： 國(guó)產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競(jìng)爭(zhēng)力； 產(chǎn)量要增加； 國(guó)內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。 6.甲方保證在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn)年后購(gòu)買由合營(yíng)公司制造的發(fā)動(dòng)機(jī)，但是發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫(kù)價(jià)要不高于甲方制造的發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫(kù)價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競(jìng)爭(zhēng)力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的購(gòu)貨協(xié)議中規(guī)定。 第五條

8、資本、投資比例和資金籌措 1.合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣元。 2.合同各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為： 甲方，計(jì)人民幣元； 乙方，計(jì)人民幣元； 丙方，計(jì)人民幣元； 丁方，計(jì)人民幣元。 3.合同各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下： 3.1甲方 實(shí)物，合人民幣元， 現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣元的幣； 3.2乙方 實(shí)物，合人民幣元， 現(xiàn)金，計(jì)人民幣元； 3.3丙方 現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣元； 3.4丁方 現(xiàn)金，計(jì)人民幣元。 4.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的投資比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后天內(nèi)付訖。合同

9、各方對(duì)合營(yíng)公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊(cè)： 4.1實(shí)物出資在房屋、機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖。 4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營(yíng)公司所指定的在中國(guó)銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。 合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。 5.合同任何一方未按本條第款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過(guò)天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貸幣，就其應(yīng)其繳付的出資額，根據(jù)中國(guó)銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過(guò)天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的的違約金，違約金應(yīng)以

10、與出資相同的貨幣支付。如逾期長(zhǎng)達(dá)天，則采用下列程序： 5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有效根據(jù)本合同第二十一條第款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。 5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購(gòu)買。 5.4如果乙方和甲方在沒(méi)有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，任何一方在此后再逾期天不付訖其出資，則本款5.1、5.2、5.3各

11、節(jié)同樣適用。 6.合營(yíng)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營(yíng)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。 7.注冊(cè)資本中現(xiàn)金和（或）實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營(yíng)公司的銀行帳戶。 8.在本合營(yíng)合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品、許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貸款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌換之日國(guó)家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貸款條件的優(yōu)惠

12、程度應(yīng)不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。 9.在開(kāi)始留存儲(chǔ)備金之前，合營(yíng)公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)）的，總投資的其余應(yīng)通過(guò)銀行貸款解決此后，合營(yíng)公司資本結(jié)構(gòu)中：的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長(zhǎng)期的資金籌措準(zhǔn)則。 第六條 增資和資本轉(zhuǎn)讓 1.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。 2.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注

13、冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營(yíng)公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提出的轉(zhuǎn)讓條件。 3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊(cè)資本，或接納新的合營(yíng)者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面條件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。 4.增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營(yíng)公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。 5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營(yíng)者時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。 6.盡管有上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本的份額中不超過(guò)的部分轉(zhuǎn)讓給投資公司或一家由甲方選擇的國(guó)銀行。在此情況下，公司還可以將公司有權(quán)委派的五名合營(yíng)公司董事中一

14、名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資公司或上述銀行。 第七條 利潤(rùn)率 1.合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損。2.根據(jù)本條第款按注冊(cè)資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤(rùn)，為利潤(rùn)總額減去根據(jù)中國(guó)稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡(jiǎn)稱“三項(xiàng)基金”）。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定。 3.合同各方同意，合營(yíng)公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本-（百分之十五百分之十八）的稅后（匯出稅除外）凈利潤(rùn)分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本-（百分之十八百分之二十）的凈利潤(rùn)分配。 4.然而，初期虧損應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。

15、 5.最初和以后的銷售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。 第八條 利潤(rùn)匯給和資本匯回 1.分配的凈利潤(rùn)，匯給公司的為幣，匯給公司的為幣，匯給公司和公司的為幣，應(yīng)在年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過(guò)之日起（二十）天后，幣和幣分別按違約之日（三）個(gè)月貨款的銀行同業(yè)拆放利率加（百分之二）的年利息率計(jì)算利息，幣按違約之日（三）個(gè)月貸款的銀行利率加（百分之二）的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為（三）個(gè)月。三個(gè)月后，重新適用上述方法。 2.在本合同終止時(shí)，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的價(jià)值（以下稱“估價(jià)”）

16、計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營(yíng)公司的投資比例。 3.匯給甲方及丙方的利潤(rùn)和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國(guó)家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對(duì)于幣和幣的官方匯率。 第九條 董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu) 1.董事會(huì)由名董事組成，甲方委派名，其中一名為第一副董事長(zhǎng)，乙方委派名，其中一名為董事長(zhǎng)，丙方委派名，為第二副董事長(zhǎng)，丁方委派名。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后個(gè)月內(nèi)舉行第一次會(huì)議，即董事會(huì)成立會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。 2.董事會(huì)人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。 3.董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。 4.董事會(huì)應(yīng)建立執(zhí)

17、行管理委員會(huì)，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。 5.董事會(huì)應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營(yíng)公司組織機(jī)構(gòu)。合營(yíng)公司建立后第年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見(jiàn)本合同附件六。 6.合營(yíng)公司各部門的職責(zé)范圍見(jiàn)本合同附件七。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的方式對(duì)各部門的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。 第十條 技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓 制造合營(yíng)公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 第十一條 國(guó)產(chǎn)率 1.合營(yíng)公司制造的各種車型的國(guó)產(chǎn)率最終目標(biāo)為。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購(gòu)件和自制件的車國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。 2.乙方、丙方和

18、丁方保證國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： 合營(yíng)公司應(yīng)可以自由選擇中國(guó)協(xié)作廠； 合營(yíng)公司的中國(guó)協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購(gòu)買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)； 合營(yíng)公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國(guó)計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠。 合營(yíng)公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。 3.甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營(yíng)公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國(guó)

19、產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使國(guó)內(nèi)外可能的外購(gòu)件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對(duì)可能的中國(guó)合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠、將來(lái)可能的中國(guó)合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中對(duì)上述協(xié)作廠予以充分合作。 4.如果合營(yíng)公司及其協(xié)作廠的國(guó)產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 5.如果國(guó)產(chǎn)件的入庫(kù)價(jià)高于甲方交付的零部件的合營(yíng)公司入庫(kù)價(jià)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。 6.有關(guān)國(guó)產(chǎn)率的具體技術(shù)問(wèn)題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。 第十二條 場(chǎng)地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù) 1.第四條第款所述的第一階段使用的合營(yíng)公司汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠應(yīng)在乙方目前

20、使用的汽車廠。 2.上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，路應(yīng)對(duì)外封閉。 上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由市政府負(fù)擔(dān)。 但是，如果合營(yíng)公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營(yíng)公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。 3.乙方和丙方已代表合營(yíng)公司向有關(guān)部門申請(qǐng)?zhí)峁┖蠣I(yíng)公司需用的工廠場(chǎng)地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來(lái)擴(kuò)展用地）和本合同附件九乙中合營(yíng)公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。 4.合營(yíng)公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書向土地主管部門訂立土地使用合同。 第十三條 進(jìn)出口 1.在投

21、資和生產(chǎn)階段，合營(yíng)公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物： 1.1生產(chǎn)資料，包括設(shè)備； 1.2散裝車、零部件、配件和附件； 1.3整車，通過(guò)中國(guó)進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國(guó)有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口； 1.4工藝材料和原材料； 1.5機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； 1.6售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備； 1.7樣品； 1.8技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。 2.合營(yíng)公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作： 2.1迅速結(jié)關(guān)； 2.2落實(shí)國(guó)內(nèi)運(yùn)輸； 2.3安排在港口的中間儲(chǔ)存。 3.合營(yíng)公司將按本合同第十四條第款自行出口發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模具。 4.整車出口事宜將由合營(yíng)公司董事會(huì)討論決定。 第十四條 外匯平衡和支付 1

22、.合同各方均應(yīng)盡力支持合營(yíng)公司盡快達(dá)到外匯平衡。 2.為了使合營(yíng)公司能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國(guó)主管部門所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。 如果由于應(yīng)由方面負(fù)責(zé)的，而為合營(yíng)公司所不能控制的，不可預(yù)見(jiàn)的原因，致使合營(yíng)公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見(jiàn)的原因，則合營(yíng)公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。 3.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購(gòu)買發(fā)動(dòng)機(jī)，此外，還保證，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第年起，每年購(gòu)買價(jià)值美元的中國(guó)制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貸條件方面對(duì)甲方來(lái)說(shuō)

23、要具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。如上述購(gòu)買沖壓模具和短發(fā)動(dòng)機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第款。 4.甲方發(fā)運(yùn)給合營(yíng)公司的所有貸物，將采用中國(guó)銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。 5.合營(yíng)公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。 第十五條 關(guān)稅 合同各方期望，合營(yíng)公司經(jīng)按中國(guó)法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。 第十六條 會(huì)計(jì) 1.合營(yíng)公司應(yīng)完整、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗洠哉鎸?shí)和清楚地反映合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況，并說(shuō)明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。 2.合營(yíng)公司的一切自制會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書寫。 3.合營(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣，合營(yíng)公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)另立外幣帳簿，

24、其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。 4.合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷制。合營(yíng)公司第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。 第十七條 報(bào)表和審計(jì) 1.為了促進(jìn)有效的合作，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。 其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表 1.1月度報(bào)表 ）財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表； ）散裝車到貨量、散裝車庫(kù)存量和在運(yùn)量、國(guó)產(chǎn)材料和零部件的庫(kù)存量以及已裝配好汽車的庫(kù)存量； ）產(chǎn)量和職工人數(shù)； ）新車銷售量； ）配件和附件的庫(kù)存量、銷售量和購(gòu)入量。 1.2年中報(bào)表 ）周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)； ）按國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國(guó)產(chǎn)率； ）當(dāng)時(shí)的能源需要、

25、能源消耗和能源費(fèi)用； ）工廠總工時(shí)。 1.3年度報(bào)表 ）下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測(cè)（預(yù)算）； ）合營(yíng)公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃； ）售后服務(wù)工作。 2.此外，合營(yíng)公司應(yīng)定期向合同各方提供中國(guó)公布的，與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場(chǎng)發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。 3.合營(yíng)公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本條第款提到的文件有關(guān)的其他資料。 4.合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營(yíng)公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。 合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)或國(guó)外的公證會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書。這一審查權(quán)還意味著合營(yíng)公司有義務(wù)向上述會(huì)計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。 此外，合營(yíng)公司將允許合同各方的授

26、權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場(chǎng)地。 第十八條 職工管理 1.合營(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)各部門具體需要，系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素質(zhì)的要求（人事計(jì)劃）。董事會(huì)作決定時(shí)，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 2.執(zhí)行管理委員會(huì)應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營(yíng)公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度，以提高生產(chǎn)率。 3.高級(jí)職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)個(gè)別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其作外籍職工由執(zhí)行管理委員會(huì)個(gè)別地與其簽訂書面雇用合同。 4.公司職工（包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外），經(jīng)中國(guó)

27、勞動(dòng)部門推薦。由合營(yíng)公司經(jīng)過(guò)考核，自行錄用，其薪 金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營(yíng)公司決定。合營(yíng)公司開(kāi)始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其利潤(rùn)率、生產(chǎn)率和競(jìng)爭(zhēng)能力以及中國(guó)的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。 第十九條 外籍雇員 1.甲方應(yīng)與合營(yíng)公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營(yíng)公司派遣其專家，作為合營(yíng)公司的臨時(shí)雇員（即外籍職工）。甲方應(yīng)按合營(yíng)公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營(yíng)公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足

28、以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。 2.合營(yíng)公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。 3.各外籍職工的報(bào)酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇有合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用（包括資金），應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。 4.合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時(shí)向中國(guó)有關(guān)部門申請(qǐng)以下（但不限于以下）各項(xiàng)： 4.1在批準(zhǔn)并可在續(xù)簽的簽證，包括有效期為個(gè)月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 4.2根據(jù)正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。 5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。 第二十條 保險(xiǎn) 1.合營(yíng)公司對(duì)其資產(chǎn)?；痣U(xiǎn)、營(yíng)業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。 2.一切可能涉及合同各方利益的與保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，

29、合營(yíng)公司應(yīng)盡快提請(qǐng)合同各方注意。 3.合營(yíng)公司對(duì)以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi)；以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。中國(guó)保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。 第二十一條 合同的生效和期限 1.本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請(qǐng)甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本二合同應(yīng)報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。 2.本合同經(jīng)甲方主管委員會(huì)確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。 3.甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后個(gè)月內(nèi)

30、確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批。如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請(qǐng)審批后個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。 4.本合同生交后，有效期為年 如果在本合同期滿前至少年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時(shí)終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿個(gè)月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請(qǐng)，要求將本合同延長(zhǎng)年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營(yíng)公司應(yīng)在批準(zhǔn)后個(gè)月內(nèi)向工商局辦理合營(yíng)公司期限延長(zhǎng)的登記手續(xù)。 僅由中國(guó)的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的

31、有效性。 對(duì)于進(jìn)一步延長(zhǎng)本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 5.合營(yíng)公司董事會(huì)可決定解散合營(yíng)公司，從而決定提前終止本合同。 在下列任何一種情況下，董事會(huì)應(yīng)解散合營(yíng)公司： 合營(yíng)公司連續(xù)年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測(cè)不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論； 合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營(yíng)公司有無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后天內(nèi)予以糾正； 不可抗力所造成的延誤持續(xù)個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營(yíng)公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營(yíng)公司的合同方不參

32、加情況下繼續(xù)經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司； 甲方和合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止； 在任何其他情況下，如果在董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同向董事會(huì)提出解決方案后董事會(huì)仍不能對(duì)某一重大問(wèn)題通過(guò)決議。 6.董事會(huì)有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。 7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對(duì)另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。 第二十二條 清算和分配 1.本合同按本合同第二十一條第款和第款終止時(shí)，應(yīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)所任命的清算委員會(huì)確定估價(jià)。 2.估價(jià)應(yīng)反映董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司之日或者董事會(huì)確定為合營(yíng)公司清算開(kāi)始之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)狀況，此外，估價(jià)還應(yīng)反映

33、那一天的合營(yíng)公司的價(jià)值。 3.在確定估價(jià)時(shí)，清算委員會(huì)應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營(yíng)公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則，估計(jì)應(yīng)以合營(yíng)公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額）的價(jià)值為依據(jù)。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率的因素（繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值）。在確定合營(yíng)公司將來(lái)利潤(rùn)率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營(yíng)公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤(rùn)率。 4.清算委員會(huì)應(yīng)就估價(jià)作出一致決定，并在董事會(huì)決定解散合營(yíng)公司后天內(nèi)把該估價(jià)提交董事會(huì)審批。如果清算委員會(huì)在上述天期限內(nèi)未能一致確定估價(jià)，則每個(gè)清算委員會(huì)成員都應(yīng)向董事會(huì)提出自己的看法，提請(qǐng)董事會(huì)決定。 5.如董事會(huì)在估價(jià)提請(qǐng)審批后天內(nèi)

34、不能就估價(jià)作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規(guī)定提交仲裁。 6.由估價(jià)確定的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購(gòu)買，用幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后天，最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后第天起按本合同第八條第款的規(guī)定計(jì)算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購(gòu)買的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營(yíng)公司中的權(quán)利，尤其是其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中投資比例方面的權(quán)利。 第二十三條 部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條

35、款，則合同各方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來(lái)商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開(kāi)始適用。 第二十四條 不可抗力 1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對(duì)于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問(wèn)題應(yīng)通過(guò)協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤

36、持續(xù)個(gè)月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會(huì)終止本合同，除非在上述個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。 3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時(shí)不能預(yù)見(jiàn)到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭(zhēng)和爆炸。 4.遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后天），用郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。這天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣

37、有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。 5.遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。 第二十五條 未行使權(quán)利 合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。 第二十六條 爭(zhēng)議的解決 1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠，均應(yīng)通過(guò)談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過(guò)仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)

38、行。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)各方均具有約束力。合同各方將在其國(guó)家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。 2.仲裁應(yīng)提交仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為，仲裁使用的語(yǔ)言為文，仲裁庭由名仲裁員組成。 3.仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭(zhēng)議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國(guó)法律。 4.合營(yíng)公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同，上述合同中未專門涉及的問(wèn)題應(yīng)遵守聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約。 第二十七條 合同文字 1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)份。 2.工作文本用文。 第二十八條 通知 1.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用文，應(yīng)親手遞交或用

39、掛號(hào)信、電傳、電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。 2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出；要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國(guó)家郵政管理部門所控制的任何信箱。 第二十九條 附件 本合同有以下附件： 一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 二、職責(zé)范圍 上述附件均為本合同整體的組成部分。 附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)協(xié)議目 錄 ）定義 ）協(xié)議宗旨 ）技術(shù)資料 ）技術(shù)修改和改進(jìn) ）技術(shù)資料的交付 ）培訓(xùn) ）咨詢 ）特殊服務(wù) ）商標(biāo) ）工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù) ）合同產(chǎn)品的制造 ）產(chǎn)品質(zhì)量 ）支付 ）不可抗力 ）保密 ）責(zé)任 ）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 ）協(xié)議期限 ）部分失效

40、 ）未行使權(quán)利 ）協(xié)議終止的影響 ）爭(zhēng)議的解決 ）協(xié)議文字 ）通知 第一條 定義 在本協(xié)議中，下列用語(yǔ)的定義如下： 1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所用公司，合營(yíng)公司除外。 2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）。 3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營(yíng)公司商定由合營(yíng)公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。 4.“合同零部件”指在中國(guó)由合營(yíng)公司制造和合營(yíng)公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。 5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。 6.“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司

41、的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。 7.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外注冊(cè)，純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新型、注冊(cè)過(guò)的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。 8.“專有技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無(wú)法用書面形式表達(dá)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過(guò)本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。 9.“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營(yíng)公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對(duì)要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。 10.“技術(shù)

42、工程鑒定”指甲方“研究開(kāi)發(fā)部”對(duì)于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。 11.“技術(shù)資料”品有本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開(kāi)發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。 第二條 協(xié)議宗旨 本協(xié)議宗旨是 規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品； 規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。 第三條 技術(shù)資料 1.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開(kāi)始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營(yíng)公司提供有關(guān)合同產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購(gòu)所需的產(chǎn)品技術(shù)

43、資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營(yíng)公司根據(jù)本協(xié)議第四條第款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作，甲方愿意向合營(yíng)公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)的技術(shù)資料，從而對(duì)合營(yíng)公司給予支持。 2.關(guān)于本協(xié)議附件所說(shuō)明的汽油發(fā)動(dòng)機(jī)升柴油發(fā)動(dòng)機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定： 2.1甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料： 零件圖 圖表 裝配圖 規(guī)定合同產(chǎn)品的制造 總圖 安裝圖 工藝更改建議圖 毛坯圖 產(chǎn)品說(shuō)明手冊(cè) 技術(shù)要求 顏色組合圖表 標(biāo)準(zhǔn) 用于發(fā)展目的的零部件材料清單 用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單 車型表 鑒定試驗(yàn)規(guī)范 常規(guī)試驗(yàn)規(guī)范 試驗(yàn)設(shè)備圖紙 2.2甲方還應(yīng)在合營(yíng)公司成立后的個(gè)月內(nèi)提供所

44、具有的以下有關(guān)的技術(shù)資料： 試驗(yàn)報(bào)告 開(kāi)發(fā)說(shuō)明 計(jì)算書 2.3.1甲方應(yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第2.1款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營(yíng)公司： 技術(shù)更改要求 實(shí)施時(shí)間通知 更改通知 上述合同零部件已規(guī)定在合營(yíng)合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)： （）自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃 （）外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃 2.3.2但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬(wàn)向節(jié)/軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，在必要時(shí)才不斷更新，供制造使用。 2.3.3如果上述兩個(gè)計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。 2.4甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。 2.5在合營(yíng)公司提出要求時(shí)，應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)

45、其他變型車、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。 2.6.1甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供有關(guān)和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料： 散裝車裝配手冊(cè) 毛坯圖和技術(shù)要求 工藝過(guò)程卡和說(shuō)明 檢驗(yàn)卡 適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡 工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等 機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等 消耗材料的標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等 其他必要的工藝技術(shù)資料 2.6.2關(guān)于國(guó)產(chǎn)外購(gòu)件，甲方向合營(yíng)公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件： 工藝過(guò)程卡和說(shuō)明 檢驗(yàn)卡 適用

46、的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡 工藝裝備圖，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。 2.6.3上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營(yíng)公司。 2.6.4甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營(yíng)公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司參考。 2.7合營(yíng)公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過(guò)程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營(yíng)公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營(yíng)公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。 2.8甲方應(yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān)自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。 2.9甲方應(yīng)向合營(yíng)公司提供

47、有關(guān)和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料： 經(jīng)銷部設(shè)施手冊(cè)，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造 服務(wù)資料目錄 修理手冊(cè) 隨車資料：使用說(shuō)明書，維修時(shí)間表 維修資料： 修理項(xiàng)目清單 專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙） 維修服務(wù)站設(shè)備目錄 有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊(cè) 保用辦理制度 在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料 2.10甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。 3.甲方確認(rèn)，提供給合營(yíng)公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)

48、技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換，如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由負(fù)擔(dān)。 4.有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開(kāi)始制造這些合同產(chǎn)品前及時(shí)商定。 第四條 技術(shù)修改和改進(jìn) 1.合營(yíng)公司有權(quán)按本條第至第款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開(kāi)發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）。 2.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營(yíng)公司在計(jì)劃對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開(kāi)發(fā)工作時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面告訴對(duì)方。 3.1合營(yíng)公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（

49、或）附屬公司所作的修改，無(wú)需支付任何專門報(bào)酬。 3.2同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營(yíng)公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營(yíng)公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無(wú)需支付任何專門報(bào)酬。 4.在對(duì)散裝車中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司。對(duì)上述修改，合營(yíng)公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會(huì)影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營(yíng)公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)。 5.為了出口發(fā)動(dòng)機(jī)，合營(yíng)公司應(yīng)按甲方所要求

50、的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。 6.對(duì)合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。 合營(yíng)公司對(duì)合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性，其本設(shè)計(jì)和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。 7.但是，合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)國(guó)內(nèi)情況對(duì)合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是： 保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能， 不會(huì)引起對(duì)從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改。 經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。 合營(yíng)公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無(wú)故不予批準(zhǔn)。 8.甲方在決定對(duì)于不

51、包括在散裝車內(nèi)的甲方零部件進(jìn)行修改之前，如會(huì)影響到合同零部件，應(yīng)事先及時(shí)告訴合營(yíng)公司。合營(yíng)公司應(yīng)按以下方式處理： 涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改（強(qiáng)制性修改），合營(yíng)公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長(zhǎng)時(shí)間作生產(chǎn)準(zhǔn)備，則合營(yíng)公司可決定推遲采納時(shí)間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。 對(duì)于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，合營(yíng)公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。 9.有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第2.3款的規(guī)定同樣適用。 10.如果甲方將來(lái)的產(chǎn)品不能滿足在中國(guó)的使用要求和增加的需求量，而且合營(yíng)公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別

52、是通過(guò)利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場(chǎng)狀況也表明這一設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作是合理的，則合營(yíng)公司可以決定設(shè)計(jì)開(kāi)自己的汽車，以實(shí)現(xiàn)合營(yíng)合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。 第五條 技術(shù)資料的交付 1.1第三條2.1、2.6、1、2、9各款規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營(yíng)公司建立后個(gè)月內(nèi)開(kāi)始交付，并在此后個(gè)月內(nèi)交付完畢。 1.2產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購(gòu)件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營(yíng)合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。 1.3有關(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國(guó)產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營(yíng)合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營(yíng)公司和甲方要簽訂

53、的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。 1.4售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。 2.甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料文本各式一份，凡有英方文的，則提供英文本。 3.按第三條第2.1、2.6、1、2、9各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時(shí)加以決定。 4.第三條第2.1、2.6、1、2、9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在機(jī)場(chǎng)或港免費(fèi)交付。 5.在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期,為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期.合營(yíng)公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備

54、查。 6.甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后個(gè)工作日內(nèi)，將合同號(hào)、技術(shù)資料提單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具、班機(jī)號(hào)或班輪號(hào)以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知合營(yíng)公司。同時(shí)用航空信件將下列單據(jù)寄交合營(yíng)公司。 技術(shù)資料提單一式四份； 技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。 7.如果技術(shù)資料在運(yùn)輸過(guò)程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運(yùn)貨代理收到技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營(yíng)公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快（不超過(guò)甲方的個(gè)工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費(fèi)補(bǔ)發(fā)合營(yíng)公司。 8.技術(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸。每個(gè)技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以文標(biāo)明下述內(nèi)容： 合同號(hào)： 收貨人： 目的地： 重

55、量（公斤）： 體積（立方米）： 箱號(hào)/件號(hào)： 嘜頭： 收貨人代號(hào)： 在每個(gè)技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三分，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件代號(hào)和名稱。 9.按第三條第2.3.3款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊(cè)確定。項(xiàng)目手冊(cè)由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第至第款。 10.如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說(shuō)明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營(yíng)公司由此而受到的損失。 第六條 培訓(xùn) 1.甲方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類

56、別，以及其他具體細(xì)節(jié)（如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語(yǔ)言水平，以及培訓(xùn)目標(biāo)、計(jì)劃和資料）將由合營(yíng)公司和甲方隨時(shí)共同商定。商定時(shí)，雙方要對(duì)合營(yíng)公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。 2.合營(yíng)公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國(guó)以及甲方或附屬公司進(jìn)行。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國(guó)由合營(yíng)公司的外籍職工進(jìn)行（在職培訓(xùn)）。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。 3.最初年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時(shí)可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。 4.合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。合營(yíng)公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年人。 5.本條第款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合營(yíng)公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。 6.本條第款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語(yǔ)原則上為語(yǔ)。 7.合營(yíng)公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動(dòng)合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后年內(nèi)不行辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。 8.甲方向合營(yíng)公司派遣培訓(xùn)教師以及合營(yíng)公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時(shí)應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時(shí)簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師