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1、設董事會有限公司(分期到資)章程參考文本(2006年4月版）制定有限公司章程須知一、為方便投資人，漳州市工商行政管理局制作了有限責任公司章程參考文本。股東可以參照章程參考文本制定章程,也可以根據(jù)實際情況自行制定,但章程中必須記載本須知第二條所列事項。二、根據(jù)中華人民共和國公司法第二十五條規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項:1、公司名稱和住所；、公司經(jīng)營范圍；3、公司注冊資本；、股東的姓名或者名稱;5、股東的出資方式、出資額和出資時間；、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；7、公司法定代表人；、股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。三、注意事項：、本參考文本適用于分期到資、設董事會的有限責任
2、公司,不適用設執(zhí)行董事的有限責任公司、一人有限責任公司、國有獨資有限責任公司.2、凡有下劃線的,應當進行填寫;要求作選擇性填寫的，應按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號內(nèi)容去除;3、申請的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定需經(jīng)審批項目,應當依法經(jīng)過審批并提交相關文件或證書，不能提交的，應自行將相關項目刪除。、要求用4紙、字號較小(如四號或小四)的字打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效.5、股東簽名、蓋章應當是自然人簽名，企業(yè)法人應當法定代表人簽名蓋法人公章。6、股東會可以依照公司法笀八項規(guī)定在公司章程中制定股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。帀 有限公司章程第一章 總
3、 則 第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為,保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)中華人民共和國公司法及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,并結(jié)合本公司的實際情況，特制定本章程。第二條 公司的組織形式為有限責任公司,公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人.第三條本章程中的各項條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準.第二章 公司名稱和住所 第四條公司名稱： 有限公司第五條公司住所： 第三章公司注冊資本、經(jīng)營范圍 第六條 公司注冊資本為人民幣： 萬元。第七條 公司的經(jīng)營范圍: 。(根據(jù)實際情況具體填寫，申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目
4、，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。章程經(jīng)營范圍的用語必須與批準文件或許可證核定的經(jīng)營范圍一致.制定章程時，請刪除括號內(nèi)容)第四章 股 東 第八條 股東的姓名（名稱）： 、 注冊號或身份證號碼： 住所： 、 注冊號或身份證號碼: 住所： 3、（股東為自然人時選擇身份證號碼，刪除“注冊號或四個字；股東為法人時,選擇注冊號，刪除“或身份證號碼”六個字,制定章程時，請刪除括號內(nèi)容） 第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間:1、股東: ,認繳注冊資本 萬元人民幣，占注冊資本 .首次出資時間為公司成立前，出資額為 萬元人民幣，占注冊資本 %,其中:貨幣出資額為 萬元人民幣；以實物作價出資
5、額為 萬元人民幣；以知識產(chǎn)權(quán)作價出資額為 萬元人民幣;以土地使用權(quán)作價出資額為 萬元人民幣。第二次出資時間為 年月日前，出資額為 萬元人民幣，占注冊資本 %，其中：貨幣出資額為 萬元人民幣；以實物作價出資額為 萬元人民幣；以知識產(chǎn)權(quán)作價出資額為 萬元人民幣;以土地使用權(quán)作價出資額為 萬元人民幣。（如無實物出資、知識產(chǎn)權(quán)作價出資、土地使用權(quán)作價出資請刪除該內(nèi)容，制定章程時,請刪除括號內(nèi)容）2、3、全體股東認繳注冊資本 萬元人民幣，實收資本 萬元人民幣。全體股東貨幣出資金額占公司注冊資本的 .（備注：1、全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的0,也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公
6、司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足；2、注冊資本中以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當在登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。3、全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的0。制定章程時,請刪除括號內(nèi)容) 第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書并置備股東名冊。 第五章 股東會第十一條 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成 第十二條 首次股東會會議由出資最多的一持,股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十三條 股東會行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項; 3、審議批準董事
7、會的報告; 4、審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; 5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 、對增加或減少注冊資本作出決議； 、對發(fā)行公司：謀；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程。11、其他職權(quán)。(敬告：由股東自行確定，如無其他需要明確的職權(quán)，請刪除此條款)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十四條 股東會的議事方式和表決程序：、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年元月份召開一次,具體時間由董事會決定；
8、代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議. 2、召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，（備注:也可由股東自行確定時間,制作章程時請刪除括號內(nèi)容）股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。、股東會會議由董事會召集，董事長主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。4、董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事
9、會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 5、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會作出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。（備注：股東也可自行確定議事方式和表決程序,制作章程時請刪除括號內(nèi)容）第六章 董事會 第十五條 公司設立董事會。董事會由 名董事組成(3人組成并規(guī)定為單數(shù)，制定章程時請刪除括號內(nèi)容）,設董事長1名，副董事長 名(不設副董事長刪除此內(nèi)容，制定章程時請刪除括號內(nèi)容)，董事長、副董事長由董
10、事會選舉產(chǎn)生。（備注：也可由章程規(guī)定董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法,制定章程時請刪除括號內(nèi)容）第十六條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持.第十七條 召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。第十八條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： 1、召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會的決議; 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)
11、行公司債券的方案; 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置; 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度。 1、其他職權(quán)。(敬告：由股東自行確定,如無其他需要明確的職權(quán)，請刪除此條款）第十九條 董事會決議的表決,實行一人一票;董事會的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出。(備注:也可由章程規(guī)定議事表決方式,制定章程時請刪除括號內(nèi)容)董事會應對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十條 董事任期每屆三年,董事任期屆滿,連選可以
12、連任。 第七章 經(jīng) 理 第二十一條 公司設經(jīng)理，負責公司日常管理工作,經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘.經(jīng)理列席董事會會議。 第二十二條 經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； 、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章; 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； 、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或解X贀管理人員; 、其他職權(quán)。（敬告:由股東自行確定，如無其他需要明確的職權(quán),請刪除此條款）（第八章為可選擇項，請選擇設監(jiān)事或設監(jiān)事會，如選擇設監(jiān)事一章，則請刪
13、除監(jiān)事會一章，如選擇設監(jiān)事會一章，則請刪除監(jiān)事一章，制定章程時,請刪除括號內(nèi)容）第八章 監(jiān) 事第二十三條 公司設監(jiān)事 名，由股東會選舉產(chǎn)生。 第二十四條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議.監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán): 、檢查公司財務;2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議; 、
14、向股東會會議提出提案；、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。 7、其他職權(quán).（敬告:由股東自行確定，如無其他需要明確的職權(quán)，請刪除此條款）第瘀事任期每屆為三年,任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務。第八章 監(jiān)事會第二十三條公司設立監(jiān)事會，成員 人，其中人由股東代表出任,人由職工代表出任.(備注:其中的職工代表比例不得少于三分之一，制定章程時請刪除括號內(nèi)容）監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)
15、以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十四條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過.監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第二十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán): 1、檢查公司財務； 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正；4、
16、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案; 、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。 7、其他職權(quán).（敬告：由股東自行確定，如無其他需要明確的職權(quán),請刪除此條款)第二十六條監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第九章 公司的法定代表人第二十七條 (董事長或經(jīng)理任選一項，不用具體寫法定代表人姓名，制定章程時請刪除括號內(nèi)容)為公司的法定代表人，
17、任期 年,由 (董事會或股東會任選一項,但必須與董事長或經(jīng)理的產(chǎn)生方式一致，制作章程時刪除括號內(nèi)容）選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第十章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)
18、商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán).(備注:以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法,制定章程時請刪除括號內(nèi)容。)第三十條公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算.第三十一條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記:(一)公司被依法宣告破產(chǎn)；(二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;（三）股東會決議解散；(四)依法被吊銷%贀令關閉或者被撤銷;（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形.（備注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東也可根據(jù)公司法的有關規(guī)定,將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明,謀刪除括號內(nèi)容)第十一章附則第三十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準.第三十三條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份.第三十四條 本章程解釋權(quán)屬公司股東會，未盡事宜，由股東會研究解決。第三十五條 啟用新章程，舊章程作廢，本章程自2007年月 日股東會決議通過之日起生效.全體股東簽字、蓋公章: （公司蓋章） 年 月 日希望此文檔對您有幫助13 / 13
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