漳州市 有限責(zé)任公司章程 - 紅盾信息網(wǎng)

設(shè)董事會有限公司(分期到資)章程參考文本(2006年4月版）制定有限公司章程須知一、為方便投資人，漳州市工商行政管理局制作了有限責(zé)任公司章程參考文本。股東可以參照章程參考文本制定章程,也可以根據(jù)實際情況自行制定,但章程中必須記載本須知第二條所列事項。二、根據(jù)中華人民共和國公司法第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項:1、公司名稱和住所；、公司經(jīng)營范圍；3、公司注冊資本；、股東的姓名或者名稱;5、股東的出資方式、出資額和出資時間；、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；7、公司法定代表人；、股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。三、注意事項：、本參考文本適用于分期到資、設(shè)董事會的有限責(zé)任公司,不適用設(shè)執(zhí)行董事的有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、國有獨資有限責(zé)任公司.2、凡有下劃線的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫;要求作選擇性填寫的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應(yīng)將下劃線及括號內(nèi)容去除;3、申請的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定需經(jīng)審批項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過審批并提交相關(guān)文件或證書，不能提交的，應(yīng)自行將相關(guān)項目刪除。、要求用4紙、字號較小(如四號或小四)的字打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復(fù)印件無效.5、股東簽名、蓋章應(yīng)當(dāng)是自然人簽名，企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)法定代表人簽名蓋法人公章。6、股東會可以依照公司法笀八項規(guī)定在公司章程中制定股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。帀 有限公司章程第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)中華人民共和國公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,并結(jié)合本公司的實際情況，特制定本章程。第二條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司,公司依法成立后即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人.第三條本章程中的各項條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn).第二章 公司名稱和住所 第四條公司名稱： 有限公司第五條公司住所： 第三章公司注冊資本、經(jīng)營范圍 第六條 公司注冊資本為人民幣： 萬元。第七條 公司的經(jīng)營范圍: 。(根據(jù)實際情況具體填寫，申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。章程經(jīng)營范圍的用語必須與批準(zhǔn)文件或許可證核定的經(jīng)營范圍一致.制定章程時，請刪除括號內(nèi)容)第四章 股 東 第八條 股東的姓名（名稱）： 、 注冊號或身份證號碼： 住所： 、 注冊號或身份證號碼: 住所： 3、（股東為自然人時選擇身份證號碼，刪除“注冊號或"四個字；股東為法人時,選擇注冊號，刪除“或身份證號碼”六個字,制定章程時，請刪除括號內(nèi)容） 第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間:1、股東: ,認(rèn)繳注冊資本 萬元人民幣，占注冊資本 .首次出資時間為公司成立前，出資額為 萬元人民幣，占注冊資本 %,其中:貨幣出資額為 萬元人民幣；以實物作價出資額為 萬元人民幣；以知識產(chǎn)權(quán)作價出資額為 萬元人民幣;以土地使用權(quán)作價出資額為 萬元人民幣。第二次出資時間為 年月日前，出資額為 萬元人民幣，占注冊資本 %，其中：貨幣出資額為 萬元人民幣；以實物作價出資額為 萬元人民幣；以知識產(chǎn)權(quán)作價出資額為 萬元人民幣;以土地使用權(quán)作價出資額為 萬元人民幣。（如無實物出資、知識產(chǎn)權(quán)作價出資、土地使用權(quán)作價出資請刪除該內(nèi)容，制定章程時,請刪除括號內(nèi)容）2、3、全體股東認(rèn)繳注冊資本 萬元人民幣，實收資本 萬元人民幣。全體股東貨幣出資金額占公司注冊資本的 .（備注：1、全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的0,也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足；2、注冊資本中以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)在登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。3、全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的0。制定章程時,請刪除括號內(nèi)容) 第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書并置備股東名冊。 第五章 股東會第十一條 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成 第十二條 首次股東會會議由出資最多的¡一持,股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十三條 股東會行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項; 3、審議批準(zhǔn)董事會的報告; 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 、對增加或減少注冊資本作出決議； 、對發(fā)行公司：謀；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程。11、其他職權(quán)。(敬告：由股東自行確定，如無其他需要明確的職權(quán)，請刪除此條款)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十四條 股東會的議事方式和表決程序：、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年元月份召開一次,具體時間由董事會決定；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議. 2、召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，（備注:也可由股東自行確定時間,制作章程時請刪除括號內(nèi)容）股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。、股東會會議由董事會召集，董事長主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。4、董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 5、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會作出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。（備注：股東也可自行確定議事方式和表決程序,制作章程時請刪除括號內(nèi)容）第六章 董事會 第十五條 公司設(shè)立董事會。董事會由 名董事組成(3人組成并規(guī)定為單數(shù)，制定章程時請刪除括號內(nèi)容）,設(shè)董事長1名，副董事長 名(不設(shè)副董事長刪除此內(nèi)容，制定章程時請刪除括號內(nèi)容)，董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。（備注：也可由章程規(guī)定董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法,制定章程時請刪除括號內(nèi)容）第十六條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持.第十七條 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。第十八條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會的決議; 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度。 1、其他職權(quán)。(敬告：由股東自行確定,如無其他需要明確的職權(quán)，請刪除此條款）第十九條 董事會決議的表決,實行一人一票;董事會的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出。(備注:也可由章程規(guī)定議事表決方式,制定章程時請刪除括號內(nèi)容)董事會應(yīng)對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十條 董事任期每屆三年,董事任期屆滿,連選可以連任。 第七章 經(jīng) 理 第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作,經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘.經(jīng)理列席董事會會議。 第二十二條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章; 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或解X贀管理人員; 、其他職權(quán)。（敬告:由股東自行確定，如無其他需要明確的職權(quán),請刪除此條款）（第八章為可選擇項，請選擇設(shè)監(jiān)事或設(shè)監(jiān)事會，如選擇設(shè)監(jiān)事一章，則請刪除監(jiān)事會一章，如選擇設(shè)監(jiān)事會一章，則請刪除監(jiān)事一章，制定章程時,請刪除括號內(nèi)容）第八章 監(jiān) 事第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事 名，由股東會選舉產(chǎn)生。 第二十四條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議.監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán): 、檢查公司財務(wù);2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議; 、向股東會會議提出提案；、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。 7、其他職權(quán).（敬告:由股東自行確定，如無其他需要明確的職權(quán)，請刪除此條款）第瘀事任期每屆為三年,任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。第八章 監(jiān)事會第二十三條公司設(shè)立監(jiān)事會，成員 人，其中人由股東代表出任,人由職工代表出任.(備注:其中的職工代表比例不得少于三分之一，制定章程時請刪除括號內(nèi)容）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十四條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第二十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán): 1、檢查公司財務(wù)； 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案; 、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。 7、其他職權(quán).（敬告：由股東自行確定，如無其他需要明確的職權(quán),請刪除此條款)第二十六條監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第九章 公司的法定代表人第二十七條 (董事長或經(jīng)理任選一項，不用具體寫法定代表人姓名，制定章程時請刪除括號內(nèi)容)為公司的法定代表人，任期 年,由 (董事會或股東會任選一項,但必須與董事長或經(jīng)理的產(chǎn)生方式一致，制作章程時刪除括號內(nèi)容）選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第十章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán).(備注:以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法,制定章程時請刪除括號內(nèi)容。)第三十條公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算.第三十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:(一)公司被依法宣告破產(chǎn)；(二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;（三）股東會決議解散；(四)依法被吊銷%贀令關(guān)閉或者被撤銷;（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形.（備注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東也可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明,謀刪除括號內(nèi)容)第十一章附則第三十二條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn).第三十三條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份.第三十四條 本章程解釋權(quán)屬公司股東會，未盡事宜，由股東會研究解決。第三十五條 啟用新章程，舊章程作廢，本章程自2007年月 日股東會決議通過之日起生效.全體股東簽字、蓋公章: （公司蓋章） 年 月 日希望此文檔對您有幫助13 / 13