有限責(zé)任公司章程 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求發(fā)展生產(chǎn)力依據(jù)

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1、 有限責(zé)任公司章程 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 人共同出資,設(shè)立北京 有限責(zé)任公司,特制定本章程。第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱:北京 有限責(zé)任公司第二條 住 所:北京市 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:以工商行政管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)第三章 公司注冊(cè)資本 第四條 公司注冊(cè)資本: 100 萬(wàn)元 公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議,公司減少注冊(cè)資本;還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登

2、記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名、出資方式、出資額第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下: 公司股東情況為:甲 方:姓 名: 住 所:身份證號(hào)碼:乙 方:姓 名:住 所: 身份證號(hào)碼:丙 方:姓 名:住 所:身份證號(hào)碼:丁 方:姓 名:住 所:身份證號(hào)碼:股東姓名出資方式出資額出資比例現(xiàn)金萬(wàn)元人民幣% 現(xiàn)金萬(wàn)元人民幣%現(xiàn)金萬(wàn)元人民幣%現(xiàn)金萬(wàn)元人民幣%共 計(jì)現(xiàn)金 萬(wàn)元人民幣 % 第六條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以

3、上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第七條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人,其中董事長(zhǎng)1人,董事 人。董事長(zhǎng)任期三年,任期屆滿,可連選連任。股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。 董事會(huì)行使下列職權(quán): (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作; (二)執(zhí)行股東會(huì)決議; (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案; (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的

4、設(shè)置; (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng); (十)制定公司的基本管理制度。 第八條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開 10日前通知全體董事。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第九條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng); (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)

5、告; (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議; (九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議; (十)對(duì)發(fā)行公司單筆支出超過 萬(wàn)元的事項(xiàng)作出決議;(十一)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(十二)對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保作出決議;(十三)對(duì)處置公司不動(dòng)產(chǎn)作出決議;(十四)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(十五)對(duì)公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、投融資作出決議;(十六)制定和修改公司章程。 第十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十一條

6、 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)二個(gè)月召開一次,臨時(shí)會(huì)議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一的董事,或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)利。 第十三條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。第十四條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十五條 股東享有如下權(quán)利:(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;(四)有權(quán)查閱公

7、司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;(五)有權(quán)按本章程的約定分取紅利,公司新增資本時(shí),有權(quán)按章程約定有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);(七)公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,可以請(qǐng)求監(jiān)事提起訴訟。監(jiān)事給公司造成損害的,股東可以請(qǐng)求董事會(huì)提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、董事會(huì)、執(zhí)行董事拒絕提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害等情況下,可以直接提起訴訟。(八)公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

8、的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。 第十六條 股東承擔(dān)以下義務(wù): (一)遵守公司章程; (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資; (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù); (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。(五)遵守公司章程,保守公司秘密;(六)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。第十八條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公

9、司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第二十條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議; (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; (七)聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 經(jīng)理可以由董事會(huì)成員兼

10、任,可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán): (一)檢查公司財(cái)務(wù); (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督; (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第八章 公司的法定代表人 第二十四條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,任期為3年,由董事會(huì)選舉和罷免,任期屆滿,可連選連任。 第二十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán): (一)召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議; (二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向

11、董事會(huì)報(bào)告; (三)代表公司簽署有關(guān)文件; (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng),特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;(五)提名公司經(jīng)理人選,交董事會(huì)任免。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年1月30日前送交各股東。 第二十七條 公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)年稅后利潤(rùn)分配時(shí),提取利潤(rùn)的10列入公司法定公益金。當(dāng)公司的法定公積金不足以彌

12、補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí),應(yīng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),按股東的出資比例分配。第二十八條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實(shí)行全員勞動(dòng)合同制,試工期三個(gè)月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。第十章公司的解散事由與清算辦法 第二十九條 公司的營(yíng)業(yè)期限20年,從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十條 公司有下列情形之一的,可以解散: (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí); (二)股東會(huì)決議解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。 第三十一條

13、公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過,修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第三十三條 若公司增資擴(kuò)股,股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳。第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。 第三十七條 本章程一式 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 (本頁(yè)無正文,為簽署頁(yè)?。┤w股東親筆簽字、蓋章:甲 方():簽 字: 乙 方():簽 字:丙 方():簽 字:丁 方():簽 字:年 月 日

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