有限責任公司章程 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求發(fā)展生產(chǎn)力依據(jù)

        有限責任公司章程    為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由      人共同出資，設(shè)立北京       有限責任公司，特制定本章程。第一章    公司名稱和住所    第一條   公司名稱：北京      有限責任公司第二條   住     所：北京市      第二章    公司經(jīng)營范圍第三條   公司經(jīng)營范圍：以工商行政管理機關(guān)核定為準第三章    公司注冊資本    第四條   公司注冊資本：    100 萬元    公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本；還應(yīng)當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章    股東的姓名、出資方式、出資額第五條                  股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下： 公司股東情況為：甲  方：姓  名： 住  所：身份證號碼：乙  方：姓  名：住  所： 身份證號碼：丙  方：姓  名：住  所：身份證號碼：丁  方：姓  名：住  所：身份證號碼：股東姓名出資方式出資額出資比例 現(xiàn)金 萬元人民幣%        現(xiàn)金 萬元人民幣% 現(xiàn)金 萬元人民幣% 現(xiàn)金 萬元人民幣%共  計現(xiàn)金  萬元人民幣            %    第六條   股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。    第七條   公司設(shè)董事會，成員為      人，其中董事長1人，董事      人。董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東會不得無故解除其職務(wù)。董事長由董事會選舉和罷免。    董事會行使下列職權(quán)：    （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；    （二）執(zhí)行股東會決議；    （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；    （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；    （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；    （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；    （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；    （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；     （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；    （十）制定公司的基本管理制度。    第八條   董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開 10日前通知全體董事。第五章    公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則    第九條   股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：    （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；    （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；    （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；    （四）審議批準董事會的報告；    （五）審議批準監(jiān)事的報告；    （六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；    （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；    （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；    （九）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；    （十）對發(fā)行公司單筆支出超過  萬元的事項作出決議；（十一）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十二）對公司對外擔保作出決議；（十三）對處置公司不動產(chǎn)作出決議；（十四）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；（十五）對公司設(shè)立分支機構(gòu)、投融資作出決議；（十六）制定和修改公司章程。    第十條   股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。    第十一條   股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。    第十二條    股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)二個月召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。    第十三條   股東會會議由董事會召集，董事長主持。第十四條   公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第六章   股東的權(quán)利和義務(wù)    第十五條   股東享有如下權(quán)利：（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；（四）有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；（五）有權(quán)按本章程的約定分取紅利，公司新增資本時，有權(quán)按章程約定有優(yōu)先認繳權(quán)；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；（七）公司董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，可以請求監(jiān)事提起訴訟。監(jiān)事給公司造成損害的，股東可以請求董事會提起訴訟。監(jiān)事會、監(jiān)事、董事會、執(zhí)行董事拒絕提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害等情況下，可以直接提起訴訟。（八）公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。    第十六條   股東承擔以下義務(wù)：    （一）遵守公司章程；    （二）按期繳納所認繳的出資；    （三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；    （四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。（五）遵守公司章程，保守公司秘密；（六）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 第七章   股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十七條   股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。第十八條       股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。  第十九條       股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第二十條         董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十一條   公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：    （一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；    （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；    （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；    （四）擬訂公司的基本管理制度；    （五）制定公司的具體規(guī)章；    （六）提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責人；    （七）聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。    經(jīng)理可以由董事會成員兼任，可以列席董事會會議。   第二十二條   公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。    第二十三條   監(jiān)事行使下列職權(quán)：    （一）檢查公司財務(wù)；    （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；    （三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。    監(jiān)事列席董事會會議。 第八章    公司的法定代表人    第二十四條   董事長為公司的法定代表人，任期為3年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。    第二十五條   董事長行使下列職權(quán)：    （一）召集和主持股東會議和董事會議；    （二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；    （三）代表公司簽署有關(guān)文件；    （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。 第九章    財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度    第二十六條    公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年1月30日前送交各股東。    第二十七條   公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當年稅后利潤分配時，提取利潤的10列入公司法定公益金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，應(yīng)先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。第二十八條   勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實行全員勞動合同制，試工期三個月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。 第十章公司的解散事由與清算辦法    第二十九條   公司的營業(yè)期限20年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。    第三十條   公司有下列情形之一的，可以解散：    （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；    （二）股東會決議解散；    （三）因公司合并或者分立需要解散的；    （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。    第三十一條    公司解散時，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章    股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十二條   公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。   第三十三條   若公司增資擴股，股東可按出資比例優(yōu)先認繳。第三十四條  公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。    第三十五條  公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。    第三十六條  本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。    第三十七條  本章程一式  份，并報公司登記機關(guān)備案一份。                                                    （本頁無正文，為簽署頁?。┤w股東親筆簽字、蓋章： 甲    方（）：簽    字：                          乙    方（）：簽    字： 丙    方（）：簽    字： 丁    方（）：簽    字：      年   月    日