股權并購框架協(xié)議

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股權并購框架協(xié)議 協(xié)議簽署地點：重慶市渝中區(qū) 協(xié)議簽署時間：2010年7月 日 甲方： 陳克明 （以下簡稱“甲方”） 乙方： 賀德文 （以下簡稱 “乙方”） 丙方：廣安靜屹塑料光纖有限公司 （以下簡稱 “丙方”） 鑒于： 1、丙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于2008年1月24日設立并有效存續(xù)的自然人獨資有限責任公司。注冊資本為人民幣100萬元；法定代表人為：賀德文；工商注冊號為511600000003458：；住所地為：中國四川省廣安市經濟開發(fā)區(qū)奎閣工業(yè)集中區(qū)；經營范圍為：塑料光纖及其配套器件的生產、檢測、科研及工程服務。銷售：工程塑料、碳纖維材料、進出口貿易（以上項目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）。 2、丙方擁有一種聚合物光纖的生產工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7），且該專利技術已經完成產業(yè)化過程，可進入規(guī)?；a；且該專利技術所形成的產品包括但不限于：通信用塑料光纖、工業(yè)用塑料光纖、汽車內部通訊用塑料光纖；且通信用塑料光纖產品已經國家權威機構——工業(yè)與信息化產業(yè)部之唯一鑒定機構第五研究所（位于成都市）鑒定達標；且產品服務于：現(xiàn)代網絡通信技術應用、工業(yè)信號傳輸、汽車內部傳輸介質材料、傳感器與消費電子領域、軍事領域等。 3、 乙方擁有丙方100%的股權；至本協(xié)議簽署之日，乙方已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有丙方全部、完整的權利。 4、 甲方將與乙方等自然人共同發(fā)起，在重慶兩江新區(qū)設立注冊資本金3000萬元人民幣的重慶xxxx塑料光纖有限責任公司（以工商登記機關核準名稱為準）（下稱“新公司”）。 5、 乙方擬將所持有丙方100%股權及有效資產以出讓的方式轉讓給新公司，丙方成為新公司的全資子公司。且作為新公司絕對控股股東的甲方代表新公司全體股東同意受讓丙方的全部股權及有效資產。 為此，根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司 法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，就乙方擁有的丙方整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。 　　第一條　當事人 　　1.1甲方：陳克明 　　身份證號碼： 　　1.2為本協(xié)議之目的，新公司全體股東一致推舉甲方作為新公司全體股東的代表（詳見新公司《發(fā)起人協(xié)議》），在新公司組建期間代行本協(xié)議所指之受讓行為。 　　1.3乙方：賀德文 身份證號碼： 1.4 丙方：廣安靜屹塑料光纖有限公司 第二條　交易標的 2.1乙方同意將其持有的丙方全部股權及有效資產按照本協(xié)議的條款出讓給甲方；甲方同意按照本協(xié)議的條款，受讓乙方持有的丙方全部股權和有效資產；甲方在受讓上述股權和有效資產后，依法享有丙方100%的股權及對應的股東權利。 2.2 甲方受讓的有效資產是指： 1、丙方所擁有的能夠規(guī)?；?、連續(xù)化生產出合格產品的全套生產線及為生產線配套的設備、設施、建筑物/構筑物及其它生產工具。 2、乙方、丙方所擁有的與生產經營有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊。 3、乙方、丙方所擁有的與上述生產線配套的、完整系統(tǒng)的且真實、準確的技術記錄、技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍。 4、其它屬于交易范疇的有效實物資產。 5、乙方發(fā)明、丙方擁有的一種聚合物光纖的生產工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7），作為技術股入股新公司，由乙方占有新公司30%股份。屆時該發(fā)明專利技術權利為新公司所有，丙方不再擁有該發(fā)明專利技術權利。 第三條 債權債務處理條款 在本協(xié)議簽署前，乙方、丙方所發(fā)生的一切債權債務按如下原則處理： 3.1 保留丙方現(xiàn)有的銀行貸款和與銀行貸款相關之債務。 3.2保留丙方現(xiàn)有的廣安市開發(fā)區(qū)管理委員會借款100萬元債務。 3.3 丙方之“或有債務”（如：廠房租金、土地購置費用或土地使用費等）依據丙方與相關主體簽署的協(xié)議經審計計入丙方債務。 3.4 除前述之外丙方其它債權債務按財務審計結果處理。 3.5 財務審計結果未認定丙方之債權債務（如乙方以私人名義借款所產生的利息），由乙方承擔。 3.6涉及乙方自身的債權債務由乙方自行處理，如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由乙方予以處理。乙方在處理債權債務過程中，必要時丙方予以配合。 　　第四條　轉讓股權及資產之價款 本協(xié)議雙方一致同意，標的價金依據丙方2010年5月資產負債表上所有者權益數據暫定為1700萬元人民幣 。最終交易價格以甲方選擇乙方、丙方認定的機構做出的資產評估、財務審計及財務評價數據并經甲方、乙方協(xié)商確定。 第五條　評估基準日與交接日 5.1 本協(xié)議確定的評估基準日為甲方支付第一期收購款的前一日。在評估基準日，下述條件必須全部獲得滿足： 1、乙方、丙方就本協(xié)議所述的全部股權及有效資產轉讓行為獲得有關貸款銀行的書面同意。有關貸款銀行并不因此轉讓協(xié)議而收回丙方之貸款； 2、乙方、丙方就本協(xié)議所述的全部股權及有效資產轉讓行為獲得廣安市政府及相關職能部門的書面同意。廣安市政府及相關職能部門并不因此轉讓協(xié)議而放棄對丙方的支持，如銀行貸款擔保、廠房按照原價租賃使用等。 3、根據中國法律及法規(guī)，所有按本協(xié)議就有關全部股權及有效資產轉讓及本協(xié)議提及的其他交易與安排而應取得的包括但不限于上述及其他一切需審批、同意、豁免和授權的一切有關文件均獲簽署。 5.2滿足下列條件時，轉讓資產即可在交接日合法交接： 1、本條第1款所述的在評估基準日應滿足的所有條件完全得到滿足；及 2、根據本協(xié)議第四條的規(guī)定，本協(xié)議各方經過注冊評估師、注冊會計師所進行的評估、審計，已就轉讓全部股權及有效資產的價格及與轉讓有效資產相關的一切交易、安排以書面形式達成一致意見。 5.3協(xié)議各方確認，本條5.1所述條件，均應在評估基準日（包括該日）后的30個工作日內滿足。 5.4協(xié)議各方一致同意，對相關期間所發(fā)生的一切費用由甲方、乙方各自負擔。 第六條 股權變更及資產移交 6.1 在滿足下述條件后，乙方得辦理股權變更和資產移交。 1、財務審計、資產評估結果已經獲甲方、乙方確認； 2、本協(xié)議第一期付款后，乙方、丙方應取得的工作成果已獲甲方確認。 6.2 乙方、丙方應完成的移交事項： 　　1、丙方管理權的移交(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經理等全部工作人員更換為甲方委派之人員)。 2、本協(xié)議交易范疇內的全部有形/無形資產。 第七條 交易程序 7.1 本協(xié)議簽署之日，甲方與乙方等自然人簽署新公司設立《發(fā)起人協(xié)議》，委派專人著手新公司工商注冊登記事宜。 　　7.2 協(xié)議各方完成第六條所指工作內容，且新公司已獲取工商營業(yè)執(zhí)照，協(xié)議雙方開始著手辦理丙方的工商變更登記。協(xié)議各方爭取在7個工作日天內將丙方的工商變更登記辦理完畢。 　　7.3 協(xié)議各方在辦理丙方工商變更的同時，乙方、丙方向甲方移交本協(xié)議所指的有形\無形資產所構成的全部法律文件。 　　第八條 股權及資產轉讓價款之支付 8.1本協(xié)議簽署后3個工作日內，甲方向乙方支付第一期收購款人民幣220萬元。另，為滿足丙方開發(fā)合格之產品樣品，乙方向甲方借入流動資金80萬元。此等資金用于乙方、丙方解決： 1、乙方亟需償還的xxxx私人借款，金額220萬元。 2、丙方用于開發(fā)汽車內部用塑料光纖樣品、市場拓展通信用塑料光纖樣品所需流動資金，金額80萬元。此項資金待日后轉為甲方對乙方的收購款。 3、乙方應就80萬元資金提出詳細使用計劃，甲方將監(jiān)督該資金的使用。 8.2 在下述條件成就的次日，甲方向乙方支付第二期收購價款人民幣1000萬元。 1、汽車內部用塑料光纖樣品經上汽試用、檢驗合格。說明該型產品可用于汽車內部傳輸介質材料，并獲得客戶使用；或 2、通信用塑料光纖經市場代表性用戶認同，并獲得客戶使用。 3、乙方、丙方已全面履行本協(xié)議第六條、第七條義務。 8.3 新公司注冊成立開始運轉，且丙方已經獲得包括但不限于通訊用塑料光纖產品訂單、汽車用塑料光纖產品訂單，且該等訂單能夠使丙方自身進入良性循環(huán)，同時構成交易價款之必備文件齊備并經甲乙雙方一致認定，甲方即時向乙方一次性支付收購余款。 第九條 轉讓方之義務 　　9.1 乙方須配合與協(xié)助甲方對丙方的審計及財務評價工作。 9.2 乙方須及時簽署應由其簽署并提供的與本協(xié)議所指股權及有效資產轉讓相關的所有文件。 9.3 乙方須依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助甲方辦理該等股權及有效資產轉讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 9.4 乙方應將其擁有的與丙方生產經營有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊等移交給新公司。如果該等資料因其特殊性質（如不可分割）而無法移交給新公司，乙方應妥善保存該等資料并將該等資料放置于方便之處，以便新公司隨時查閱或以其他方式使用。 9.5 乙方擔任新公司技術總監(jiān)與研發(fā)機構負責人，負責所有新產品的開發(fā)，開發(fā)成果為新公司所有。 第十條 受讓方之義務 　　10.1 甲方須依據本協(xié)議第八條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及有效資產之全部轉讓價款。 　　10.2 甲方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促乙方、丙方、新公司及時辦理本協(xié)議所指股權及資產轉讓之工商變更登記等手續(xù)。 10.3 甲方作為新公司絕對控股股東應及時出具為完成本協(xié)議所指股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。 10.4 甲方負責適時組建得力之經營團隊，以實現(xiàn)本協(xié)議之終極目標。 第十一條 陳述與保證 11.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 1、乙方自愿向甲方轉讓其所擁有的丙方全部股權及全部資產。乙方有權以其自身名義轉讓股權，其已向丙方繳納100萬元人民幣的實繳資本，并已經四川金瑞會計師事務所有限責任公司進行驗資，取得驗資報告（2008年1月23日出具川金瑞驗字（2008）015號驗資報告）。 2、乙方自愿將其發(fā)明的、丙方擁有的“一種聚合物光纖的生產工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7）”作技術入股進入新公司，擁有新公司30%的股權。為此，乙方與丙方應完成上述發(fā)明專利權利法律變更程序，以保證乙方以技術入股新公司沒有任何法律障礙。 3、乙方在其所擁有的本協(xié)議所指的股權及有效資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證甲方在受讓本協(xié)議所指股權及有效資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。 　　4、丙方未牽涉任何可能導致丙方承擔民事責任的民事訴訟或任何其它仲裁程序和行政程序，也不存在任何可能會使丙方涉及刑事、民事訴訟和/或仲裁的權利主張或爭議，但乙方向甲方書面告知的除外。 　　5、乙方保證就本協(xié)議所指股權及有效資產之背景及丙方之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對甲方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。 6、乙方以擁有本協(xié)議股權及有效資產及發(fā)明專利的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，乙方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反丙方章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 7、乙方無任何可能導致甲方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產權的行為。 8、除重組后丙方在本協(xié)議內或根據本協(xié)議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸乙方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費用由乙方承擔。 9、銀行及其他貸款或負債 （1）除已在經會計師事務所出具的審計報告披露者外，丙方并無其他涉及轉讓資產的未償還貸款、或有負債及其他形式的負債； （2）乙方并無在本協(xié)議簽署日前收到任何債權人書面通知，將強制性地處置任何部分的轉讓資產； （3）除已向甲方作明確的書面披露者外，乙方、丙方并無設置任何影響其全部或部分業(yè)務或轉讓資產的抵押、保證、質押或其他方式的第三者權益，或其他可能導致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾； （4）截至本協(xié)議簽署日，并無任何人士就轉讓資產或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉讓資產的狀況有重大不利影響的權利；亦無任何直接或間接與轉讓資產有關的爭議。 10、于交接日，丙方的廠房、機器、工具及其他設備均處于良好的運作及操作狀態(tài)，并經定期及適當保養(yǎng)及維修。 11、丙方的高級管理人員或相關的知情人士對有關交接日前的有關企業(yè)或其附屬企業(yè)之商業(yè)或技術秘密負有保密義務，不得對外透露或基于商業(yè)的目的使用上述秘密。 12、本協(xié)議生效后，將構成對乙方合法、有效、有約束力的文件。 　 13、乙方就此項交易，向甲方所做出的一切陳述、說明或保證、承諾及向甲方出示、移交之全部資料在本協(xié)議簽訂時和成交時均是真實、完整、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。乙方的上述陳述、保證及承諾根據其性質及情況在本協(xié)議簽署后持續(xù)有效。　 　　11.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 1、甲方自愿受讓乙方出讓之股權及丙方有效資產。 2、甲方自愿接受乙方發(fā)明且乙方100%股權控制的丙方擁有的“一種聚合物光纖的生產工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7）”，在乙方與丙方完成前述發(fā)明專利權利法律變更程序后，以技術入股新公司，并同意乙方擁有新公司30%的股權。 3、甲方代表新公司股東擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反甲方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 4、甲方對乙方、丙方的專利技術、財務報表及其他相關財務資料等負有保密義務，未經乙、丙方同意，不得擅自轉讓或使用。 5、甲方保證受讓本協(xié)議所指股權及有效資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 6、本協(xié)議生效后，將構成對甲方合法、有效有約束力的文件。 　　第十二條　稅費 　　12.1 協(xié)議各方同意，盡最大努力共同降低交易成本。 　　12.2 協(xié)議各方同意，本次股權收購交易發(fā)生之稅費，按照法律規(guī)定各自承擔應當負擔之部分；法律沒有規(guī)定的，雙方按各自持股比例承擔。 　　第十三條 違約責任 　　13.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。 　　1、任何一方違反本協(xié)議第十一條之陳述與保證，違約方向守約方支付違約金；給對方造成損失的還應進行賠償。 　　2、甲方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向乙方支付該等股權及有效資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。 13.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。 第十四條　不可抗力 　　14.1 “不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。 　　14.2 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。 　　第十五條 爭議之解決 任何有關本協(xié)議解釋或履行所引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內不能協(xié)商解決的，協(xié)議各方均有權向協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。 第十六條　商業(yè)秘密、知識產權 16.1 協(xié)議各方并未向任何人士披露或容許披露或承諾或安排披露乙方、丙方專有技術、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶或供應商名單。 16.2 乙方、丙方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶或供應商名單等信息資料的運用或向對方披露的協(xié)議。 第十七條 附則 17.1本協(xié)議任何條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。 17.2本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設，不具法律效力。 17.3 除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權利、權力或特權并不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權并不排斥行使任何其他權利、權力和特權。 17.4 公告：任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關同意不得無理地拒絕給與），不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關的公告。 17.5不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與或轉讓其在本協(xié)議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。 17.6 通知：一方根據本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應采用書面形式并以中文書寫，并可經專人或掛號郵務發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應按以下規(guī)定確定： 1、經專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效作出； 2、以掛號郵務寄送的通知應在付郵（以郵戳日期為準）后第二天（若最后一天是休息日或法定節(jié)假日則順延至下一個工作日）被視作有效做出； 3、以傳真形式發(fā)出的通知應被視作于傳真完畢的時間做出。惟發(fā)件人應出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。 4、雙方通訊地址及傳真號碼如下： 甲方： 乙方： 丙方： 若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按17.6條規(guī)定給予另一方書面通知。 17.7本協(xié)議正本一式柒份，各份協(xié)議具有同等效力。 17.8本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力。 17.9除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應自行負擔自己在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。 17.10本協(xié)議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。 　　第十八條 其它 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。 第十九條 本協(xié)議之附件 　　19.1 丙方財務審計報告書； 　　19.2 丙方資產評估報告書； 　　19.3 丙方租房協(xié)議書； 　　19.4 丙方其他有關權利轉讓協(xié)議書； 　　19.5 丙方固定資產與機器設備清單； 　　19.6 丙方流動資產清單； 　　19.7 丙方債權債務清單； 　　19.8 丙方其他有關文件、資料及協(xié)議。 　　【以下無正文，僅供簽署之用】 　　 甲方： 　　授權代表： 　　 乙方： 授權代表： 丙方： 法定代表人：