股權(quán)并購(gòu)框架協(xié)議

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股權(quán)并購(gòu)框架協(xié)議 協(xié)議簽署地點(diǎn)：重慶市渝中區(qū) 協(xié)議簽署時(shí)間：2010年7月 日 甲方： 陳克明 （以下簡(jiǎn)稱“甲方”） 乙方： 賀德文 （以下簡(jiǎn)稱 “乙方”） 丙方：廣安靜屹塑料光纖有限公司 （以下簡(jiǎn)稱 “丙方”） 鑒于： 1、丙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于2008年1月24日設(shè)立并有效存續(xù)的自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣100萬元；法定代表人為：賀德文；工商注冊(cè)號(hào)為511600000003458：；住所地為：中國(guó)四川省廣安市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)奎閣工業(yè)集中區(qū)；經(jīng)營(yíng)范圍為：塑料光纖及其配套器件的生產(chǎn)、檢測(cè)、科研及工程服務(wù)。銷售：工程塑料、碳纖維材料、進(jìn)出口貿(mào)易（以上項(xiàng)目不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營(yíng)）。 2、丙方擁有一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7），且該專利技術(shù)已經(jīng)完成產(chǎn)業(yè)化過程，可進(jìn)入規(guī)模化生產(chǎn)；且該專利技術(shù)所形成的產(chǎn)品包括但不限于：通信用塑料光纖、工業(yè)用塑料光纖、汽車內(nèi)部通訊用塑料光纖；且通信用塑料光纖產(chǎn)品已經(jīng)國(guó)家權(quán)威機(jī)構(gòu)——工業(yè)與信息化產(chǎn)業(yè)部之唯一鑒定機(jī)構(gòu)第五研究所（位于成都市）鑒定達(dá)標(biāo)；且產(chǎn)品服務(wù)于：現(xiàn)代網(wǎng)絡(luò)通信技術(shù)應(yīng)用、工業(yè)信號(hào)傳輸、汽車內(nèi)部傳輸介質(zhì)材料、傳感器與消費(fèi)電子領(lǐng)域、軍事領(lǐng)域等。 3、 乙方擁有丙方100%的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，乙方已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有丙方全部、完整的權(quán)利。 4、 甲方將與乙方等自然人共同發(fā)起，在重慶兩江新區(qū)設(shè)立注冊(cè)資本金3000萬元人民幣的重慶xxxx塑料光纖有限責(zé)任公司（以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）（下稱“新公司”）。 5、 乙方擬將所持有丙方100%股權(quán)及有效資產(chǎn)以出讓的方式轉(zhuǎn)讓給新公司，丙方成為新公司的全資子公司。且作為新公司絕對(duì)控股股東的甲方代表新公司全體股東同意受讓丙方的全部股權(quán)及有效資產(chǎn)。 為此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《中華人民共和國(guó)公司 法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方擁有的丙方整體出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。 　　第一條　當(dāng)事人 　　1.1甲方：陳克明 　　身份證號(hào)碼： 　　1.2為本協(xié)議之目的，新公司全體股東一致推舉甲方作為新公司全體股東的代表（詳見新公司《發(fā)起人協(xié)議》），在新公司組建期間代行本協(xié)議所指之受讓行為。 　　1.3乙方：賀德文 身份證號(hào)碼： 1.4 丙方：廣安靜屹塑料光纖有限公司 第二條　交易標(biāo)的 2.1乙方同意將其持有的丙方全部股權(quán)及有效資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給甲方；甲方同意按照本協(xié)議的條款，受讓乙方持有的丙方全部股權(quán)和有效資產(chǎn)；甲方在受讓上述股權(quán)和有效資產(chǎn)后，依法享有丙方100%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。 2.2 甲方受讓的有效資產(chǎn)是指： 1、丙方所擁有的能夠規(guī)模化、連續(xù)化生產(chǎn)出合格產(chǎn)品的全套生產(chǎn)線及為生產(chǎn)線配套的設(shè)備、設(shè)施、建筑物/構(gòu)筑物及其它生產(chǎn)工具。 2、乙方、丙方所擁有的與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄、營(yíng)運(yùn)記錄、營(yíng)運(yùn)數(shù)據(jù)、營(yíng)運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說明書、維護(hù)手冊(cè)、培訓(xùn)手冊(cè)。 3、乙方、丙方所擁有的與上述生產(chǎn)線配套的、完整系統(tǒng)的且真實(shí)、準(zhǔn)確的技術(shù)記錄、技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊(cè)、技術(shù)書籍。 4、其它屬于交易范疇的有效實(shí)物資產(chǎn)。 5、乙方發(fā)明、丙方擁有的一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7），作為技術(shù)股入股新公司，由乙方占有新公司30%股份。屆時(shí)該發(fā)明專利技術(shù)權(quán)利為新公司所有，丙方不再擁有該發(fā)明專利技術(shù)權(quán)利。 第三條 債權(quán)債務(wù)處理?xiàng)l款 在本協(xié)議簽署前，乙方、丙方所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)按如下原則處理： 3.1 保留丙方現(xiàn)有的銀行貸款和與銀行貸款相關(guān)之債務(wù)。 3.2保留丙方現(xiàn)有的廣安市開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)借款100萬元債務(wù)。 3.3 丙方之“或有債務(wù)”（如：廠房租金、土地購(gòu)置費(fèi)用或土地使用費(fèi)等）依據(jù)丙方與相關(guān)主體簽署的協(xié)議經(jīng)審計(jì)計(jì)入丙方債務(wù)。 3.4 除前述之外丙方其它債權(quán)債務(wù)按財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果處理。 3.5 財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果未認(rèn)定丙方之債權(quán)債務(wù)（如乙方以私人名義借款所產(chǎn)生的利息），由乙方承擔(dān)。 3.6涉及乙方自身的債權(quán)債務(wù)由乙方自行處理，如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由乙方予以處理。乙方在處理債權(quán)債務(wù)過程中，必要時(shí)丙方予以配合。 　　第四條　轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款 本協(xié)議雙方一致同意，標(biāo)的價(jià)金依據(jù)丙方2010年5月資產(chǎn)負(fù)債表上所有者權(quán)益數(shù)據(jù)暫定為1700萬元人民幣 。最終交易價(jià)格以甲方選擇乙方、丙方認(rèn)定的機(jī)構(gòu)做出的資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)數(shù)據(jù)并經(jīng)甲方、乙方協(xié)商確定。 第五條　評(píng)估基準(zhǔn)日與交接日 5.1 本協(xié)議確定的評(píng)估基準(zhǔn)日為甲方支付第一期收購(gòu)款的前一日。在評(píng)估基準(zhǔn)日，下述條件必須全部獲得滿足： 1、乙方、丙方就本協(xié)議所述的全部股權(quán)及有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得有關(guān)貸款銀行的書面同意。有關(guān)貸款銀行并不因此轉(zhuǎn)讓協(xié)議而收回丙方之貸款； 2、乙方、丙方就本協(xié)議所述的全部股權(quán)及有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得廣安市政府及相關(guān)職能部門的書面同意。廣安市政府及相關(guān)職能部門并不因此轉(zhuǎn)讓協(xié)議而放棄對(duì)丙方的支持，如銀行貸款擔(dān)保、廠房按照原價(jià)租賃使用等。 3、根據(jù)中國(guó)法律及法規(guī)，所有按本協(xié)議就有關(guān)全部股權(quán)及有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議提及的其他交易與安排而應(yīng)取得的包括但不限于上述及其他一切需審批、同意、豁免和授權(quán)的一切有關(guān)文件均獲簽署。 5.2滿足下列條件時(shí)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)即可在交接日合法交接： 1、本條第1款所述的在評(píng)估基準(zhǔn)日應(yīng)滿足的所有條件完全得到滿足；及 2、根據(jù)本協(xié)議第四條的規(guī)定，本協(xié)議各方經(jīng)過注冊(cè)評(píng)估師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師所進(jìn)行的評(píng)估、審計(jì)，已就轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)及有效資產(chǎn)的價(jià)格及與轉(zhuǎn)讓有效資產(chǎn)相關(guān)的一切交易、安排以書面形式達(dá)成一致意見。 5.3協(xié)議各方確認(rèn)，本條5.1所述條件，均應(yīng)在評(píng)估基準(zhǔn)日（包括該日）后的30個(gè)工作日內(nèi)滿足。 5.4協(xié)議各方一致同意，對(duì)相關(guān)期間所發(fā)生的一切費(fèi)用由甲方、乙方各自負(fù)擔(dān)。 第六條 股權(quán)變更及資產(chǎn)移交 6.1 在滿足下述條件后，乙方得辦理股權(quán)變更和資產(chǎn)移交。 1、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已經(jīng)獲甲方、乙方確認(rèn)； 2、本協(xié)議第一期付款后，乙方、丙方應(yīng)取得的工作成果已獲甲方確認(rèn)。 6.2 乙方、丙方應(yīng)完成的移交事項(xiàng)： 　　1、丙方管理權(quán)的移交(包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為甲方委派之人員)。 2、本協(xié)議交易范疇內(nèi)的全部有形/無形資產(chǎn)。 第七條 交易程序 7.1 本協(xié)議簽署之日，甲方與乙方等自然人簽署新公司設(shè)立《發(fā)起人協(xié)議》，委派專人著手新公司工商注冊(cè)登記事宜。 　　7.2 協(xié)議各方完成第六條所指工作內(nèi)容，且新公司已獲取工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照，協(xié)議雙方開始著手辦理丙方的工商變更登記。協(xié)議各方爭(zhēng)取在7個(gè)工作日天內(nèi)將丙方的工商變更登記辦理完畢。 　　7.3 協(xié)議各方在辦理丙方工商變更的同時(shí)，乙方、丙方向甲方移交本協(xié)議所指的有形\無形資產(chǎn)所構(gòu)成的全部法律文件。 　　第八條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付 8.1本協(xié)議簽署后3個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第一期收購(gòu)款人民幣220萬元。另，為滿足丙方開發(fā)合格之產(chǎn)品樣品，乙方向甲方借入流動(dòng)資金80萬元。此等資金用于乙方、丙方解決： 1、乙方亟需償還的xxxx私人借款，金額220萬元。 2、丙方用于開發(fā)汽車內(nèi)部用塑料光纖樣品、市場(chǎng)拓展通信用塑料光纖樣品所需流動(dòng)資金，金額80萬元。此項(xiàng)資金待日后轉(zhuǎn)為甲方對(duì)乙方的收購(gòu)款。 3、乙方應(yīng)就80萬元資金提出詳細(xì)使用計(jì)劃，甲方將監(jiān)督該資金的使用。 8.2 在下述條件成就的次日，甲方向乙方支付第二期收購(gòu)價(jià)款人民幣1000萬元。 1、汽車內(nèi)部用塑料光纖樣品經(jīng)上汽試用、檢驗(yàn)合格。說明該型產(chǎn)品可用于汽車內(nèi)部傳輸介質(zhì)材料，并獲得客戶使用；或 2、通信用塑料光纖經(jīng)市場(chǎng)代表性用戶認(rèn)同，并獲得客戶使用。 3、乙方、丙方已全面履行本協(xié)議第六條、第七條義務(wù)。 8.3 新公司注冊(cè)成立開始運(yùn)轉(zhuǎn)，且丙方已經(jīng)獲得包括但不限于通訊用塑料光纖產(chǎn)品訂單、汽車用塑料光纖產(chǎn)品訂單，且該等訂單能夠使丙方自身進(jìn)入良性循環(huán)，同時(shí)構(gòu)成交易價(jià)款之必備文件齊備并經(jīng)甲乙雙方一致認(rèn)定，甲方即時(shí)向乙方一次性支付收購(gòu)余款。 第九條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù) 　　9.1 乙方須配合與協(xié)助甲方對(duì)丙方的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。 9.2 乙方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與本協(xié)議所指股權(quán)及有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有文件。 9.3 乙方須依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助甲方辦理該等股權(quán)及有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 9.4 乙方應(yīng)將其擁有的與丙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄、營(yíng)運(yùn)記錄、營(yíng)運(yùn)數(shù)據(jù)、營(yíng)運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說明書、維護(hù)手冊(cè)、培訓(xùn)手冊(cè)等移交給新公司。如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無法移交給新公司，乙方應(yīng)妥善保存該等資料并將該等資料放置于方便之處，以便新公司隨時(shí)查閱或以其他方式使用。 9.5 乙方擔(dān)任新公司技術(shù)總監(jiān)與研發(fā)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)所有新產(chǎn)品的開發(fā)，開發(fā)成果為新公司所有。 第十條 受讓方之義務(wù) 　　10.1 甲方須依據(jù)本協(xié)議第八條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及有效資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 　　10.2 甲方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促乙方、丙方、新公司及時(shí)辦理本協(xié)議所指股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之工商變更登記等手續(xù)。 10.3 甲方作為新公司絕對(duì)控股股東應(yīng)及時(shí)出具為完成本協(xié)議所指股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。 10.4 甲方負(fù)責(zé)適時(shí)組建得力之經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議之終極目標(biāo)。 第十一條 陳述與保證 11.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 1、乙方自愿向甲方轉(zhuǎn)讓其所擁有的丙方全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。乙方有權(quán)以其自身名義轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其已向丙方繳納100萬元人民幣的實(shí)繳資本，并已經(jīng)四川金瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司進(jìn)行驗(yàn)資，取得驗(yàn)資報(bào)告（2008年1月23日出具川金瑞驗(yàn)字（2008）015號(hào)驗(yàn)資報(bào)告）。 2、乙方自愿將其發(fā)明的、丙方擁有的“一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7）”作技術(shù)入股進(jìn)入新公司，擁有新公司30%的股權(quán)。為此，乙方與丙方應(yīng)完成上述發(fā)明專利權(quán)利法律變更程序，以保證乙方以技術(shù)入股新公司沒有任何法律障礙。 3、乙方在其所擁有的本協(xié)議所指的股權(quán)及有效資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證甲方在受讓本協(xié)議所指股權(quán)及有效資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 　　4、丙方未牽涉任何可能導(dǎo)致丙方承擔(dān)民事責(zé)任的民事訴訟或任何其它仲裁程序和行政程序，也不存在任何可能會(huì)使丙方涉及刑事、民事訴訟和/或仲裁的權(quán)利主張或爭(zhēng)議，但乙方向甲方書面告知的除外。 　　5、乙方保證就本協(xié)議所指股權(quán)及有效資產(chǎn)之背景及丙方之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對(duì)甲方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 6、乙方以擁有本協(xié)議股權(quán)及有效資產(chǎn)及發(fā)明專利的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，乙方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反丙方章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 7、乙方無任何可能導(dǎo)致甲方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的侵犯第三方的專利權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、商譽(yù)或其他受法律保護(hù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為。 8、除重組后丙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸乙方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 9、銀行及其他貸款或負(fù)債 （1）除已在經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告披露者外，丙方并無其他涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的未償還貸款、或有負(fù)債及其他形式的負(fù)債； （2）乙方并無在本協(xié)議簽署日前收到任何債權(quán)人書面通知，將強(qiáng)制性地處置任何部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)； （3）除已向甲方作明確的書面披露者外，乙方、丙方并無設(shè)置任何影響其全部或部分業(yè)務(wù)或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押、保證、質(zhì)押或其他方式的第三者權(quán)益，或其他可能導(dǎo)致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾； （4）截至本協(xié)議簽署日，并無任何人士就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分行使或聲稱將行使任何對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況有重大不利影響的權(quán)利；亦無任何直接或間接與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的爭(zhēng)議。 10、于交接日，丙方的廠房、機(jī)器、工具及其他設(shè)備均處于良好的運(yùn)作及操作狀態(tài)，并經(jīng)定期及適當(dāng)保養(yǎng)及維修。 11、丙方的高級(jí)管理人員或相關(guān)的知情人士對(duì)有關(guān)交接日前的有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)之商業(yè)或技術(shù)秘密負(fù)有保密義務(wù)，不得對(duì)外透露或基于商業(yè)的目的使用上述秘密。 12、本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)乙方合法、有效、有約束力的文件。 　 13、乙方就此項(xiàng)交易，向甲方所做出的一切陳述、說明或保證、承諾及向甲方出示、移交之全部資料在本協(xié)議簽訂時(shí)和成交時(shí)均是真實(shí)、完整、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。乙方的上述陳述、保證及承諾根據(jù)其性質(zhì)及情況在本協(xié)議簽署后持續(xù)有效?！? 　　11.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 1、甲方自愿受讓乙方出讓之股權(quán)及丙方有效資產(chǎn)。 2、甲方自愿接受乙方發(fā)明且乙方100%股權(quán)控制的丙方擁有的“一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7）”，在乙方與丙方完成前述發(fā)明專利權(quán)利法律變更程序后，以技術(shù)入股新公司，并同意乙方擁有新公司30%的股權(quán)。 3、甲方代表新公司股東擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反甲方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 4、甲方對(duì)乙方、丙方的專利技術(shù)、財(cái)務(wù)報(bào)表及其他相關(guān)財(cái)務(wù)資料等負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)乙、丙方同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓或使用。 5、甲方保證受讓本協(xié)議所指股權(quán)及有效資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 6、本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方合法、有效有約束力的文件。 　　第十二條　稅費(fèi) 　　12.1 協(xié)議各方同意，盡最大努力共同降低交易成本。 　　12.2 協(xié)議各方同意，本次股權(quán)收購(gòu)交易發(fā)生之稅費(fèi)，按照法律規(guī)定各自承擔(dān)應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)之部分；法律沒有規(guī)定的，雙方按各自持股比例承擔(dān)。 　　第十三條 違約責(zé)任 　　13.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。 　　1、任何一方違反本協(xié)議第十一條之陳述與保證，違約方向守約方支付違約金；給對(duì)方造成損失的還應(yīng)進(jìn)行賠償。 　　2、甲方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向乙方支付該等股權(quán)及有效資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。 13.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。 第十四條　不可抗力 　　14.1 “不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、騷亂、罷工或任何其它類似事件。 　　14.2 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對(duì)方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。 　　第十五條 爭(zhēng)議之解決 任何有關(guān)本協(xié)議解釋或履行所引起之爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議各方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。 第十六條　商業(yè)秘密、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 16.1 協(xié)議各方并未向任何人士披露或容許披露或承諾或安排披露乙方、丙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機(jī)密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單。 16.2 乙方、丙方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機(jī)密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單等信息資料的運(yùn)用或向?qū)Ψ脚兜膮f(xié)議。 第十七條 附則 17.1本協(xié)議任何條款成為非法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。 17.2本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達(dá)成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達(dá)成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。 17.3 除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。 17.4 公告：任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得無理地拒絕給與），不得發(fā)表或準(zhǔn)許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項(xiàng)有關(guān)的公告。 17.5不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。 17.6 通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號(hào)郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊(cè)地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號(hào)碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定： 1、經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出； 2、以掛號(hào)郵務(wù)寄送的通知應(yīng)在付郵（以郵戳日期為準(zhǔn)）后第二天（若最后一天是休息日或法定節(jié)假日則順延至下一個(gè)工作日）被視作有效做出； 3、以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時(shí)間做出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機(jī)就其所發(fā)出的文件而印刷的報(bào)告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對(duì)方。 4、雙方通訊地址及傳真號(hào)碼如下： 甲方： 乙方： 丙方： 若一方更改其通信地址或傳真號(hào)碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按17.6條規(guī)定給予另一方書面通知。 17.7本協(xié)議正本一式柒份，各份協(xié)議具有同等效力。 17.8本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力。 17.9除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負(fù)擔(dān)自己在本協(xié)議談判、編制和實(shí)施過程中發(fā)生的費(fèi)用和開支。 17.10本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。 　　第十八條 其它 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。 第十九條 本協(xié)議之附件 　　19.1 丙方財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告書； 　　19.2 丙方資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書； 　　19.3 丙方租房協(xié)議書； 　　19.4 丙方其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書； 　　19.5 丙方固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單； 　　19.6 丙方流動(dòng)資產(chǎn)清單； 　　19.7 丙方債權(quán)債務(wù)清單； 　　19.8 丙方其他有關(guān)文件、資料及協(xié)議。 　　【以下無正文，僅供簽署之用】 　　 甲方： 　　授權(quán)代表： 　　 乙方： 授權(quán)代表： 丙方： 法定代表人：