設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥2）

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1、設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥2）目錄 ）總則 ）合營各方 ）成立合資經(jīng)營公司 ）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 ）投資總額和注冊資本 ）合營各方責任 ）技術合作 ）場地使用 ）產(chǎn)品銷售 ）設備、輔料、包裝材料的購置 ）原料藥的供應 ）工廠設施的設計準備和建筑 ）董事會 ）管理機構 ）勞動管理 ）工會 ）稅收 ）財務會計制度 ）外匯 ）利潤分配 ）保險 ）保密 ）期限、解散、清算 ）違約和不可抗力 ）適用法律和爭議的解決 ）合同文本與文字 ）合同生效及其它事項 附件：技術轉讓協(xié)議 第一章總則 ， 和 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（簡稱“合資法”）和中國的其它有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則

2、，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。 第二章合營各方 第條本合同的各方為： 甲方： ， （上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。） 法定地址： 法定代表：姓名： 職務： 國籍： 法定地址： 法定代表：姓名： 職務： 國籍： 法定地址： 法定代表：姓名： 職務： 國籍： 第三章成立合資經(jīng)營公司 第條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。 第條合營公司名稱是： （以下簡稱合營公司）。 其英文名稱： 為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同。 無論什么原因

3、，如果乙方在合營公司中不再有 的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“ ”的字樣。 合營公司的法定地址： 第條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。 第條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。 各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。 第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第條合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力

4、吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合中華人民共和國藥品管理法和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。 為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。 第條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。

5、藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。 為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經(jīng)營活動。 第條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品： 類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。 類：董事會可于將來決定類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品： （）用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商

6、標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷。 （）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。 生產(chǎn)類、類及部分類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。 第條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至 片粒。 第條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口類、類以及部分類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合

7、營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。 第條合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。 第五章投資總額和注冊資本 第條合營公司投資總額為相當于 美元的人民幣或 幣。 第條合營公司注冊資本為 美元。 甲方出資額占注冊資本的 。 其中：以土地使用權出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當于 美元的人民幣。 乙方出資額占注冊資本的 。 其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當于 美元的 幣。 第條合營公司總投

8、資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。 第條甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以 平方米的場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權的出資作價為 美元。 乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為 美元。 第條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事

9、會應根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。 甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。 任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。 第條甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。 第條合營公司的

10、雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。 第條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構批準。 第條任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。 第條合營公司注冊資本的增加或轉讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 第條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。 第六章合營各方責任 第條

11、甲方責任如下： 向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其它事項。 根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。 協(xié)助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。 協(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。 根據(jù)本合同第條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。 協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第條的副總經(jīng)理和第條規(guī)定的其它高級職員。 協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)中華人民共和國藥品管理法和其它有關法律所必須的批準。 協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進

12、口及海關手續(xù)。 協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。 協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機構進行貸款談判。 協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。 嚴格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。 辦理合營公司委托甲方的其它事項。 第條乙方的責任如下： 根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進行出資。 根據(jù)本合同第十二章負責工廠設施設計、并就該設計工作與中國設計院密切合作。 為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。 根據(jù)本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。 協(xié)

13、助合營公司申請并取得根據(jù)中華人民共和國藥品管理法和其它有關法律所有必須的批準。 直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第條為類、類和部分類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。 協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦條的總經(jīng)理和條規(guī)定的高級職員。 協(xié)助合營公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。 協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 根據(jù)第條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第條（）、（）、（）、（）、（）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯

14、。 嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。 辦理合營公司委托乙方的其它事項。 第七章技術合作 第條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產(chǎn)品的先進技術，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。該技術轉讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中。 （）乙方應以技術資料和醫(yī)學科學資料的形式向合營公司轉讓類、類、類和部分類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術、質(zhì)量控制等專有技術的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。 （）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本

15、合同附件“技術轉讓協(xié)議”中。 （）作為乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述（）項和（）項的報酬，合營公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 向乙方支付該單項產(chǎn)品技術提成費。 年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續(xù)使用所轉讓的技術和生產(chǎn)銷售所轉讓的產(chǎn)品。 （）對用于乙方轉讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產(chǎn)品的凈銷售額 給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術提成

16、費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。 （）對用于乙方轉讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(jù)（）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。 （）乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術轉讓合同進行修改。 （）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。 第條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定： 合營公司將來按董事會批準開發(fā)的類產(chǎn)品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期

17、內(nèi)的安全性。合營公司應嚴格地依據(jù)“”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如中華人民共和國藥品管理法）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。 在合營公司對該類產(chǎn)品或該類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。 在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“”，安全健康或其它目的所提出的該類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失

18、，并立即把以上情況通知甲方和乙方。 根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和或包裝的產(chǎn)品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。 合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。 除上述、規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適當?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達成協(xié)議。 第條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。 第八章場地使用 第條甲方保證合營公司第條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權。

19、第條合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣 元左右。 第條合營公司應委托一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內(nèi)完成這些事宜。 第九章產(chǎn)品銷售 第條合營公司應負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則： 甲方應是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。 產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應

20、由合營公司進行。 產(chǎn)品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。第條計劃由合營公司出口的乙方的類、類和部分類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則： 乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。 乙方應以出廠價北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產(chǎn)品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。 合營公司應負責該出口產(chǎn)品取得出口許可證，

21、乙方應負責出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。 第條由合營公司開發(fā)的類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。 第條合營公司應進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。 第十章設備、輔料、包裝材料的購置 第條董事會已經(jīng)做出有關合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據(jù)乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經(jīng)營根據(jù)“”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設備。 第條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通

22、工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。 第條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。 第十一章原料藥的供應 第條為類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買。 第條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產(chǎn)標準，合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)類、類和部分類產(chǎn)品。 第條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則： 乙方對原料藥的

23、報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是。 向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。 所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據(jù)供應合同的規(guī)定。 合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。 合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關稅或稅款。 第十二章工廠設施的設計準備和建筑 第條為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設施以便遵循“”和 方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，方應為該工廠設施準備設計。 合營公司與 方應

24、根據(jù)本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。 方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（擴大初步設計），指導并監(jiān)督 設計院的設計是否符合 方的設計規(guī)格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成文。 上述第款中所述的 方的設計工作和服務，連同方由于設計工作需要派專家技師來往 的飛機票費（飛機票最多應不超過 人次），應根據(jù)第條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元。合營公司應支付該專家技師的

25、食宿費（每次不超過兩周，最多 人次）。合營公司應負責支付 設計院的設計費。 第條本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領導下工作。 第條籌備辦公室的一般責任為： 在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助方工作。 根據(jù)設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。 組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在 碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報。 組織所有設備及設施的安裝并在 方指導監(jiān)督下進行投試。 決定項目建設的總進度。 編制開

26、支計劃，并進行項目的財務管理。 編制有關管理程序。 保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 定期準備由董事會審查的建筑報告。 第條該工廠設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據(jù)批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。 第條籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。 第條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建筑預算中。 第條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。在工廠設施根據(jù)批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。 第條除上述工作外，合營公司在其建設期間的其它生產(chǎn)

27、準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。 第十三章董事會 第條董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在公司章程中予以規(guī)定。 合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在公司章程中第二十九條予以規(guī)定。 除上述條款外的其它事項應由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在公司章程第三十條予以規(guī)定。 第條董事會應由 名董事組成，各方應各委派 名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長。乙方應在其董事中委派一名副董事長。 董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。 第條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。 第條董事會的董事長

28、是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。 條董事會會議應每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在公司章程第四章中規(guī)定。 第十四章管理機構 第條合營公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會任命?？偨?jīng)理應由方推薦，副總經(jīng)理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。 第條總經(jīng)理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應代表總經(jīng)理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總

29、經(jīng)理共同簽署，在公司章程第三十三條中予以規(guī)定。 第條合營公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。 甲方應推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。 第條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。 第條合營

30、公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據(jù)下述原則決定： （）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應以人民幣支付。 （）合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。 第條如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供

31、的住房或住房補貼標準相似。 第條所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。 第十五章勞動管理 第條合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。 合營公司職員、工人的工資和報酬應根據(jù)中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的 ，該工資應全部付給每一個職員工人。 在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培

32、訓職員、工人的雇用期不得少于 年。如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。 上述、和款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。 第條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。 第十六章工會 第條合營公司的職員、工人有權按合資法和中華人民共和國工會法的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。 第條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有公司章程第九章所規(guī)定的

33、權利和義務。 第條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經(jīng)費。 第十七章稅收 第條合營公司將按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法及中國其它有關法律、規(guī)定繳納稅款。 第條合營公司的高級職員、職員、工人將按中華人民共和國個人所得稅法及有關法律繳納個人所得稅。 第條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。 第十八章財務會計制度 第條合營公司的財務會計制度將按照中國財政部中外合資企業(yè)財務會計制度參照有關國際會計標準的慣例制定。 第條合營公司將采用國際通用

34、的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第條合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。 合營公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務、會計文件、報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。 第條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。 第條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人

35、民幣。 第條合營公司將在中國銀行 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。 第條合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。 總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。 第條合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。 第十九章外匯 該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。 各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。 第條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。 ）通過出口合營公司的產(chǎn)品取得

36、外匯，乙方將根據(jù)本合同第條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 ）在合營期間內(nèi)，如上述）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。 （）根據(jù)國務院關于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。“國內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。 （）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關部門批準后合營公司可以向有外匯

37、支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結算。 （）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已在中國境內(nèi)設立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關部門批準后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設立的其它合營企業(yè)的外匯問題。 （）在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。 （）根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。 （）在其它現(xiàn)行或將來的規(guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙

38、方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。 第條合營公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例和其它有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。 第條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。 第條根據(jù)合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。 第二十條利潤分配 第條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的。 第條每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方

39、案并提交董事會審查批準。 董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。 第條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一： ）乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或： ）直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將： ）提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息?；颍?）提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將

40、以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。 第二十一條保險 第條合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。第二十二章保密 第條合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內(nèi)使用。 合營公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。 甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，

41、專有技術和技術保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。 乙方應對合營公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術和技術保密，未經(jīng)甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。 第條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務： 保密資料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。 保密資料為有泄露權的第三者提供。 如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。 第二十三章期限、解散、清算 第條合營公司的合營期限為 年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。 第條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，

42、可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。 第條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（）（）項可能發(fā)生在合營期滿之前。 ）合營期滿，不再延長。 ）合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。 ）第條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。 ）在申請建設施工許可證時，第條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。 ）工廠建設的總投資額（包括場地開發(fā)費，設備費等）超過雙方估計的數(shù)額的 或 以上。 ）合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。 ）因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。）因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。 ）任何一方的董事或

43、推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。 ）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。 ）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。 ）合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 本條、或項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機構批準后，合營公司可

44、以解散。 在本條情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。 第條經(jīng)審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規(guī)定以及公司章程第十章進行。 第二十四章違約和不可抗力 第條除本章條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。 第條任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災、火災、地震、臺風或其它不可預見的事件，其發(fā)生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和或附件，受害方

45、應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。 如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。 如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和或附件。 第二十五章適用法律和爭議的解決 第條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。 第條在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方

46、不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。 在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同和附件。 第二十六章合同文本與文字 第條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。 第二十七章合同

47、生效及其它事項 第條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。 第條本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。 第條本合同或附件應以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經(jīng)審批機構批準后生效。 第條在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。 在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關稅務、關稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本

48、合同下的經(jīng)濟利益應及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機構批準后生效。 第條一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本； 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。 通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。 通知應送至各方的下列地址： 甲方： 電話： 傳真： 地址： 乙方： 電話： 傳真： 地址： 附件：技術轉讓協(xié)議前言 本技術轉讓協(xié)議于 年 月 日，由 （簡稱“乙方”）和 、 （簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營公司 （簡稱“公司”）

49、正式成立后，促進公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。 總則 本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用的、連續(xù)的和動態(tài)的技術，以及將使公司的技術能力和產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術質(zhì)量和經(jīng)濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議： 第一條定義 “ ”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“ ”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質(zhì)量標準的內(nèi)部規(guī)定。 “制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。 “包裝”意指成品用出售的包

50、裝材料并貼標簽。 “產(chǎn)品”意指在合營合同所述的、和類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該、或類產(chǎn)品時，各自以下稱為“類產(chǎn)品”、“類產(chǎn)品”、“類產(chǎn)品”和“部分類產(chǎn)品”（即來自乙方的類產(chǎn)品）。“技術資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料）。 “醫(yī)學科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應根據(jù)適用于公司年度

51、總帳目的公司標準會計原則進行計算。 第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容 為達到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術資料、醫(yī)學科學資料和技術協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。 （）乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成； （）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學科學資料，這些資料都用英文寫成； （）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可； （）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設備，以使公司進行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批； （）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“ ”和乙方的規(guī)格； （）如第六條所規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓。 本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的類產(chǎn)品。公司應按照合營合同第條來處理這些產(chǎn)品。 第三條商標使用許可 乙方必須遵照中華人民共和國商標法及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。