公司理財(財務(wù)管理)(DOC 137頁)

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1、公司理財（財務(wù)管理）第一章、公司理財概述財務(wù)與成本管理教材一書共十五章、632頁、44萬字。其中前十章是講財務(wù)管理，后四章是講成本管理。財務(wù)管理與成本管理本是兩門學(xué)科，沒有內(nèi)在的必然聯(lián)系，實際上它是兩門完全獨立的學(xué)科。財務(wù)管理的特點是公式很多，有的公式需要死背硬記，有的在理解后就能記住。第一章是總論，這章的內(nèi)容是財務(wù)管理內(nèi)容的總綱，是理解各章內(nèi)容的一個起點，對掌握各章之間的聯(lián)系有重要意義。因此，學(xué)習(xí)這一章重點是掌握財務(wù)管理知識的體系，理解每一個財務(wù)指標、公式、名詞的概念，掌握它，對以后各章在整個知識體系中的地位和作用有很大幫助。第一節(jié) 財務(wù)管理的目標一、 企業(yè)的財務(wù)目標有四個問題：企業(yè)目標決定

2、了財務(wù)管理目標；財務(wù)管理目標的三種主張及其理由和問題；討論財務(wù)目標的重要意義；為什么要以利潤大小作為財務(wù)目標。這四個問題是財務(wù)管理中的基本問題，是組織財務(wù)管理工作的出發(fā)點。公司理財是指公司在市場經(jīng)濟條件下，如何低成本籌措所需要的資金并進行各種籌資方式的組合；如何高效率地投資，并進行資源的有效配置；如何制定利潤分配政策，并合理地進行利潤分配。公司理財就是要研究籌資決策、投資決策及利潤分配決策。1、企業(yè)管理的目標包括三個方面內(nèi)容：一是生存，企業(yè)只有生存，才可能獲利，企業(yè)生存的基本條件是以收抵支和到期償債，力求保持以收抵支和償還到期債務(wù)的能力，減少破產(chǎn)的風(fēng)險，使企業(yè)長期穩(wěn)定地生存下去，是對公司理財?shù)?/p>

3、第一個要求；二是發(fā)展，企業(yè)是在發(fā)展中求得生存的。籌集企業(yè)發(fā)展所需的資金，是對公司理財?shù)牡诙€要求；三是獲利，企業(yè)必須獲利，才有存在的價值。通過合理有效地使用資金使企業(yè)獲利，是對公司理財?shù)牡谌齻€要求。總之，企業(yè)的目標（企業(yè)管理的目標）就是生存、發(fā)展和獲利。2、公司理財?shù)哪繕巳N觀點、利潤最大化缺點：沒有考慮利潤的取得時間，沒有考慮所獲利潤和所投資本額的關(guān)系，沒有考慮獲取利潤與所承擔(dān)風(fēng)險的大小。、每股盈余最大化缺點：沒有考慮每股盈余取得的時間性，沒有考慮每股盈余的風(fēng)險。、股東財富的最大化這是公司理財?shù)哪繕恕?一)、企業(yè)目標決定了財務(wù)管理的目標企業(yè)目標： 對財務(wù)管理的要求： 生存 力求保持以收抵支和

4、償還到期債務(wù)的能力，減少破產(chǎn)的風(fēng)險，使企業(yè)能長期、穩(wěn)定地生存下去 發(fā)展 籌集企業(yè)發(fā)展所需的資金 獲利 通過合理、有效地使用資金使企業(yè)獲利 企業(yè)的三個目標要求財務(wù)管理完成籌措資金、并有效投放資金和使用資金的任務(wù)。(二)財務(wù)管理目標的三種主張及其理由和問題 主張 理由 問題 （1）利潤最大 利潤代表企業(yè)新創(chuàng)財富，利潤越多企業(yè)財富增加越多，越接近企業(yè)的目標。 沒有考慮投入：沒有考慮時間因素；沒有考慮風(fēng)險 （2）每股盈余最大（投資收益率最大） 應(yīng)當(dāng)把利潤和股東投入的資本聯(lián)系起來。投資報酬會遞減 沒有考慮每股盈余的時間；沒有考慮風(fēng)險 （3）股東財富最大（企業(yè)價值最大） 要考慮時間和風(fēng)險因素 計量比較困難

5、 (三)為什么要討論財務(wù)目標財務(wù)目標是決定財務(wù)管理工作全局的。一切財務(wù)管理，都是為了擴大企業(yè)價值。企業(yè)價值大小，取決于企業(yè)的報酬和風(fēng)險。在風(fēng)險相同又可忽略時間因素時，財務(wù)目標是擴大每股盈余。在風(fēng)險相同、可忽略時間因素且投入相同時，目標是利潤。 (四) 為什么以利潤大小作為財務(wù)目標既然企業(yè)的財務(wù)目標是企業(yè)價值而非利潤，為什么企業(yè)經(jīng)常以利潤大小作為評價方案優(yōu)劣的標準?企業(yè)價值是對財務(wù)目標的最好概括，并不否認利潤是企業(yè)的目標之一。原因是在風(fēng)險相同、收益相同并且時間分布相同的情況下，利潤大小就決定了方案對企業(yè)價值的貢獻。以利潤作為目標，在特定環(huán)境下是正確的。追求利潤不是錯誤，而是一種片面性。二、 影響

6、財務(wù)目標實現(xiàn)的因素重點是理解報酬、風(fēng)險；投資、籌資和股利分配之間的關(guān)系。股東財富的大小可以用股票價格來反映。股價的高低取決于企業(yè)的報酬率和風(fēng)險，而報酬率和風(fēng)險又是由企業(yè)投資項目、資本結(jié)構(gòu)和股利政策決定的，公司理財正是通過投資決策、籌資決策和股利分配決策來提高報酬率，降低風(fēng)險，實現(xiàn)其目標。影響公司理財目標的因素有五個，分別是投資報酬率、風(fēng)險、投資項目、資本結(jié)構(gòu)、股利政策。下面通過圖示和數(shù)學(xué)模型揭示影響財務(wù)目標實現(xiàn)的因素(一)圖示企業(yè)價值取決于環(huán)境和企業(yè)決策圖示說明：(1)企業(yè)的價值取決于現(xiàn)金流量和風(fēng)險；(2 ) 現(xiàn)金流量取決于企業(yè)決策，包括投資、籌資和分配；(3)企業(yè)決策受環(huán)境的影響，要與環(huán)境相

7、適應(yīng)，包括法律環(huán)境、金融環(huán)境和經(jīng)濟環(huán)境;(4)風(fēng)險取決于企業(yè)決策和環(huán)境變化，企業(yè)可以改變決策從而控制風(fēng)險，但環(huán)境變化總是存在的。(二)數(shù)學(xué)模型財務(wù)管理的數(shù)學(xué)模型雖然很多，但基本的模型有限，其中股價模型是統(tǒng)帥全局的，居于核心地位。影響股價的因素三、 股東、經(jīng)營者和債權(quán)人的沖突與協(xié)調(diào)企業(yè)的利益關(guān)系人有股東、經(jīng)營者、債權(quán)人、員工、政府和社會公眾等。股東的目標可以概括為擴大企業(yè)價值，而其他利益人的目標則與之不同。因此，他們之間的矛盾是不可避免的。本章主要分析了股東與經(jīng)營者、債權(quán)人和社會公眾的矛盾及其協(xié)調(diào)辦法。要記住并理解，企業(yè)股東與其它利益人的目標沖突和協(xié)調(diào)。利益集團 目標 與股東沖突的表現(xiàn) 協(xié)調(diào)辦法

8、 經(jīng)營者 報酬、閑暇、風(fēng)險 道德風(fēng)險、逆向選擇 監(jiān)督、激勵 債權(quán)人 本利求償權(quán) 違約、投資于高風(fēng)險項目 契約限制、終止合作 社會公眾 可持續(xù)發(fā)展 環(huán)境、產(chǎn)品安全、質(zhì)量、勞動保險 法律、社會、新聞、道德約束 第二節(jié) 財務(wù)管理的內(nèi)容一、財務(wù)管理的對象，是現(xiàn)金及其流轉(zhuǎn)。（一） 現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的概念定義：在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，現(xiàn)金變?yōu)榉乾F(xiàn)金，非現(xiàn)金又變?yōu)楝F(xiàn)金，這種周而復(fù)始的流轉(zhuǎn)過程稱為現(xiàn)金流轉(zhuǎn)。特點：這種流轉(zhuǎn)無始無終，不斷循環(huán)，稱為現(xiàn)金循環(huán)。分類：不到一年稱為短期循環(huán)，超過一年稱為長期循環(huán)。（二） 現(xiàn)金的短期循環(huán)分為三塊：來源：股東投資，銀行借入；耗費：支付人工成本和其他費用等；收回：現(xiàn)銷、賒銷出售產(chǎn)成品等收回

9、現(xiàn)金。（三） 現(xiàn)金的長期循環(huán)關(guān)鍵是折舊。折舊不是本期的現(xiàn)金支出，但卻是本期的費用。每期的現(xiàn)金是利潤加折舊之和。折舊一方面使企業(yè)增加現(xiàn)金，一方面減少固定資產(chǎn)價值。因此，在企業(yè)不增加固定資產(chǎn)的情況下，虧損不超過折舊額，企業(yè)的現(xiàn)金余額就不會減少。折舊加入產(chǎn)品成本中經(jīng)過銷售收回現(xiàn)金，可用于短期、長期循環(huán)。（四） 現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的不平衡有內(nèi)部因素和外部因素，重點要掌握內(nèi)部因素。內(nèi)部因素的關(guān)鍵也是折舊。虧損小于折舊，在固定資產(chǎn)重置以前可以維持；虧損大于折舊，不從外部補充現(xiàn)金將很快破產(chǎn)。會計核算的對象是資金運動（企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動），即會計要素，公司理財（財務(wù)管理）的對象也是資金的運動，籌資決策涉及到負債和所有者權(quán)

10、益，投資決策涉及資金的具體形態(tài)即資產(chǎn)，利潤分配決策涉及收入、費用和利潤。資金運動的起點和終點是現(xiàn)金，因此，公司理財?shù)膶ο笠部梢哉f是現(xiàn)金及其流轉(zhuǎn)。這里要搞清楚現(xiàn)金流量與企業(yè)利潤之間的關(guān)系。問題一：為什么盈利的企業(yè)會發(fā)生現(xiàn)金周轉(zhuǎn)困難，甚至破產(chǎn)？問題二：為什么虧損企業(yè)仍然可以正常經(jīng)營？ 盈利企業(yè)如果不進行大規(guī)模擴充（投資），通常不會發(fā)生嚴重的財務(wù)困難，盈利企業(yè)破產(chǎn)的可能原因有：、應(yīng)收帳款過大，投資規(guī)模過大。解決辦法只能從外部籌措資金（借款）。虧損企業(yè)從長遠來說，如果不從外部籌措資金，現(xiàn)金流轉(zhuǎn)不可能維持。從短期看，有兩種情況，一是虧損額小于折舊額；另一種是虧損額大于折舊額，不從外部補充現(xiàn)金將很快破產(chǎn)。

11、虧損企業(yè)能正常經(jīng)營可能的原因有：虧損小于折舊，從外部供入資金。二、公司理財（財務(wù)管理）的內(nèi)容 有三個方面的決策：投資。包括對內(nèi)投資與對外投資；直接投資與間接投資；長期投資與短期投資?；I資（融資）。包括權(quán)益資本與借入資本，長期資本與短期資本。利潤分配（或股利分配），過高的股利支付率，影響企業(yè)再投資能力，會使未來收益減少，造成股價下跌；過低的股利支付率，可能引起股東不滿，股價也會下跌。財務(wù)管理的內(nèi)容，可以從財務(wù)報表看出來。財務(wù)報表是財務(wù)管理的結(jié)果。 (一)靜態(tài)觀察財務(wù)管理的內(nèi)容：資產(chǎn)負債表 (財務(wù)狀況表)1、資產(chǎn)管理(表的左方)：資產(chǎn)總額、資產(chǎn)組成的決策，流動性和收益性的順序。2、籌資管理(表的右

12、方)：財務(wù)結(jié)構(gòu)、籌資途徑選擇的決策。包括股利分配即留存收益決策，也是籌資決策。償還時間與要求回報的順序。案例：情況一，盈利的企業(yè)會發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難，甚至?xí)飘a(chǎn)。 現(xiàn)金流量表經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量1、現(xiàn)金流入合計 20002、現(xiàn)金流出合計 21003、凈現(xiàn)金流量之和 -100二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量1、現(xiàn)金流入合計 502、現(xiàn)金流出合計 2203、凈現(xiàn)金流量之和 -170三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量1、現(xiàn)金流入合計 8602、現(xiàn)金流出合計 2503、凈現(xiàn)金流量之和 610四、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加補充資料1、不涉及現(xiàn)金收支的投資和籌資活動2、將凈利潤調(diào)整為經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量3、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈

13、增加貨幣資金的期末余額420減：貨幣資金的期初余額80=340 損益表 利潤分配表產(chǎn)品銷售收入 2500（-）產(chǎn)品銷售成本 1600（-）產(chǎn)品銷售費用 50（-）產(chǎn)品銷售稅金及附加50產(chǎn)品銷售利潤 800（+）其他業(yè)務(wù)利潤 100（-）管理費用 400（-）財務(wù)費用 50營業(yè)利潤 250（+）投資收益 100（+）營業(yè)外收入（-）營業(yè)外支出利潤總額 350（-）所得稅 50凈利潤 300凈利潤（+）年初未分配利潤二、可供分配利潤（-）提取盈余公積金（-）向股東分配利潤三、年末未分配利潤案例：情況二，虧損企業(yè)仍然可以正常經(jīng)營。 現(xiàn)金流量表經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量1、現(xiàn)金流入合計 24002、現(xiàn)金流

14、出合計 21003、凈現(xiàn)金流量之和 300二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量1、現(xiàn)金流入合計 502、現(xiàn)金流出合計 603、凈現(xiàn)金流量之和 -10三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量1、現(xiàn)金流入合計 3002、現(xiàn)金流出合計 2503、凈現(xiàn)金流量之和 50四、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加補充資料1、不涉及現(xiàn)金收支的投資和籌資活動2、將凈利潤調(diào)整為經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量3、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加貨幣資金的期末余額520減：貨幣資金的期初余額180=340 損益表 利潤分配表產(chǎn)品銷售收入 2500（-）產(chǎn)品銷售成本 2200（-）產(chǎn)品銷售費用 50（-）產(chǎn)品銷售稅金及附加50產(chǎn)品銷售利潤 200（+）其他業(yè)務(wù)利潤 100（-）

15、管理費用 400（-）財務(wù)費用 50營業(yè)利潤 -150（+）投資收益 100（+）營業(yè)外收入（-）營業(yè)外支出利潤總額 -50（-）所得稅 凈利潤 -50凈利潤（+）年初未分配利潤二、可供分配利潤（-）提取盈余公積金（-）向股東分配利潤三、年末未分配利潤（一）資產(chǎn)負債表與財務(wù)管理的內(nèi)容 資產(chǎn) 財務(wù)管理內(nèi)容（投資） 負債及權(quán)益 財務(wù)管理內(nèi)容（籌資） 現(xiàn)金 現(xiàn)金管理 短期借款 銀行信用 應(yīng)收賬款 應(yīng)收賬款管理 應(yīng)付帳款 商業(yè)信用 存貨 存貨管理 長期負債 負債籌資（資本結(jié)構(gòu)） 長期投資 證券評價 資本 權(quán)益籌資（資本結(jié)構(gòu)） 固定資產(chǎn) 投資管理 未分配利潤 股利分配（留存收益） （二）從經(jīng)營成果觀察財

16、務(wù)管理的內(nèi)容：損益表損益表，反映企業(yè)的收益及其風(fēng)險。損損益表項目 財務(wù)管理內(nèi)容 銷售收入（不穩(wěn)定） 銷售收入風(fēng)險 -變動成本 -固定成本 經(jīng)營杠桿 息稅前利潤（更不穩(wěn)定） 經(jīng)營收益及其風(fēng)險 -按固定利率支付的利息 財務(wù)杠桿 稅前利潤 -所得潤 稅務(wù)規(guī)劃 稅后利潤（更加不穩(wěn)定） 股東收益及其風(fēng)險 -付給股東利潤 股利政策 留存收益 內(nèi)部籌資，加入資產(chǎn)負債表 (三)從動態(tài)觀察財務(wù)管理的內(nèi)容：現(xiàn)金流量表現(xiàn)金流量表直接反映財務(wù)管理活動?，F(xiàn)金流量表項目 經(jīng)營現(xiàn)金流入 營運資金管理：取得現(xiàn)金及分配現(xiàn)金于經(jīng)營資產(chǎn)，內(nèi)部籌資 經(jīng)營現(xiàn)金流出 經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額 投資現(xiàn)金流入 投資管理 投資現(xiàn)金流出 投資現(xiàn)金流量凈

17、額 籌資現(xiàn)金流入 外部籌資管理 籌資現(xiàn)金流出 籌資現(xiàn)金流量凈額 三、 財務(wù)管理的職能，是決策、計劃和控制(一)財務(wù)決策1、 決策過程的四階段：情報活動：探查環(huán)境，尋找作出決策的條件；設(shè)計活動：設(shè)計可能采取的備選方案；抉擇活動：選取備選方案；審查活動：對過去的決策進行評價。2、決策系統(tǒng)的五個要素：決策者；決策對象；信息；決策的理論和方法；決策結(jié)果。決策的五個要素相互聯(lián)系、相互作用，組成了一個決策系統(tǒng)。3、決策的準則：由于決策者受認識能力、時間、成本、情報來源的限制，不能堅持最理想的決策準則。通常人們選擇的是令人滿意的或足夠好的決策準則。4、價值標準：是評價方案優(yōu)劣的尺度。單一標準最大化：利潤最大

18、、產(chǎn)量最高成本最低；多經(jīng)濟目標綜合：以經(jīng)濟效益為尺度的綜合經(jīng)濟目標；經(jīng)濟與非經(jīng)濟目標綜合：除考慮經(jīng)濟目標外，還要考慮非經(jīng)濟目標，如：社會的、心理的、道德的等。在財務(wù)領(lǐng)域?qū)Ψ墙?jīng)濟目標的貨幣化問題尚未得到解決。(二)財務(wù)計劃廣義的財務(wù)計劃包括財務(wù)決策和期間計劃，狹義的財務(wù)計劃僅指期間計劃。期間計劃是針對一定時期的計劃;而決策是針對特定事項的。期間計劃的方法，分為規(guī)劃和預(yù)算。1、 財務(wù)規(guī)劃:調(diào)整規(guī)模和水平，協(xié)調(diào)資金、收益、成本費用，使企業(yè)價值最大化。方法，財務(wù)預(yù)測和本量利分析；2、財務(wù)預(yù)算，以貨幣形式表示預(yù)期結(jié)果。(三)財務(wù)控制財務(wù)控制是以財務(wù)計劃為依據(jù)的，財務(wù)控制是執(zhí)行計劃的手段，它們共同組成了財

19、務(wù)管理循環(huán)， 第三節(jié) 財務(wù)管理的環(huán)境定義：是指對企業(yè)財務(wù)活動產(chǎn)生影響作用的企業(yè)外部條件。企業(yè)的財務(wù)決策要適應(yīng)客觀環(huán)境的要求和變化。其中，最重要的是法律環(huán)境、金融市場環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境。一、法律環(huán)境 二、金融環(huán)境一資金融通的場所。這是重點。金融市場由三部分組成：主體：金融機構(gòu)；客體：金融資產(chǎn)；參加入：供應(yīng)者和需求者。（一） 金融市場與企業(yè)理財：三句話：是企業(yè)投資和籌資的場所；是企業(yè)長短期資金轉(zhuǎn)化的市場所；是企業(yè)理財信息的主要渠道。(二)金融資產(chǎn)的特征：注意3個特征：收益性：指金融資產(chǎn)投資的收益率高低；風(fēng)險性：指金融資產(chǎn)不能恢復(fù)原投資價格的可能性，有違約風(fēng)險和市場風(fēng)險；流動性：指金融資產(chǎn)能夠在短期內(nèi)不

20、受損失的變現(xiàn)。流動性強的金融資產(chǎn)具有容易兌現(xiàn)、市場價格波動小的特點。注意三者的關(guān)系：流動性與收益性呈反比，收益性與風(fēng)險性呈正比，三者互相作用，互相聯(lián)系。 (三)金融市場的分類和組成1、 金融市場分類 (按不同的劃分標準分類)：（1）按交易期限劃分：貨幣市場與資本市場。貨幣市場：指期限不超過一年的短期資金交易市場，因短期有價證券易于變現(xiàn)，故稱之為貨幣市場。資本市場：指期限在一年以上的股票和債券交易市場，因為發(fā)行股票和債券主要用于固定資產(chǎn)等資本貨物的購買，故稱之為資本市場。（2）按交割期限劃分：現(xiàn)貨市場與期貨市場?，F(xiàn)貨市場：指買賣雙方成交的當(dāng)時或幾天內(nèi)買方付款，賣方交出證券的交易市場。期貨市場：指

21、買賣雙萬成交后，在雙方約定的未來某一特定日才交割的交易市場。（3）按交易性質(zhì)劃分：發(fā)行市場與流通市場。發(fā)行市場：指從事新證券和票據(jù)等金融工具買賣的轉(zhuǎn)讓市場。即一級市場。流通市場：指從事已上市的舊證券和票據(jù)等金融工具買賣的轉(zhuǎn)讓市場。即二級市場。（4）按經(jīng)營金融資產(chǎn)品種分類：同業(yè)拆借市場、國債市場、企業(yè)債券市場、股票市場、金融期貨市場。(四)我國主要的金融機構(gòu)：了解各類金融機構(gòu)的主要特點，這是必須掌握的普通常識。1、中央銀行：管理金融活動；2、政策性銀行：政府設(shè)立以貫徹政策為目的；3、商業(yè)銀行：盈利為目的；4、非銀行金融機構(gòu)：限定業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)。（五） 金融市場上利率的決定因素。這是重點。定義：利

22、率是資金使用權(quán)的價格。計算公式：金融市場上資金的購買價格，書第42頁：利率=純粹利率+通貨膨脹附加率+變現(xiàn)力附加率+違約風(fēng)險附加率+到期風(fēng)險附加率這個公式表明有五個因素：1、 純粹利率：定義：無通貨膨脹、無風(fēng)險的平均利率。舉例：無通貨膨脹時，國庫券利率可視為純粹利率。受平均利潤率、資金供求關(guān)系、國家政策調(diào)節(jié)三個因素的影響。2、 通貨膨脹附加率：定義：由于通貨膨脹使貨幣貶值，投資者的真實報酬下降。目的是彌補通貨膨脹造成的購買力損失。它等于純粹利率加上預(yù)計通貨膨脹率。3變現(xiàn)力附加率：定義：對變現(xiàn)力弱的有價證券投資者要求有變現(xiàn)力的補償。3、 違約風(fēng)險附加率：定義：因借款人不能按時償還本金和利息給投資

23、人帶來的風(fēng)險。債券等級低，債券風(fēng)險大，投資者要求的利率就高。4、 到期風(fēng)險附加率：定義：因有價證券到期時間長短不同而形成的利率差別。時間長，利率變動的可能性就大，要求的補償就高。實質(zhì)上，到期風(fēng)險附加率是對投資者承擔(dān)利率變動風(fēng)險的一種補償。三、經(jīng)濟環(huán)境 第四節(jié) 成本管理一、 成本的概念(一)財務(wù)會計中使用的成本概念：在財務(wù)會計中，成本是根據(jù)財務(wù)報表的需要定義的，它們由會計準則或會計制度來規(guī)范，因此可以稱之為報表成本、制度成本或法定成本。在財務(wù)會計中，成本是指取得資產(chǎn)或勞務(wù)的支出。成本計算和成本管理所說的成本是指生產(chǎn)經(jīng)營成本，它具有以下特征：1、成本是經(jīng)濟資源的耗費，生產(chǎn)經(jīng)營過程也同時是經(jīng)濟資源的

24、耗費過程；2、成本是以貨幣計量的耗費；3、成本是特定對象的耗費；4、成本是正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的耗費。從理論上說，企業(yè)的全部經(jīng)濟活動應(yīng)當(dāng)分為生產(chǎn)經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動，這三項活動的損益在利潤表中要分開報告，以便分別評價其業(yè)績。企業(yè)經(jīng)濟活動的的正常損益和非正常損益也要分開報告，以便評價企業(yè)的獲利能力。只有生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常耗費才能計入生產(chǎn)經(jīng)營成本并從營業(yè)收入中扣減，以便使營業(yè)利潤能反映生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常獲利能力。(二)管理會計中使用的成本：管理會計是為企業(yè)管理服務(wù)的使用的成本概念與管理學(xué)相同，可稱之為管理成本。管理學(xué)上信奉的原則是不同目的需要不同意義的成本，因此在企業(yè)管理中使用多種成本信息。最

25、一般的管理成本定義是為了達到特定目標所失去或放棄的一項資源。管理成本比財務(wù)報表成本的含義更廣泛，它們不一定需要支付貨幣，例如機會成本，也不一定實際發(fā)生了耗費，例如各種未來成本。管理成本可以分成兩大類：1、決策使用的成本這些報告要提供邊際成本、增量成本、機會成本、沉沒成本、資本成本等信息。決策使用的這些成本通常不被記入賬簿系統(tǒng)，其共同特征是屬于未來成本，而記入賬簿的成本是過去成本。2、日常計劃和控制使用的成本按責(zé)任中心比較預(yù)算與實際成本，它們都需要會計部門提供內(nèi)部常規(guī)報告。這些報告要提供預(yù)算成本、目標成本、變動成本、差異成本和可控成本等信息。這些數(shù)據(jù)可以通過賬簿系統(tǒng)處理，也可以在賬外記錄和加工。

26、管理用的成本數(shù)據(jù)，通常不受統(tǒng)一的財務(wù)會計制度約束，也不列入財務(wù)報表 (三)經(jīng)濟成本 經(jīng)濟學(xué)中產(chǎn)品價值=c+v+M，成本是c+v的部分，即生產(chǎn)產(chǎn)品所轉(zhuǎn)移物化勞動的價值和消耗活勞動需要補償?shù)膬r值，具體表現(xiàn)為產(chǎn)品所消耗的生產(chǎn)資料價值和勞動力報酬的支出。經(jīng)濟學(xué)中的成本概念有兩個主要特征：1、 成本是需要補償?shù)膬r值，而不是可分配的價值，只有為社會創(chuàng)造的價值(v)才是可供分配的價值。2、 成本是經(jīng)濟價值的消耗，包括生產(chǎn)資料消耗和勞動力消耗，而不是為社會創(chuàng)造新的價值。二、 成本管理（一）成本管理的重要性成本管理現(xiàn)在叫做企業(yè)的內(nèi)功，是當(dāng)今管理當(dāng)局最為強調(diào)的事情。國企業(yè)三年脫困以后，現(xiàn)在在管理上上一個新臺階，這

27、個臺階的重要內(nèi)容就是加強成本管理。（二）成本控制1、成本控制系統(tǒng)的組成一個企業(yè)的成本控制系統(tǒng)包括組織系統(tǒng)、信息系統(tǒng)、考核制度和獎勵制度等內(nèi)容。組織系統(tǒng)：組織是指人們?yōu)榱艘粋€共同目標而從事活動的一種方式。成本控制系統(tǒng)必須與企業(yè)組織機構(gòu)相適應(yīng)，即企業(yè)預(yù)算是由若干分級的小預(yù)算組成的。信息系統(tǒng)：成本控制系統(tǒng)的另一個組成部分是信息系統(tǒng)，也就是責(zé)任會計系統(tǒng)?？己酥贫龋嚎己酥贫仁强刂葡到y(tǒng)發(fā)揮作用的重要因素。獎勵制度：獎勵制度是維持控制系統(tǒng)長期有效運行的重要因素。2、成本控制的基本原則經(jīng)濟原則：是指因推行成本控制而發(fā)生的成本，不應(yīng)超過因缺少控制而喪失的收益。因地制宜原則:是指成本控制系統(tǒng)必須個別設(shè)計，適合特定

28、企業(yè)、部門、崗位和成本項目的實際情況，不可照搬別人的做法。全員參加原則。領(lǐng)導(dǎo)推動原則。由于成本控制涉及到全體員工，并且不是一件令人歡迎的事情，因此必須由最高當(dāng)局來推動。3、成本降低與成本控制有區(qū)別成本控制以完成預(yù)定成本限額為目標，而成本降低以成本最小化為目標。成本控制僅限于有成本限額的項目；而成本降低不受這種限制，涉及企業(yè)的全部活動。成本控制是在執(zhí)行決策過程中努力實現(xiàn)成本限額；而成本降低應(yīng)包括正確選擇經(jīng)營方案，涉及制定決策的過程，包括成本預(yù)測和決策分析。成本控制是指降低成本支出的絕對額，故又稱為絕對成本控制；成本降低還包括統(tǒng)籌安排成本、數(shù)量和收入的相互關(guān)系，以求收入的增長超過成本的增長，實現(xiàn)成

29、本的相對節(jié)約，因此又稱為相對成本控制。4、成本降低的基本原則:以顧客為中心、系統(tǒng)分析成本發(fā)生的全過程、主要目標是降低單位成本、要靠自身的力量降低成本、要持續(xù)地降低成本。5、成本降低的主要途徑開發(fā)新產(chǎn)品，改進現(xiàn)有產(chǎn)品的設(shè)計，利用價值工程等方法提高產(chǎn)品的功能成本比率。、采用先進的設(shè)備、工藝和材料。、開展作業(yè)成本計算、作業(yè)成本管理和作業(yè)管理。改進員工的培訓(xùn)，提高技術(shù)水平，樹立成本意識。三、 成本會計(一) 什么是成本會計； (二)成本計算制度。重點了解一下標準成本計算制度。標準成本計算制度是計算產(chǎn)品的標準成本，并將其納入財務(wù)會計的主要賬簿體系的成本計算制度。在標準成本計算制度中，通過產(chǎn)品的標準成本和

30、成本差異列入財務(wù)報表，與財務(wù)會計有機的結(jié)合起來。標準成本制度可以在需要時計算出實際成本，分析實際成本與標準的差異，并定期提供成本分析報告。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自己成本計算的主要目的和具備的條件，分別采用實際成本計算制度或標準成本計算制度。最后總結(jié)一下本章： 財務(wù)管理的知識結(jié)構(gòu) 成本管理:經(jīng)理人員為滿足顧客要求同時又持續(xù)地降低和控制成本的行動。l、成本核算，確認以前的管理決策引起的實際成本支出。目的是改進預(yù)算、用于控制、確定存貨價值、決定損益、用于改善決策。2、成本控制:成本控制的責(zé)任是每個員工。會計人員對成本控制的貢獻在于提供控制標準、提供結(jié)果與預(yù)算比較的業(yè)績報告。第二章 公司理財?shù)睦碚摶A(chǔ)（基本觀念）

31、一、貨幣的時間價值（一）貨幣時間價值的含義1定義：貨幣時間價值是指貨幣經(jīng)歷一定時間的投資和再投資所增加的價值，也稱為資金時間價值。在理解貨幣時間價值時要注意把握以下的要點：（1）貨幣時間價值是指增量，一般以增值率表示；（2）必須投入生產(chǎn)經(jīng)營過程才會增值；（3）需要持續(xù)或多或少的時間才會增值；（4）貨幣總量在循環(huán)和周轉(zhuǎn)中按幾何級數(shù)增長，即需按復(fù)利計算。2計算貨幣時間價值的作用不同時間單位貨幣的價值不相等，所以，不同時點上的貨幣收支不宜直接比較，必須將它們換算到相同的時點上，才能進行大小的比較和有關(guān)計算。3貨幣時間價值的處置由于貨幣隨時間的增長過程與利息的增值過程在數(shù)學(xué)上相似，因此，在換算時廣泛使

32、用計算利息的方法，即按復(fù)利的方法進行折算。（二）貨幣時間價值的計算3普通年金（1）普通年金終值 償債基金（A）：是指為使年金終值達到既定金額每年應(yīng)支付的年金數(shù)額。其計算公式為： 式中的 為償債基金系數(shù)，系普通年金終值系數(shù)的倒數(shù)，記作（A/S，i，n）。（2）普通年金現(xiàn)值 基本公式： 即： P=A（P/A，i，n）投資回收額（A）：是指能達到即定的年金現(xiàn)值數(shù)額每年應(yīng)收回的年金數(shù)額。稱為投資回收系數(shù)，系普通年金現(xiàn)值系數(shù)的倒數(shù)，記作（A/P，i，n）。4預(yù)付年金（1）預(yù)付年金終值 基本公式： 即： S = A （S/A，i，n+1）-1 （口訣為：期數(shù)加1，系數(shù)減1 ）（2）預(yù)付年金現(xiàn)值 基本公式：

33、 即： P = A（P/A，i，n-1）+1 （口訣為：期數(shù)減1，系數(shù)加1 ）5遞延年金 遞延年金是指第一次支付發(fā)生在第二期或第二期以后的年金。遞延年金支付形式中，一般用m表示遞延期數(shù)，連續(xù)支付的期數(shù)用n表示。遞延年金終值的大小，與遞延期無關(guān)，故計算方法和普通年金終值相同。遞延年金現(xiàn)值的計算有兩種方法。第一種方法： P0=A.(P/A,i,n).(P/S,i,m)第二種方法： P0=A.(P/A,i,m+n)-A.(P/A,i,m)6永續(xù)年金 永續(xù)年金是指無限期定額支付的年金，其特點是沒有終值。（1）現(xiàn)值計算： P=A/i（2）利率計算： i=A/P（3）年金計算： A=P.i7名義利率和實際

34、利率名義利率是指當(dāng)利息在一年內(nèi)要復(fù)利幾次時，給出的年利率。實際利率是指一年內(nèi)多次復(fù)利時，每年末終值比年初的增長率。實際利率和名義利率之間的換算公式為：案例：1、某人分期付款購房子，房價為80萬元，首期付30%，其余分5年按月支付，問每月支付多少（年利率為6%）。 2、某人每月月末在銀行存1000元，月利率0.5%，三年后能存多少錢。二、風(fēng)險價值（一）風(fēng)險及其衡量1.風(fēng)險的概念（1）定義：風(fēng)險是指在一定條件下和一定時期內(nèi)可能發(fā)生的各種結(jié)果的變動程度。（2）理解： 風(fēng)險是一定條件下的風(fēng)險。 風(fēng)險是事件本身的不確定性，具有客觀性。 風(fēng)險的大小隨時間延續(xù)而變化，是一定時期內(nèi)的風(fēng)險。 在實務(wù)領(lǐng)域?qū)︼L(fēng)險和

35、不確定性不作區(qū)分，都視為風(fēng)險 。 風(fēng)險可能給投資人帶來超出預(yù)期的收益，也可能帶來超出預(yù)期的損失。從財務(wù)的角度來說，風(fēng)險主要指無法達到預(yù)期報酬的可能性。2風(fēng)險的類別（1）投資人的風(fēng)險：市場風(fēng)險和公司特有風(fēng)險 市場風(fēng)險：是指影響所有公司的因素引起的風(fēng)險。這類風(fēng)險涉及所有的投資對象，不能通過多角化投資來分散，因此，又稱不可分散風(fēng)險或系統(tǒng)風(fēng)險。公司特有風(fēng)險：是指發(fā)生于個別公司的特有事件造成的風(fēng)險。這類風(fēng)險可以通過多角化投資來分散。這類風(fēng)險又稱可分散風(fēng)險或非系統(tǒng)風(fēng)險。市場風(fēng)險和公司特有風(fēng)險的主要區(qū)別，在于是否可以通過多角化投資來分散風(fēng)險。（2）企業(yè)的風(fēng)險：經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)風(fēng)險 經(jīng)營風(fēng)險：市場銷售、生產(chǎn)成本

36、變動引起；經(jīng)營風(fēng)險使企業(yè)的報酬率變得不確定；固定成本有杠桿作用，使資產(chǎn)收益率變化加大。 財務(wù)風(fēng)險：因借款而增加的風(fēng)險；借款利息率固定有杠桿作用，使權(quán)益凈利率變動比資產(chǎn)凈利率變動更大。3風(fēng)險的衡量指標及其計算(1)概率 ：概率是用來表示隨機事件發(fā)生可能性大小的數(shù)值(2)離散型分布和連續(xù)型分布離散型分布：隨機變量只取有限個值，并且對應(yīng)于這些值有確定的概率連續(xù)型分布：隨機變量有無數(shù)可能的情況出現(xiàn)，對每種情況都賦于一個概率 正態(tài)分布：概率分布為對稱鐘型的隨機變量。鐘型分布以期望值為軸，左右完全對稱。(3)預(yù)期值（期望值、均值）隨機變量的各個取值，以相應(yīng)的概率為權(quán)數(shù)的加權(quán)平均數(shù)，叫作隨機變量的預(yù)期值（數(shù)

37、學(xué)期望或均值），它反映隨機變量取值的平均化。其計算公式為：(4)方差和標準差反映隨機變量離散程度的指標。方差：用來表示隨機變量與期望值之離散程度的一個量。其計算公式為：標準差：也叫均方差，是方差的平方根。其計算公式為：標準差是一個絕對數(shù),不便于比較不同規(guī)模項目的風(fēng)險大小。兩個方案只有在預(yù)期值相同的前提下，才能說標準差大的方案風(fēng)險大。（二）風(fēng)險與收益的關(guān)系1基本關(guān)系：風(fēng)險和報酬的基本關(guān)系是風(fēng)險越大要求的報酬率越高。風(fēng)險和報酬的這種聯(lián)系，是市場競爭的結(jié)果。風(fēng)險和期望投資報酬率的關(guān)系可以表示如下：期望投資報酬率 = 無風(fēng)險報酬率 + 風(fēng)險報酬率期望投資報酬率= 無風(fēng)險報酬率 + 風(fēng)險報酬斜率風(fēng)險程度

38、上式中的風(fēng)險程度用標準差或變異系數(shù)等計量。風(fēng)險報酬斜率取決于全體投資者的風(fēng)險回避態(tài)度，如果大家都愿意冒險，風(fēng)險報酬斜率就小，風(fēng)險溢價不大；如果大家都不愿意冒險，風(fēng)險報酬斜率就大，風(fēng)險附加率就比較大。2風(fēng)險控制的方法：多角經(jīng)營和多角籌資案例：ABC公司有兩個投資機會，A投資機會是一個高科技項目，風(fēng)險較大，但收益也較大；B項目是一個老產(chǎn)品且是必需品。假設(shè)未來經(jīng)濟情況只有三種：繁榮、正常、退，有關(guān)的概率分布和預(yù)期報酬率如下：經(jīng)濟情況發(fā)生概率A項目預(yù)期報酬率B項目預(yù)期報酬率繁榮0.390%20%正常0.415%15%衰退0.3-60%10%求:兩個項目的期望值、方差，比較風(fēng)險大小。第三章 籌資決策籌資

39、的基本途徑有三種，一是發(fā)行股票（向投資者、股東籌資）；二是發(fā)行債券（向債券投資者或債權(quán)人籌資）；三是銀行貸款（向債權(quán)人籌資）。本章內(nèi)容的基本框架為：本章重點與難點本章重點內(nèi)容有：普通股的概念及股東的權(quán)利；普通股融資的優(yōu)缺點；股票發(fā)行的規(guī)定與條件；股票上市的目的與條件；股票上市的暫停與終止；負債融資的特點；短期負債融資的特點；應(yīng)付賬款融資決策；取得長期借款的條件和有關(guān)保護性條款；長期借款融資與長期債券融資的特點；債券的發(fā)行價格。本章難點問題是：放棄現(xiàn)金折扣成本的計算與決策；債券發(fā)行價格的計算。一、普通股籌資1、普通股權(quán)益 表決權(quán)，收益權(quán)，股份轉(zhuǎn)讓權(quán)，知情權(quán)，剩余財產(chǎn)分配權(quán)。2、種類記名和不記名股

40、票，面值股票和無面值股票，國家股、法人股和個人股，A股、B股、H股和N股等等。（一）普通股的概念及普通股股東的權(quán)利普通股是股份有限公司發(fā)行的無特別權(quán)利的股份，也是最基本的、標準的股份。依我國公司法的規(guī)定，普通股股東有如下權(quán)利：1出席或委托代理人出席股東大會，并依公司章程規(guī)定行使表決權(quán)。這是普通股股東參與公司經(jīng)營管理的基本方式。2股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。依據(jù)公司法、其他法規(guī)和公司章程規(guī)定，股東持有的的股份可以自由轉(zhuǎn)讓。3股利分配請求權(quán)。4對公司賬目和股東大會決議的審查權(quán)和對公司事務(wù)的質(zhì)詢權(quán)。5分配公司剩余財產(chǎn)的權(quán)利。6公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。（二）普通股融資的優(yōu)缺點1普通股融資的優(yōu)點（1）發(fā)行普通股籌措的資

41、本具有永久性，無到期日，不需歸還。（2）發(fā)行普通股籌資沒有固定的股利負擔(dān)。由于普通股籌資沒有固定的到期還本付息的壓力，所以籌資風(fēng)險較小。（3）發(fā)行普通股籌集的資本是公司最基本的資金來源，反映公司的實力，可作為其他方式籌資的基礎(chǔ)，尤其可為債權(quán)人提供保障，增強公司的舉債能力。（4）由于普通股的預(yù)期收益較高，并可一定程度地抵消通貨膨脹的影響，因此普通股籌資容易吸收資金。2普通股融資的缺點（1）普通股的資本成本較高。首先，從投資者的角度講，投資于普通股風(fēng)險較高，相應(yīng)地要求有較高的投資報酬率。其次，對籌資來講，普通股股利從稅后利潤中支付，不具有抵稅作用。比外，普通股的發(fā)行費用也較高。 （2）以普通股籌資

42、會增加新股東，這可能分散公司的控制權(quán)。（三）股票發(fā)行的規(guī)定與條件按照我國公司法的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票，應(yīng)符合以下規(guī)定和條件：1 每股金額相等。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。2 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。3 股票應(yīng)當(dāng)載明公司名稱、公司登記日期、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)、股票編號等主要事項。 4 向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票；對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。5 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載股東的姓名或名稱，住所，各股東所持股份，各股東所持股票編號，各股東

43、取得其股份的日期；發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。6. 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上，公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。 7. 公司發(fā)行新股，應(yīng)由股東大會做出有關(guān)下列事項的決議：新股種類及數(shù)額；新股發(fā)行價格；新股發(fā)行的起止日期；向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。（四）股票發(fā)行和銷售方式及其優(yōu)缺點l股票發(fā)行方式股票發(fā)行方式指的是公司通過何種途徑發(fā)行股票。它可分為兩類：公開間接發(fā)行和不公開直接發(fā)行。（1）公開間接發(fā)行：指通過中介機構(gòu)，公開向社會公眾發(fā)

44、行股票。這種發(fā)行方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本；股票的變現(xiàn)性強，流通性好；還有助于提高發(fā)行公司的知名度和擴大影響力。但這種發(fā)行方式也有不足，主要是手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高。（2）不公開直接發(fā)行：指不公開對外發(fā)行股票，只向少數(shù)特定的對象直接發(fā)行，因而不需經(jīng)中介機構(gòu)承銷。這種發(fā)行方式彈性較大，發(fā)行成本低；但發(fā)行范圍小，股票變現(xiàn)性差。2股票的銷售方式股票銷售方式指的是股份有限公司向社會公開發(fā)行股票時所采取的股票銷售方法。股票銷售方式有兩類：自銷和委托承銷。（1）自銷方式：指發(fā)行公司自己直接將股票銷售給認購者。這種銷售方式發(fā)行公司可直接控制發(fā)行過程，實現(xiàn)發(fā)行意圖，并節(jié)省發(fā)行費用；但籌資時間

45、較長，發(fā)行公司要承擔(dān)全部發(fā)行風(fēng)險，并需要發(fā)行公司有較高的知名度、信譽和實力。 （2）委托承銷方式：指發(fā)行公司將股票銷售業(yè)務(wù)委托給證券經(jīng)營機構(gòu)代理。我國公司法規(guī)定股份有限公司向社會公開發(fā)行股票，必須與依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。股票承銷又分為包銷和代銷兩種具體辦法。(五) 股票上市的目的和條件l. 股票上市的目的股票上市指的是股份有限公司公開發(fā)行的股票經(jīng)批準在證券交易所進行掛牌交易。股份公司申請股票上市，一般出自于以下目的：(1) 資本大眾化，分散風(fēng)險。(2) 提高股票的變現(xiàn)力。(3) 便于籌措新資金。(4) 提高公司知名度,吸引更多顧客。(5) 便于確定公司價值。但

46、股票上市也有對公司不利的一面。主要指：公司將負擔(dān)較高的信息披露成本；各種信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)秘密；股價有時會歪曲公司的實際狀況，丑化公司聲譽；可能會分散公司控制權(quán)，造成管理上的困難。2. 股票上市的條件(1) 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行。不允許公司在設(shè)立時直接申請股票上市。(2) 公司股本總額不少于人民幣5000萬元。(3) 開業(yè)時間三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改建而設(shè)立股份有限公司的，或者在公司法實施后新組建成的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司，可連續(xù)計算。(4) 持有股票面值人民幣1000元以上的股東不少于1000人，向社會公開發(fā)行

47、的股份達股份總數(shù)的25以上；公司股本總額超過人民幣4億元，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15以上。(5) 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。(6) 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。(六)股票上市的暫停與終止股票上市公司有下列情形之-的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：1.公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)行變化，不再具備上市條件(限期內(nèi)未能消除的，終止其股票上市)。2.公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)報告做虛假記載(后果嚴重的，終止其股票上市)。3.公司有重大違法行為(后果嚴重的，終止其股票上市)。4.公司最近三年連續(xù)虧損(限期內(nèi)未能消除的，終止其股票上市)。另外，公司決定解散

48、、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者宣告破產(chǎn)的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。股份公司的設(shè)立1、 公司的組織形式企業(yè)的組織形式有三種：獨資、合伙、公司。公司分有限責(zé)任、無限責(zé)任和兩合公司。我國公司法上指的公司是有限公司即有限責(zé)任公司和股份有限公司。 股份有限公司是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 我國許多國有企業(yè)還不能算嚴格意義上的公司，必須經(jīng)過規(guī)范和改制。2、 股份有限公司設(shè)立條件（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（四）發(fā)起人制訂公司

49、章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認購其應(yīng)認購的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門

50、或者省級人民政府批準。股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。如股份制商業(yè)銀行注冊資本10億元。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。國有企業(yè)改建為股份有限公司時，

51、嚴禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。3、 股份公司的股權(quán)設(shè)置股份分類：股份可分為普通股和優(yōu)先股、有表決權(quán)和無表決權(quán)股等在我國，普通股股權(quán)分為國家股、法人股、個人股和外資股。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社

52、會公開募集。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。4、 股份公司的的組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理組成。組織機構(gòu)也叫法人治理結(jié)構(gòu)。 法人治理結(jié)構(gòu)是市場經(jīng)濟條件下任何公司制企業(yè)都必須建立的一種比較規(guī)范的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度，其基本構(gòu)成是股東會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層，法人治理結(jié)構(gòu)便是這些機構(gòu)之間形成相互制衡的權(quán)責(zé)利關(guān)系的制度化表現(xiàn)。 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （

53、四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程。 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （

54、六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；（十） 制定公司的基本管理制度。 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。 監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為

55、進行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、擬上市股份公司的設(shè)立程序(1) 申請準備階段(2)

56、評估資產(chǎn)，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系(3) 財務(wù)審計(4) 成立股份公司并運行(5) 報經(jīng)審批部門審批(6) 公開發(fā)行股票(7) 召開股東大會(8) 變更工商登記6、 企業(yè)改制為擬上市股份公司的主要要求(1)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及退休人員。（2）主營業(yè)務(wù)突出，禁止將不同類、不相關(guān)的資產(chǎn)“捆綁”上市。（3）禁止同業(yè)競爭。（4）盡可能避免、減少關(guān)聯(lián)交易。（5）機構(gòu)獨立。（6）禁止公司經(jīng)理層及財務(wù)負責(zé)人雙重任職。（7）國有資產(chǎn)折股比例不得低于65%。（8）會計報表中收入、成本、費用分割合理。（9）符合產(chǎn)業(yè)政策。（10）生產(chǎn)、銷售部門應(yīng)獨立。7、 企業(yè)改組為上市公司的主要工作（1） 提出改組設(shè)立申請（2） 批準設(shè)立股份

57、公司（3） 選聘中介機構(gòu)（4） 證券公司立項（5） 企業(yè)改制方案的實拖（6） 發(fā)行及上市輔導(dǎo)（7） 改制驗收（8） 提出股票發(fā)行上市申請（9） 證券公司推薦（10） 發(fā)行核準（11） 公開發(fā)行股票（12） 申請上市（13） 股票上市公告并交易（一） 、國有企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的有關(guān)問題1、 重組方案的確定 重組方案是股份制改造的核心，是資產(chǎn)剝離、人員及機構(gòu)分離的依據(jù)。內(nèi)容包括發(fā)起人簡介、股份制改組的總體框架、資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)重組、機構(gòu)重組、人員重組、改組后股份公司的情況、募集資金及運用、股份公司的發(fā)展規(guī)劃、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置、離退休人員的安置等。2、 資產(chǎn)評估 根據(jù)資產(chǎn)重組方案，對擬納入

58、股份公司的資產(chǎn)負債進行評估，評估報告需經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認，評估后的凈資產(chǎn)作為國有股份的折股基數(shù)。3、 財務(wù)審計 會計師對擬上市股份公司三年及一期的財務(wù)資料進行審計，編制并出具審計報告。審計報告詳細地說明了資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、收入、費用及利潤情況。4、 其他資料準備 其他資料包括盈利預(yù)測報告、驗資報告、法律意見書等。盈利預(yù)測報告對發(fā)行股票下一年的利潤水平作出預(yù)測，作為確定發(fā)行價格的依據(jù)。驗資報告對投資者投入的資金進行驗證，并出具意見，作為工商注冊的依據(jù)。法律意見書對擬上市企業(yè)改制、上市過程中的行為合法性發(fā)表意見。5、 招股說明書的內(nèi)容 招股說明書是股票發(fā)行最重要的資料之一，其內(nèi)容較多。6、 股票發(fā)行價格及募集資金量確定 根據(jù)每股收益、市盈率、發(fā)行股數(shù)、凈利潤等指標確認。主要指標有： 凈利潤、每股收益= 普通股平均股數(shù) 每股市價、市盈率 = ，該指標反映投資人對每元凈 每股收益收益所愿支付的價格，市盈率越高，表明市場對公司的未來越看好。7、 股份公司建帳問題 股份公司成立后，需建立完善的帳務(wù)，結(jié)合資產(chǎn)負債的剝離，處理好股份公司與原企業(yè)之間的關(guān)系，解決財務(wù)上的遺留問題。二、長期負債籌資