外商合資有限責(zé)任公司章程參考格式

《外商合資有限責(zé)任公司章程參考格式》由會(huì)員分享，可在線(xiàn)閱讀，更多相關(guān)《外商合資有限責(zé)任公司章程參考格式（14頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、外商合資有限責(zé)任公司章程參考格式 外商合資有限責(zé)任公司章程參考格式第一章 總則第二章 經(jīng)營(yíng)范圍與規(guī)模第三章 投資總額和注冊(cè)資本第四章 股東會(huì)第五章 董事會(huì)第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第七章 監(jiān)事會(huì)第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第九章 利潤(rùn)分配第十章 職工和工會(huì)第十一章 期限 終止 清算第十二章 適用法律第十三章 附則附件目錄 第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法、中華人民共和國(guó)公司法等有關(guān)法律、法規(guī)，特制定本章程。第二條 公司的名稱(chēng)為：中文： 江蘇AA有限公司 英文： Jiangsu AA Co.，Ltd. 住所： 江蘇省南京市A路1號(hào)護(hù)照號(hào)碼（

2、或有效身份證件號(hào)碼）： USA12345678 第三條 公司由股東甲方 日本BB有限 公司、乙方 美國(guó)CC 有限 公司投資組建，股東名稱(chēng)、法定地址為： 甲方：名稱(chēng)： 日本BB有限公司法定地址： 日本國(guó)東京DD區(qū)EE町號(hào)乙方：名稱(chēng)： 美國(guó)CC有限公司 法定地址： 美國(guó)紐約州紐約市華爾街1號(hào)第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。（或按照公司法第35條約定方式）或全體股東約定實(shí)際分取紅利的辦法： 第五條 公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中華

3、人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和政府規(guī)章。第二章 經(jīng)營(yíng)范圍與規(guī)模第六條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：電子元器件、數(shù)字電視機(jī)、數(shù)字?jǐn)z錄機(jī)、數(shù)字錄放機(jī)、數(shù)字放聲設(shè)備加工、制造和銷(xiāo)售。第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模：年產(chǎn)值3000萬(wàn)美元。第三章 投資總額和注冊(cè)資本第八條 公司投資總額為 1000 萬(wàn)美元。第九條 公司注冊(cè)資本 600 萬(wàn) 美元 。第十條 投資各方的出資額及出資方式為：甲方：出資額為 360萬(wàn) 元美元，占注冊(cè)資本 60 其中：現(xiàn)金 100 萬(wàn)美元，機(jī)器設(shè)備 100 萬(wàn)美元，知識(shí)產(chǎn)權(quán) 100萬(wàn)美元，其他 60萬(wàn)美元。乙方：出資額為 240萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本 40 其中：現(xiàn)金 80萬(wàn) 美元，機(jī)器設(shè)備 90萬(wàn)美元

4、，知識(shí)產(chǎn)權(quán) 60萬(wàn)美元，其他 10萬(wàn)美元。全體股東同意以可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，必須經(jīng)中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。第十二條 股東出資時(shí)間：公司注冊(cè)資本由全體股東自公司成立之日起 6個(gè)月 內(nèi)一次性投入。 （或：公司的注冊(cè)資本由全體股東分期繳納，在公司成立之日起 3 個(gè)月內(nèi)繳付出資額的 15 ，其余部分在 2年 內(nèi)全部繳清，并委托在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，給公司出具驗(yàn)資報(bào)告書(shū)。）第十三條 全體股東任何一方，如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十四條 一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，如向

5、第三者轉(zhuǎn)讓時(shí)，其條件不能優(yōu)于向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件。第十六條公司注冊(cè)資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機(jī)關(guān)審批方可實(shí)施的事項(xiàng)，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十七條公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓?zhuān)毥?jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第四章 股東會(huì)第十八條公司股東會(huì)由股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十九條股東會(huì)行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（董事是委派產(chǎn)生的就刪除前句，第2項(xiàng)直接是“決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)”） 3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 4

6、、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10、修改公司章程； 11、其他 。 對(duì)前款所列事項(xiàng)全體股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第二十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議每年召開(kāi) 1 次，于每年的 2月28日 按時(shí)召開(kāi)。在公司住所或股東會(huì)指定

7、的其他地點(diǎn)舉行。三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司應(yīng)為監(jiān)事，以下同）提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第二十二條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十三條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各方股東。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在

8、會(huì)議記錄上簽名。 第二十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資（或可以另行約定表決權(quán)的分配方式）行使表決權(quán)。 第二十五條本章程第19條列舉事項(xiàng)均應(yīng)當(dāng)經(jīng)各方股東一致同意。第二十六條 股東有義務(wù)出席股東會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。股東因故不能參加股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì)議。屆時(shí)如未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十七條 如果股東不出席股東會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使股東會(huì) 30 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其他股東（通知人）可以向不出席股東會(huì)會(huì)議的股東（被通知人），按照該股東的法定地址（住所）再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席股東會(huì)會(huì)議。

9、第二十八條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的 20 日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少 10 日內(nèi)被通知人應(yīng)書(shū)面答復(fù)是否出席股東會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席股東會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人可召開(kāi)股東會(huì)特別會(huì)議，即使一方股東缺席，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。第二十九條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的股東，不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行股東會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第五章 董事會(huì)第三十條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由 5 名董事組成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。董事長(zhǎng)一名，由 甲 方委派，

10、副董事長(zhǎng) 1 名，由 乙 方委派。（或董事由股東會(huì)選舉、董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。） 第三十一條 董事任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)選舉或者委派方繼續(xù)委派，可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選、委派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于本章程規(guī)定人數(shù)的，在改選、委派出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第三十二條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東會(huì)的決議； 3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注

11、冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 10、制定公司的基本管理制度； 11、決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；12、其他事項(xiàng)。 第三十三條 公司法定代表人由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任。公司的法定代表人是依照本章程規(guī)定，代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。法定代表人無(wú)法履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。第三十四條 董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi) 1 次（年會(huì)），在公司住所或董事會(huì)指定的其他地

12、點(diǎn)舉行，由董事長(zhǎng)召集主持會(huì)議。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一 以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的10日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。 第三十五條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。第三十六條董事會(huì)會(huì)議需經(jīng)出席會(huì)議的二分之一 以上董事通過(guò)方可作出決議， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄歸檔保存。董事會(huì)決議

13、的表決，實(shí)行一人一票。 第三十七條 董事有義務(wù)出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì)議。屆時(shí)如未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第三十八條 如果董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì) 30 日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事 （被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。第三十九條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的 20 日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少 10 日內(nèi)被

14、通知人應(yīng)書(shū)面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)作出有效決議。第四十條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不得從公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第四十一條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。第四十二條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，由乙方推薦；副總經(jīng)理3名，由甲方推薦 2 人，乙方推薦 1

15、 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)或者解聘。第四十三條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第四十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，經(jīng)董事會(huì)同意代理總經(jīng)理的職責(zé)。第四十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不

16、得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。第四十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職應(yīng)提前 30 天向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱(chēng)職者，董事會(huì)亦可對(duì)其予以撤換。第七章 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）第四十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由監(jiān)事 3 人組成，其中股東代表 2 人，分別由雙方股東各推薦1名，股東會(huì)選舉確定；職工代表 1 人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主

17、席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十八條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，連選可連任。第四十九條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不召集和主持股東會(huì)議時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 6、依據(jù)公司法第152條的規(guī)定，

18、對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；7、其他職權(quán)： 。第五十條監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第五十一條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第五十二條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅收、外匯第五十三條 公司依照中國(guó)法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。第五十四條 公司職工收入按照中華人

19、民共和國(guó)所得稅法繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。第五十五條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)按照中國(guó)法律規(guī)定扣除其他款項(xiàng)后按照中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法的規(guī)定，可以匯往境外。第五十六條 公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行。公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。第五十七條 公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 第五十八條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第五十九條 公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審

20、查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。第六十條 公司應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法及中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)。第六十一條 公司的外匯事宜，按照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。第六十二條 公司在外匯管理部門(mén)同意的銀行開(kāi)設(shè)人民幣賬戶(hù)及外匯賬戶(hù)。第九章 利潤(rùn)分配 第六十三條 對(duì)于公司按中國(guó)法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤(rùn)，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤(rùn)積累、分配或投資計(jì)劃，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)決定執(zhí)行。 第六十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

21、 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 第十章 職工和工會(huì)第六十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法和法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究決定方案，擬定勞動(dòng)合同文本后，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。 第六十六條 公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿(mǎn)轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。第六十七條 公司有權(quán)對(duì)違反公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合

22、同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開(kāi)除、對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào)勞動(dòng)人事部門(mén)備案。第六十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.第六十九條 公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。第七十條公司的職工有權(quán)依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第七十一條 工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。第七十二條 工會(huì)依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)

23、職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。第七十三條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作，依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十一章 期限 終止 清算第七十四條 公司經(jīng)營(yíng)期

24、限為 15 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第七十五條 公司的股東若同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東會(huì)決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)并在工商行政管理部門(mén)變更登記手續(xù)。第七十六條 公司可以提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由股東會(huì)召開(kāi)會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（公司股東可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實(shí)際情況列明提前終止經(jīng)營(yíng)情形）第七十七條 公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十八條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄, 制定清算方案，提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)后

25、執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴。第七十九條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第八十條 清算原則。1、對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。2、對(duì)公司的債務(wù)（包括職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)；國(guó)家稅款；其他債務(wù)）全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)歸屬股東或按經(jīng)股東會(huì)討論通過(guò)的分配方案進(jìn)行分配。第八十一條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)按原審批機(jī)關(guān)提出報(bào)告并向工商行政管理部門(mén)注銷(xiāo)手續(xù),繳交營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 第十二章 適用法律第八十二條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭(zhēng)議的裁決均以中華人民共和國(guó)法律為依據(jù)。第十三章 附則第八十三條 本章程未盡事宜，經(jīng)股東會(huì)

26、同意可以修改補(bǔ)充，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補(bǔ)充的條款，作為章程的有效附件。第八十四條 本章程用中文書(shū)寫(xiě),正本一式份。第八十五條 本章程由全體股東法定代表人或其授權(quán)人正式簽署后，報(bào)中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效，其修改時(shí)同。 （此頁(yè)無(wú)正文）甲方 ：日本BB有限公司法定代表人簽字：乙方：美國(guó)CC有限公司法定代表人簽字： 年月日 隨章程申報(bào)的附件目錄：1、境外公證機(jī)關(guān)以及我國(guó)使領(lǐng)館出具的有關(guān)投資方的主體資格公證、認(rèn)證證明文件； 2、外資企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)組成人員名單及相關(guān)協(xié)議文件；3、投資方資信證明；4、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的有效身份證明和法人代表簽署的委派書(shū)；5、環(huán)保方面的有效文件；6、土地方面的有效文件；7、消防方面的有效文件；8、名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)通知單；9、進(jìn)口設(shè)備清單；10、關(guān)于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的協(xié)議等相關(guān)文件；11、關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)出資的協(xié)議等相關(guān)文件；12、經(jīng)委托人與被委托人簽字的境內(nèi)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū)；13、投資方簽訂的合資合同；14、如需行業(yè)前置審批或核準(zhǔn)的，提供正式的審批或核準(zhǔn)文件。