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1、 寧波外貿進出口有限公司公司章程第一章 總 則第一條 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。第三條公司依法經公司登記機關取得法人資格，合法權益受國家法律保護。第四條 公司從事經營活動，必須遵守法律，行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公認的監(jiān)督，承擔社會責任。公司依法經公司機關登記注冊取得法人資格，合法權利受國家法律保護。第五條 本章程中的各項條款與國家法律、法規(guī)、章程不符的，以法律、法規(guī)，規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 公司名稱住所和類型第六條
2、公司名稱：寧波外貿進出口有限公司第七條 公司住所:浙江省寧波市鄞州區(qū)天童北路258號第八條 公司類型：有限（責任）公司第三章 公司經營范圍第九條 公司經營范圍：本公司主要經營貨物進出口、技術進出口、代理進出口、貨物單證、貨物物流、貿易買賣等。第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時間及出資方式第十條本公司注冊資本 拾壹 萬元人民幣。第十一條股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式如下:柴天君認繳 叁 萬元，實繳 叁 萬元，出資方式為：貨幣出資。出自到位時間2008年11 月 20 日。俞 鋒認繳 貳 萬元，實繳 貳 萬元，出資方式為：貨幣出資。出自到位時間2008年11月 1
3、8 日。張喆鑫認繳 貳 萬元，實繳 貳萬元，出資方式為：辦公樓及辦公設備。出自到位時間2008年11 月 15日。裘葉輝認繳 貳萬元，實繳 貳萬元，出資方式為：貨幣出資。出自到位時間2008年11月 18 日。第十二條股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東一貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司所在地銀行的帳戶，經非貨幣財產出資的，應當辦理其財產權的轉移手續(xù)。第十三條股東繳納出資后必須依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第十四條 公司成立后，本公司應向股東簽發(fā)出資證明書，并設備股東名冊。第五章股東的權利和義務第十五條公司的投資人是公司股東，股東應當遵守法律、法規(guī)的公司章程依法行使股東權
4、得，承擔義務。第十六條 股東享有以下權利：一、 參加股東會并按照其出資比例長使表決權；二、 了解公司經營狀況和財務狀況；三、 選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；四、 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按照實繳的出資比例分區(qū)紅利；五、 依照公司章程的規(guī)定轉讓自己的出資；六、 優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資和公司新增的注冊資本；七、 依法召開臨時股東會；八、 公司終止后，依法分得公司的剩余資產；九、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。第十七條股東負有下列義務一、 依照公司章程規(guī)定繳納所認繳的出資；二、 以其所繳的出資額對公司承擔責任；三、 公司辦理注冊手續(xù)后，不得抽回投資；四、 遵守公司章程，維護公司利益；五、
5、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。第六章 公司機構及其產生辦法、職權、儀事規(guī)則第十八條 本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，行使下列職權：一、 決定公司的經營方針和投資計劃；二、 選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；三、 審議批準執(zhí)行董事的報告；四、 審議批準監(jiān)事的報告；五、 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；六、 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七、 對公司增加或減少注冊資本作出決議；八、 對發(fā)行公司債劵作出決議；九、 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；十、 修改公司章程；十一、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)
6、定的其他職權。第十九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會議，應當與會議召開十五日以前通知全體股東定期會議每三月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。對其他事
7、項決定必須經三分之一以上有表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十三條 本公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。由股東會選舉產生。執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，可以連選連任。第二十四條 執(zhí)行董事行使以下職權：一、 召集股東會會議，并向股東會報告工作；二、 執(zhí)行股東會的決議；三、 決定公司的經營計劃和投資方案；四、 制定公司的年度財務預算方式、決算方案；五、 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六、 制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七、 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；八、 決定公司內部管理機構的設置；九
8、、 決定聘任或者解聘公司經理及報酬事項，并根據經理的提議決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；十、 制定公司基本管理制度；十一、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。第二十五條 公司設經理，可由執(zhí)行董事兼任。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：一、 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會的決議；二、 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；三、 擬定公司內部管理機構設置方案；四、 擬定公司的基本管理制度；五、 制定公司的具體規(guī)章；六、 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；七、 決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；八、 執(zhí)行董事授予的其他權利；九、 法
9、律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利；第二十六條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東會選舉產生； 監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。第二十七條監(jiān)事行使下列職權：一、 檢查公司財務；二、 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違法法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；三、 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；四、 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；五、 向股東會會議提出提案；六、 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事長事
10、高級管理人員提起訴訟；七、 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。第七章 公司的法定代表人第二十八條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十九條 法定代表人行使下列職權；一、 代表公司簽署有關文件；二、 代表公司簽訂合同；三、 公司章程規(guī)定的其他職權。第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第三 十條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財務主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應于第二年三月三十一日前送交各個股東。第三十一條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十二條 公司按照法律、法規(guī)和國務院財政部門制定的企業(yè)財務通則、企業(yè)會計準則的規(guī)定，制定和實施是
11、公司的財務、會計制度。公用會計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。第三十三條 公司應在每一會計年度終了應制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。并于15日內將財務會計報告送交各股東。 第三十四條 公司聘用，解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，有股東會作出決議。第九章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項 第三十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為其他個人提供擔保，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經三分之一以上表決權的股東通過。 第三十六條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他過半數(shù)
12、同意。 股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自拿到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 第三十七條 公司不設經營期限（公司營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算） 第三十八條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日其30日內向原公司登記機關申請注銷登記：一、 公司依法宣告破產。二、 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。三、 股東會決議解散。四、 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉或者被迫撤銷。五、 人民法院依法予以解散。六、 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第十章 附 則第三十九條 本公司章程為公司經營管理活動的基本準則，公司股東、執(zhí)行董事、經理、監(jiān)事及其他管理人員應當嚴格遵守。第四 十條 本章程未盡事宜，由公司股東會，按照國家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。第四十一條 本章程解釋權歸公司股東會。第四十二條 本章程經股東會通過后生效，修改合同。第四十三條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。第四十四條 本章程一式三份并報公司登記機關一份。自然人股東親筆簽字蓋章或法人單位股東加蓋公章：柴天君、張喆鑫、俞鋒、裘葉輝 2008年11月25日
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