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1、單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,公司治理第4章PPT,董事會決策,機制設計,公司治理 馬連福,第四章,CONTENTS,目錄,第一節(jié),董事的選舉與任免,第二節(jié),董事會職能與構成,第三節(jié),董事會組織設計,第四節(jié),董事會會議運行與評價,如何提升董事會的決策與治理能力？（,詳見引例,）,董事會是如何構
2、成的？高效的董事會是如何決策的？,本章的學習目標,通過本章的學習與思考，,了解董事的勝任條件以及權利與義務；掌握董事會構成和組織設計的要素；了解董事會會議運行機制和董事會評價標準。,引入案例,保利地產：多維提升董事會決策與治理能力,（閱讀后討論）,01,董事的選舉與任免,董事的任職資格,董事的權利與義務,董事的任期和解任,董事的任職資格,限制條件,（,1,）無民事行為能力或者限制民事行為能力；,（,2,）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；,（,3,）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理
3、，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；,（,4,）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；,（,5,）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。,董事的任職資格,勝任條件,（,1,）正直和責任心。這是評價任何董事人選時的首要考察內容，董事會應尋找那些在個人和職業(yè)行為中顯示出高尚的道德和正直的品質、愿意按董事會的決定行動并且對此負責的候選人。,（,2,）見多識廣的判斷。董事應當具有聰明才智并能夠將之應用于判斷和決策。,（,3,）熟悉財務知識。董事至少應當知道資產負債表、利潤表、現(xiàn)金
4、流量表等基本的財務報表，據此來評估公司的經營業(yè)績。,（,4,）自信、善于協(xié)作和尊重他人。,（,5,）資歷和歷史業(yè)績。董事在過去應有良好的經營成績。,董事的權利,1.,出席董事會會議,2.,行使表決權,3.,董事會臨時會議召集的提議權,4.,報酬請求權,5.,簽字權,6.,代表公司對監(jiān)事提起訴訟權,董事的義務,請輸入標題,勤勉義務,也稱注意義務，就是要求董事付出適當?shù)臅r間和精力，關注公司經營，并按照股東和公司的最佳利益謹慎行事。,誠信義務,又稱忠實義務，就是要求董事履職時必須誠實、善意且合理地相信其行為符合公司的最佳利益。,不得泄露,公司的秘密,不得侵占,公司的財產,不得與公司,進行交易,不得篡
5、奪公司的機會,競業(yè)禁止,（事例,4-1,：董事會質疑公司決策合理嗎）,（事例,4-2,：瘋狂的內幕交易案,勝利精密高管集體泄密）,任期屆滿,董事的任期和解任,轉讓出資或股份,股東（大）會決議,法院判決,資格條件的喪失,依法辭職,02,董事會職能與構成,董事會的職能,董事會的規(guī)模,董事會的構成,13,董事會的職能,1,召集股東（大）會會議，并向股東（大）會報告工作，執(zhí)行股東（大）會的決議。,2,決定公司的經營計劃和投資方案。,3,制定有關股東（大）會決議的重大事項的方案。,4,決定公司內部管理機構、基本管理制度和重要管理人員。,5,公司章程規(guī)定的其他職權。,（事例,4-3,：,董事會是否有權做出
6、限制大股東權利的決議,）,董事會的規(guī)模,為了保證董事會決議能順利通過，不致造成表決數(shù)目相等而無法形成決議的局面，董事的人數(shù)一般為奇數(shù)。,具體的人數(shù),我國,公司法,規(guī)定，有限責任公司董事會成員為,3,13,人，股份有限公司董事會成員人數(shù)為,5,19,人。各個公司董事的具體人數(shù)由公司章程依法規(guī)定，基本原則是能夠充分討論和提高決策的效率,（事例,4-4,：中國工商銀行董事會規(guī)模,“,封頂,”,）,。,董事會的構成,執(zhí)行董事,擔任董事的本公司管理人員，如總經理、副總經理等，主要負責日常經營與管理，制定和執(zhí)行戰(zhàn)略。,非執(zhí)行董事,在本公司不擔任職位，能從外部角度更公正地判斷公司決策的董事,。,獨立董事是一
7、類特殊的非執(zhí)行董事。,職工董事,是由職工代表大會或工會會員大會民主選舉產生，依照法律程序進入董事會代表職工行使決策的職工代表。,（事例,4-5,：,美的集團與格力電器董事會特征分析,）,相關法律法規(guī)的要求,董事會的獨立性,董事會成員的互補性,董事會人員構成需要考慮的因素,（,延伸閱讀,4-1,）,03,董事會組織設計,董事長或董事會主席,董事會秘書,董事會專門委員會,獨立董事,董事會組織設計,董事會是由董事組成的，是對內掌管公司事務，對外代表公司的經營決策機構。,圖,4-1,董事會組織圖,（獨立董事）,董事長或董事會主席,董事長的職權及其義務,董事長在各國不同的法律地位決定了各國對其職權的規(guī)定
8、有較大差異。,董事長的產生,根據我國,公司法,第四十四條、六十七條、一百零九條的規(guī)定，不同類型公司的董事長的產生方式有所不同：股份有限公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生：有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。,（事例,4-6,：華為公司的,“,雙董事長,”,制度）,董事會秘書,界定,素質要求,董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，由董事會委任，法律規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務
9、所的律師不得兼任公司董事會秘書。,我國,公司法,第一百二十三條規(guī)定，上市公,司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。,（事例,4-7,：,新三板出現(xiàn)董秘辭職潮,）,董事會秘書的主要職責,準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東,(,大,),會出具的報告和文件；,籌備董事會會議和股東（大）會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；,負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；,保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；,公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。,（事
10、例,4-8,：董事會秘書究竟是種什么動物）,董事會專門委員會,22,起源與作用,起源：美國；中國,作用：有利于提高董事會的工作效率，有效發(fā)揮董事會的決策與監(jiān)督專業(yè)化的職能；有利于明確董事的義務和責任，防止董事會濫用權力。,下屬的輔助工作機構；可以聘請中介機構提供專業(yè)意見；確保董事會有效行使重大決策和監(jiān)督職能；成員全部由董事組成,（事例,4-16,：中國工商銀行董事會風險管理委員會工作規(guī)則）,。,特征,構成,戰(zhàn)略委員會,（事例,4-9,：中國四大銀行的董事會戰(zhàn)略委員會）（事例,4-10,：中國聯(lián)通董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會工作細則）,；提名委員會,（事例,4-11,：中國聯(lián)通董事會提名委員會工作細則）
11、,；薪酬委員會,（事例,4-12,：中國聯(lián)通董事會薪酬與考核委員會工作細則）,；審計委員會,（事例,4-13,：中國聯(lián)通董事會審計委員會工作細則）（事例,4-14,：花旗集團董事會審計委員會職責）（事例,4-15,：安然公司的審計委員會名存實亡）。,上市公司獨立董事規(guī)則,中獨立董事的任職條件,上市公司獨立董事規(guī)則,中不得擔任獨立董事的情況,是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所屬上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事,（延伸閱讀,4-2,）,。,獨立董事,概念,特征,任職條件,提名、選舉和更換辦法,特別職權,獨立性,專業(yè)性,獨立董事的提名,、,選舉和更換應當
12、依法,、,規(guī)范地進行。,六項職權,獨立董事行使特別職權時應當取得全體獨立董事的,1/2,以上同意。,（延伸閱讀,4-3,）,（事例,4-17,：否定票能否成為獨董,“,免死金牌,”,04,董事會會議運行與評價,董事會會議的種類,董事會會議的召集,董事會評價,董事會會議種類,定期會議,董事會定期會議是指由法律和公司章程確定的每年度定期召開的董事會會議。至于每一年度召開幾次，由公司章程在法律確定的限度內自定。,臨時會議,董事會臨時會議是指在兩次定期會議之間于必要時召開的不定期的董事會會議。,現(xiàn)場會議,董事會現(xiàn)場會議是指定期會議中的面對面召開的會議，在這種會議上，針對公司重大事項問題，董事們可以集思
13、廣益進行充分的互動交流，最后得出一致意見。,通訊表決,通訊表決是指通過各種通訊工具，就公司的程序性事項進行表決，其優(yōu)點是降低了會議成本，但缺乏互動討論的環(huán)節(jié),（延伸閱讀,4-4,）,。,董事會會議的召集,確定會議召集人,為保證董事會會議的效率，許多國家公司法規(guī)定董事會會議的召集人和程序。,會前準備,召開董事會會議，應當履行一定的召集程序，向董事提前發(fā)出會議通知。,確定董事會會議的法定人數(shù),為保證董事會會議的民主決策，法定人數(shù)應當超過董事會成員的半數(shù)。,制定董事會會議的議事規(guī)則,與股東會的表決規(guī)則不同，董事會會議的議事規(guī)則堅持的是按董事人數(shù)確定表決的票數(shù)，每個董事享有一票表決權，董事會做出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。,董事會評價,董事會評價的意義,通過對董事會的評價可以清晰反映董事會對公司發(fā)展的價值貢獻。,定期對董事會進行評價可以有效提高董事會的運作效率。,對董事會進行評價可以發(fā)揮預警作用。,董事會評價的方式,董事會自評。,監(jiān)事會評價。,股東大會評價。,（事例,4-18,：某公司的董事會評價）,董事會評價的結果,被評為優(yōu)秀、稱職的董事，該董事在任期內繼續(xù)履職。,被評為基本稱職的董事，其股東應當與其進行面談，通過培訓幫助董事提高履職能力，向其提出限期改進要求，如長期未能有效改進的應當及時予以更換。,被評為不稱職的董事，應當及時予以更換。,THE,END,本章,結束,
公司治理第4章PPT
