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1、 XXYY農(nóng)業(yè)股份有限公司 章 程 第一條 本章程依照中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。本章程是XXYY農(nóng)業(yè)股份有限公司的最高行為準則。 第二條 XXYY農(nóng)業(yè)股份有限公司業(yè)經(jīng)XX市人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟活動及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護；公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會公眾的監(jiān)督，任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯或非法干涉。第三條 公司名稱：XXYY農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱：公司） 第四條 公司法定地址：XX市XX區(qū)XX經(jīng)濟開發(fā)區(qū)X樓 第五條 X
2、XYY農(nóng)業(yè)股份有限公司注冊資本為人民幣XX萬元。公司注冊成立時，雙方必須按以下約定向公司的帳戶注入資本金，XXXX置業(yè)投資有限公司于201X年X月X日前注入資本金XX萬元人民幣;XX市XX農(nóng)業(yè)科技有限公司于201X年X月X日前注入資本金XX萬元人民幣。余額在201X年1月1日按比例足額注入。 第六條 公司是采取募集方式設(shè)立的項目運營公司。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍及方式第七條 公司的宗旨：以資產(chǎn)管理為核心，以控股、參股性經(jīng)營為手 段，最大限度地盤活資產(chǎn)存量，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)規(guī)模擴張和高速發(fā)展，將公司發(fā)展成跨行業(yè)、跨地域、綜合性、多元化，立足XX、面向全國，走向世界的大規(guī)模投資及資產(chǎn)管理型企業(yè)，成
3、為以資本經(jīng)營為主業(yè)的控股公司。 第八條 公司的經(jīng)營范圍： 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)科研與開發(fā)；農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)、加工、銷售、儲運及進出口業(yè)務；農(nóng)機與農(nóng)資銷售；農(nóng)業(yè)電子商務及物聯(lián)網(wǎng)信息服務；地產(chǎn)開發(fā)、投資、物業(yè)管理等。 第九條 公司的經(jīng)營方式：股份 第十條 公司的經(jīng)營方針：第三章 股 份第十一條 公司股票采取股權(quán)證形式。公司股權(quán)證是本公司董事長簽發(fā)的有價證券。 第十二條 公司的股本分為等額股份，注冊股本為X萬股，即XX萬元人民幣。 第十三條 公司的股本構(gòu)成： 發(fā)起人股：7000萬股，計7000萬元，占股本總數(shù)的70%，出資比例為：XXXX置業(yè)投資有限公司3570萬元人民幣，占發(fā)起人股的51%;XX市XX農(nóng)業(yè)科技
4、有限公司3430萬元人民幣，占發(fā)起人股的49%。其中： 社會法人股2000萬股，占股本總數(shù)的20%。 內(nèi)部職工股1000萬股，占股本總數(shù)的10%。 第十四條 公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。 第十五條 公司股票為記名股票。每股面值1元。法人股每一手為1股；內(nèi)部職工股每一手為1股。 第十六條 公司股票可以用人民幣購買。 第十七條 公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50，并需經(jīng)過董事會同意。第十八條 公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。第十九條 公
5、司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司委托專門機構(gòu)辦理。第二十條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機構(gòu)核實無誤，可補發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時作廢。第二十一條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內(nèi)到公司或公司代理機構(gòu)辦理過戶登記手續(xù)。第二十二條 根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會并股東大會決議，可進行增資擴股，其發(fā)行按下述方式進行：1. 向社會公開發(fā)行新股；2. 向原有股東配售新股；3. 派發(fā)紅利股份；4. 公積金轉(zhuǎn)
6、為股本。第二十三條 公司只承認已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。第四章 股東、股東大會第二十四條 公司的股份持有人為公司的股東。第二十五條 法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)委托書。第二十六條 公司股東享有以下權(quán)利：1. 出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應的表決權(quán)；2. 依照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份；3. 查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；4. 優(yōu)先認購公司新增發(fā)的股票；5. 按其股份取得股利；6. 公司清算時，按股份取得剩余
7、財產(chǎn)；7. 選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。第二十七條 公司股東承擔下列義務：1. 遵守公司章程；2. 執(zhí)行股東大會決議，維護公司利益；3. 依其所認購股份和入股方式認繳其出資額；依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任；4. 向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應及時向公司辦理變動手續(xù)；5. 在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。第二十八條 公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。第二十九條 股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對下列事項做出決議，行使職權(quán)：1. 審議、批準董事會和監(jiān)事會的工作報告；2. 批準公司的利潤分配
8、及虧損彌補；3. 批準公司年度預、決算報告，資產(chǎn)負債表，利潤表及其他會計報表；4. 決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易方式等方案；5. 對公司發(fā)行債券、拍賣資產(chǎn)。6. 選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬和支付方法；7. 修訂公司章程；8. 對公司其他重大事項作出決議。 股東大會決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。第三十條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。第三十一條 有下列情形之一，董事會應召開股東臨時大會：1. 董事缺額1/3時；2. 公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時；3.
9、占股份總額10%以上股東提議時；4. 董事會或監(jiān)事會認為必要時。第三十二條 股東大會應由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。第三十三條 股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股34%股以上的股東組成。第三十四條 股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會時間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。第三十五條 股東可書面委托自己的代表（以第三十條為限）出席股東大會并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。第三十六條 股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：1.
10、普通決議應由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。2. 特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。 上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。第三十七條 出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知；延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定的數(shù)額，應視為已達到法定數(shù)額，決議即為有效。第三十八條 股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權(quán)。第三十九條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內(nèi)不得銷毀。第五章 董事會第四
11、十條 公司董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。第四十一條 公司董事會由5名董事組成，其中董事長一名、董事4名第四十二條 董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認。第四十三條 董事會候選人由上屆董事會提名；由達到公司普通股份總額34%以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。第四十四條 由股東大會授權(quán)，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構(gòu)高
12、層管理人員擔任，其職責、權(quán)力及待遇與其他董事同等。第四十五條 董事會行使下列職權(quán)：1. 決定召開股東大會并向股東大會報告工作；2. 執(zhí)行股東大會決議；3. 審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準公司的機構(gòu)設(shè)置；4. 審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案；5. 制定公司培養(yǎng)股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案；6. 制定公司債務政策及改造公司債券方案；7. 決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓；8. 制定公司分立、合并、終止的方案；9. 任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法；10. 制定公司章程修改方案；11. 審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要
13、管理制度和規(guī)定。12. 聘請公司的名譽董事及顧問。13. 其他應由董事會決定的重大事項。 董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。第四十六條 董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。董事長認為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。第四十七條 董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表
14、決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應被計入在內(nèi)。第四十八條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。第四十九條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán)：1. 召集和主持股東大會；2. 領(lǐng)導董事會工作，召集主持董事會會議；3. 簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件；4. 提名總經(jīng)理人選，供董事會會議討論和表決；5. 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。第五十條 董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權(quán)。第五十一條 董事對公
15、司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。第六章 監(jiān)事會第五十二條 公司設(shè)立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會對公司股東大會負責并報告工作。第五十三條 監(jiān)事會成員為3人，其中1人由公司職工推舉和罷免，另外2人由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務。第五十四條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意當選和罷免。監(jiān)事會成員的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1. 監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議；2. 監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違
16、反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為；3. 監(jiān)督檢查公司業(yè)務及財務狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況；4. 核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復審；5. 建議召開臨時股東大會；6. 代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。第五十五條 監(jiān)事會決議應由2/3以上（含2/3 )監(jiān)事表決同意。第五十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。第七章 公司經(jīng)營管理機構(gòu)第五十七條 公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理2名。
17、總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任；其他高級管理人員（副總經(jīng)理、財務主管、審計主管、律師）由總經(jīng)理提名，董事會聘任，工作對總經(jīng)理負責。第五十八條 總經(jīng)理的主要職責：1. 執(zhí)行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作；2. 擬定公司發(fā)展計劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案；3. 任免和調(diào)配公司管理人員（不含高級管理人員）和工作人員；4. 決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招聘、解聘及辭退；5. 全面負責公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務和公司對外業(yè)務；6. 由董事會或董事長授權(quán)處理的其他事宜。 有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預。
18、第五十九條 董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。第六十條 董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會或董事會決議可給予下列處罰：1. 限制權(quán)力；2. 免除現(xiàn)任職務；3. 負責經(jīng)濟賠償。觸犯刑律的，提交有關(guān)部門追究法律責任。第八章 財務、審計和利潤分配第六十一條 公司的財務會計制度遵照中華人民共和國企業(yè)會計制度及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。第六十二條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。第六十三條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。第
19、六十四條 公司財務報表按有關(guān)規(guī)定報送各有關(guān)部門。 公司編制的年度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關(guān)附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱；年度會計報告須經(jīng)注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務委員會向股東大會報告。 公司依法向稅務機關(guān)申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：1. 彌補虧損； 2. 提取法定盈余公積金； 3. 提取公益金； 4. 支付優(yōu)先股股利；5. 提取任意盈余積金； 6. 支付普通股股利。第六十五條 公司稅后利潤分配的比例為：1.法定盈余公積金提取比例為10%； 2.公益金提取比例為：5%-10%；3.任意盈余公積金提取比例為：10%； 4.用于支付股
20、利的比例為：70%。以上具體分配比例由董事會根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會通過后執(zhí)行。第六十六條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進行。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。第六十七條 公司分配股利采用下列形式：1. 現(xiàn)金； 2. 股票。第六十八條 公司實行部審計制度，設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會或董事會領(lǐng)導下，對公司的財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第九章 勞動人事和工資福利第六十九條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執(zhí)行股份制試點企業(yè)人事管理暫行辦法及股份制試點企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)
21、定，并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細則。如國家法律、法規(guī)有新的變化，應依據(jù)其變化相應修改。第七十條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。第七十一條 公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。第七十二條 公司與職工發(fā)生勞動爭議，按照國家有關(guān)勞動爭議處理的規(guī)定辦理。第十章 章程的修改第七十三條 公司章程根據(jù)需要可進行修改，修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。第七十四條 修改章程的程序如下：1. 由董事會提出修改章程的建議：2. 按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決；3. 依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。第
22、七十五條 公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。第十一章 終止與清算第七十六條 公司有下列情況之一時，可申請終止并進行清算：1. 因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續(xù)經(jīng)營；2. 違反國家法律法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；3. 公司設(shè)立的宗旨難以實現(xiàn)，或根本無法實現(xiàn)；4. 公司宣告破產(chǎn)；5. 股東會決定解散。第七十七條 公司宣告破產(chǎn)終止時，參照中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七十八條 公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和
23、本章程，由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第七十九條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。 公司應在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。第八十條 清算組成立后，應于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應自通知書送達之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報債權(quán)不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。第八十一條 清算組行使下列職權(quán)：1. 制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2. 處理公司未了結(jié)業(yè)務；3. 收取公司債權(quán)；4. 償還公司債
24、務，解散公司從業(yè)人員；5. 處理公司剩余財產(chǎn)；6. 代表公司進行訴訟活動。第八十二條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，應立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M行處理，清算組應將清算事務向其移交。第八十三條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準，不得處理公司財產(chǎn)。第八十四條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組應按下列順序進行清償：1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；2.所欠稅款和依法律規(guī)定應交納的稅款附加、基金等；3.銀行貸款、公司債券及其他債務。第八十五條 清算組未依前款順序清償，不得將公司財產(chǎn)分配給股東。 違反
25、前款所作的財產(chǎn)分配無交，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可請求賠償所受的損失。第八十六條 公司清算后，清算組應將剩余財產(chǎn)分配給各股東。第八十七條 清算結(jié)束后，清算組應提交清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務賬冊，經(jīng)注冊會計師驗證，報政府授權(quán)部門批準后，向工商行政管理機關(guān)和稅務機關(guān)辦理注銷登記，并公告公司終止。第十二章 附 則第八十八條 公司股東大會通過的有關(guān)章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據(jù)本章程制定的實施細則和有關(guān)規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。第八十九條 本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。第九十條 本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處，以法律和有關(guān)政策為準，并應按法律和政策之規(guī)定及時修改本章程。第九十一條 本章程經(jīng)創(chuàng)立會議特別決議通過，并經(jīng)XX市人民政府有關(guān)部門批準，自公司注冊登記之日起生效。
股份公司章程 (3)
