股份公司法人治理結構（PPT 213頁）

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1、股份公司法人治理結構股份公司法人治理結構北大縱橫管理咨詢公司北大縱橫管理咨詢公司第一講第一講 公司與公司治理制度的演進公司與公司治理制度的演進企業(yè)的組織形式企業(yè)的組織形式私營合伙制公司制無限責任有限責任單一自然人少數(shù)自然人眾多自然人和法人出資主體組織制度企業(yè)責任公司制的歷史進步公司制的歷史進步1、籌集社會資本金；2、建立民主、制衡的治理結構；3、有利于資源的流動（進入和退出）；4、為大企業(yè)的誕生提供了框架。法人治理結構的若干相關概念法人治理結構的若干相關概念集團公司集團公司 目前有兩種說法：一是母公司往往控制或支配著許多公司，這種控制關系的確定化和穩(wěn)定化，形成了以母公司為核心、下屬許多子公司的

2、團體，在許多方面表現(xiàn)出聯(lián)合一致的整體性活動，這種團體就是集團公司。各國公司法雖然也規(guī)定了集團公司的整體性問題，但這也只限于某些方面如集團會計與結算等。主要法律關系都是就母公司和子公司分別加以規(guī)定的。二是在我國經(jīng)濟體制改革的實踐中，也曾將企業(yè)集團中部分經(jīng)濟一體化的核心企業(yè)組織稱為集團公司。公司集團公司集團 是由一些在法律上獨立但為商業(yè)目的而結合的公司組成的一種經(jīng)濟組織形式。公司集團的形式，既有由起支配作用的母公司和居于從屬地位的子公司所構成的從屬型公司集團，也有集團中所有公司均處于平等地位，互相持股或環(huán)形持股的聯(lián)合型公司集團，及為某些經(jīng)濟利益而聯(lián)系在一起的協(xié)作性公司集團。公司集團與企業(yè)集團的區(qū)別

3、在于公司集團的構成成員在法律上受公司法的規(guī)范。企業(yè)集團的企業(yè)集團的“六統(tǒng)一六統(tǒng)一”1991年底國務院批轉國家計委、國家體改委和國務院生產辦關于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點請示的通知中指出，試點企業(yè)集團核心企業(yè)對緊密層企業(yè)的主要活動實行“六統(tǒng)一”，即(1)發(fā)展規(guī)劃、年度計劃由集團核心企業(yè)統(tǒng)一對計劃主管部門；(2)實行承包經(jīng)營的，由集團核心企業(yè)統(tǒng)一承包，緊密層企業(yè)再對核心層企業(yè)承包；(3)重大基建、技改項目的貸款，由集團的核心企業(yè)統(tǒng)貸統(tǒng)還，目前實行有困難的要創(chuàng)造條件逐步實行；(4)進出口貿易和相關商務活動，由集團的核心企業(yè)統(tǒng)一對外；(5)緊密層企業(yè)中國有資產的保值增值和資產交易，由集團的核心企業(yè)統(tǒng)

4、一向國有資產管理部門負責；(6)緊密層企業(yè)的主要領導干部，由集團的核心企業(yè)統(tǒng)一任免。企業(yè)集團的“六統(tǒng)一”，是當時國家為引導、規(guī)范企業(yè)集團的發(fā)展而確定的，不是用來調整控股公司的內部關系，但在組建控股公司過程中，可根據(jù)企業(yè)的實際情況加以借鑒。分公司分公司是被另一公司管轄的公司?？偣疽婪ǔ闪?，是獨立的公司法人，管轄所屬全部企業(yè)。分公司是總公司的分支機構，在法律上和經(jīng)濟上都沒有獨立性。分公司沒有獨立的公司名稱、章程和資產負債表。其全部資產屬于總公司，重大問題由總公司決定。當分公司發(fā)生經(jīng)營虧損時，總公司要以自己的資產償付分公司的債務。分公司是總公司在國外或在與總公司非同一納稅地的國內地區(qū)所設立的分支機

5、構。在法律地位上，分公司與子公司不同，子公司是獨立的法人，分公司則不是。子公司子公司是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股權的全部或一部分被母公司所掌握。子公司雖然可以是獨立的法人，但它的重要經(jīng)營決策和重大人事安排卻由母公司決定。從法律上說，子公司不是母公司的分支機構，而是一個獨立的公司。子公司在法律上的獨立性主要表現(xiàn)在有自己的公司名稱、章程、財產，能夠獨立地召開股東大會和董事會，能夠獨立地進行經(jīng)營活動，也有進行訴訟的權力。母公司母公司是指一個公司擁有另一個公司一定比例的股份，能夠控制、支配另一公司的經(jīng)營與發(fā)展，或通過協(xié)議對另一公司進行實際控制的公司。母公司對子公司的權利母公司對子公司

6、的權利我國公司法中對母、子公司的責、權、利沒有明確規(guī)定，國外母公司對子公司的權利主要有以下四個方面：一是資產控制權。包括資產的使用、調劑、配置和處理。對資產的管理涉及質與量兩個方面。質的管理主要是控制資產的使用方向與目的，如子公司新設立的下屬公司是否出于保密等原因允許其它公司投資等；量的管理主要是資產的運營與配置，比如，子公司需添置的設備如果集團內能調劑的不再購置，監(jiān)督子公司新產品開發(fā)費和固定資產投資費用的足額提取與正確使用等。二是人事決定權。產權放到哪里，人事權就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。同時，母公司還向子公司派出某些職能部的部長。三是財務監(jiān)督權。(1)向子公司派出財務部長，掌

7、握了解子公司財務情況；(2)向子公司派出監(jiān)察董事，對子公司經(jīng)營特別是財務情況進行監(jiān)察，監(jiān)察董事向母公司負責；(3)有的子公司不僅有母公司的監(jiān)察董事，還有向母公司負責的監(jiān)察工作機構監(jiān)察室，配有其它專職監(jiān)察人員。四是收益享有權。全資子公司向母公司上繳利潤，子公司根據(jù)產權比例向母公司支付紅利，這是法律所規(guī)定的。但在具體分配上，由于各公司情況不同實際作法也不完全相同。有的母公司要求子公司每年定期上繳利潤或紅利，有的母公司著眼于長期收益，幾年內把上繳利潤或紅利留在子公司，用于子公司的改造與發(fā)展。母子公司交易原則母子公司交易原則母子公司必須遵循公正交易原則。母子公司之間的交易應完全等同于與第三者之間的交易

8、。沒有正當理由，一般不允許開展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司給予子公司息貸款是不合法的，應按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虛假核算與利潤扭曲，影響股東利益。但有些情況可以例外，比如子公司經(jīng)營不善而即將破產，母公司可提供優(yōu)惠貸款、贈送資產、放棄債權、承擔子公司費用等。如果母公司擁有的是全資子公司，則不限制交易條件，但必須防止利潤虛假。母公司對子公司的產權管理母公司對子公司的產權管理各公司管理方式不盡相同，但一般作法是：1.建立專職從事子公司產權管理的職能部門，審查子公司的投資、貸款、債務擔保等項目，考核子公司的經(jīng)營業(yè)績，既考核子公司的經(jīng)營情況(包括資產

9、經(jīng)營情況)，也考核子公司對母公司的貢獻。2.向子公司選派高層經(jīng)營管理人員，各事業(yè)部長兼任其所管理的子公司董事長與董事等。3.嚴格控制子公司資產經(jīng)營活動。子公司的資本增減、下設子公司和向其它公司投資、重要建設改造、年度預決算、重大合同的簽訂、董事變動等，須向母公司事前報告。4.通過專業(yè)化分工把子公司經(jīng)營活動納入母公司經(jīng)營活動中。一般是母公司控制全部產品或部分產品的銷售，控制與融通子公司的資金等。母公司對子公司決策的影響母公司對子公司決策的影響母公司對子公司決策的影響主要有5種形式：一是通過股東大會形式。主要是母公司控制子公司的股東大會，通過股東大會，對子公司的經(jīng)營決策實施影響。但有一種情況例外，

10、即子公司非全資子公司、母公司持股低于三分之二時，由于子公司股東大會的特殊決議需要三分之二股東行使議決權，因而母公司就不一定能夠完全實施其影響。二是通過子公司董事會形式。股東大會只決定子公司極少數(shù)重大事項，作用有限，而重大業(yè)務的決定執(zhí)行在董事會，因此控制董事會十分重要，母公司可通過控制子公司董事會來施加影響。三是通過母公司董事會形式。各國法律規(guī)定不一，但一般要求子公司經(jīng)營中的一些重大決策問題，如接受或轉讓重要財產、借入巨額資金等，需要經(jīng)母公司董事會決議，這樣可以實施部分影響。四是通過母公司對子公司業(yè)績的考核與指導。母公司可通過對子公司例行的業(yè)績考核、有關重要事項的審查和對子公司某些工作的指導，對

11、子公司的決策產生影響。五是通過派遣董事等高層管理人員影響決策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣部分特別是超過半數(shù)以上的董事，可對子公司董事會作出的決策給予重大影響，將母公司的意志貫徹到子公司的決策中去。(2)派遣代表董事。董事會只進行重大經(jīng)營業(yè)務決策，而日常執(zhí)行業(yè)務一般由代表董事決定，因此代表董事權力很大。母公司通過向子公司派遣代表董事，可控制一般業(yè)務的決定權。(3)派遣監(jiān)察董事或審計員。監(jiān)察董事和審計員通過履行監(jiān)察、審計職責，對子公司經(jīng)營決策有相當影響。母公司可通過派遣監(jiān)察董事或審計員對子公司決策產生影響。控股公司控股公司通過持有其他公司一定數(shù)量的股票，對該公司進行控制的公司。1890年首

12、先在美國出現(xiàn)，按控股的方式可分為兩種：一種只是憑借自身持有其他公司一定數(shù)量股票來控制和操縱其他公司，而它自身并不經(jīng)營實際業(yè)務，即純粹的控股公司；另一種是除了控股為業(yè)務外，還同時經(jīng)營某種業(yè)務，即混合的控股公司。控股公司的財力一般較為雄厚，它以現(xiàn)金購買或以本身股票調換其他公司的股票，取得股權(從理論上說必須取得過半數(shù)股權)，然后在股東大會上，發(fā)揮股權的優(yōu)勢，通過選舉權和表決權，支配被控制公司的業(yè)務決策；實際由于股票分散，不一定要取得過半數(shù)的股權，用較少資本就可操縱被控公司業(yè)務。其主要特點是：所收購的股票可屬于不同行業(yè)，可以擴大聯(lián)營范圍?？毓晒究梢员竟緸椤澳腹尽?，被控公司為“子公司”；再由“子

13、公司”去收買并掌握其他公司的股票控制額，使之成為“孫公司”，并以此類推，逐漸形成一種金字塔形層層控制體系，成為一個龐大的經(jīng)營集團。建立控股公司的有利之處是：(1)用控股公司的辦法控制其他公司要比用合并、兼并或收買資產的辦法更為簡單和節(jié)省資金。(2)可享有被控公司的聲譽，而無需承擔其債務。(3)某些國家在法律上不允許其他國家在該國建立公司，采取控股公司形式能避開這種限制。但建立控股公司也有不利之處：(1)控股公司特別是大型控股公司，規(guī)模大，層次多，結構復雜，導致管理幅度大，易出現(xiàn)決策遲緩問題。(2)控股公司內部關系比較復雜，難于處理。主要是如果母公司過度集權，可能影響子公司的積極性，但如果過于分

14、權，又缺少凝聚力，難以發(fā)揮整體優(yōu)勢。(3)維持各個獨立子公司所繳納的稅款等比聯(lián)合成立一個公司要多。(4)可能會遇到法律上的種種限制，因為有些法律是專門用來管制控股公司的。控股公司和母公司的區(qū)別控股公司和母公司的區(qū)別控股公司與母公司都是通過擁有一個以上其它公司的一定數(shù)量的股份(或產權)，從而達到控制其它公司的目的，有的國家規(guī)定控股公司就是母公司，但從嚴格意義上說，控股公司與母公司是有一定區(qū)別的。因為控股公司分為純粹的控股公司和混合控股公司兩類。純粹的控股公司是指其設立目的只是為了掌握子公司的股份或其它有價證券，其本身不再從事任何其它方面的業(yè)務活動的公司，這樣的公司才能稱為控股公司。對混合控股公司

15、只能稱為母公司。如盧森堡的公司法就明確規(guī)定，所謂控股公司，就是指其唯一宗旨只是為了在本國公司或在外國公司中參股，以及為了掌握其它公司的有價證券的公司。該法律還規(guī)定，控股公司除了擁有自己的辦公樓外，不得擁有其它土地，不能從事工商業(yè)務活動以及不得直接與公眾進交易活動。控股公司演變趨勢控股公司演變趨勢八十年代以來，世界各大控股公司出現(xiàn)三大發(fā)展趨勢，即經(jīng)營的多元化、國際化與網(wǎng)絡化。(1)多元化?？毓晒疽暂^少的資本金控制和掌握著較大的企業(yè)資本。當資本金得到增值后，控股公司自然會把觸角伸向有利可圖的其它各行業(yè)，這樣不僅可以開拓經(jīng)營領域，增強競爭能力，而且可以減少經(jīng)營風險，避免單一經(jīng)營遭受不景氣的威脅。對

16、于相關行業(yè)，它還可以發(fā)揮協(xié)調作用，使受控的各個子公司互相協(xié)作，共同發(fā)展。(2)國際化。自第二次世界大戰(zhàn)以后，發(fā)達國家的大型控股公司紛紛開展跨國經(jīng)營，特別是七、八十年代西方發(fā)生經(jīng)濟危機以來，貿易保護主義抬頭，跨國經(jīng)營就成為突破保護主義關稅壁壘的一項重要手段。因此，大型控股公司都積極地通過大量持股的方法來控制海外的公司，從而實現(xiàn)其經(jīng)營的國際化。在全球范圍內謀求經(jīng)濟的合理性和采購、生產、銷售的多元化，提高整個集團的效率。(3)網(wǎng)絡化。大型控股公司由于擁有多個行業(yè)、部門的子公司，又有可以適當集中運用的經(jīng)濟實力，因而有條件組織開展多方面的服務。比如在當今市場競爭日益激烈的信息時代，母公司可以及時組織信息

17、交流，使成員公司不失時機地掌握必要的信息，開展經(jīng)營。如日本的NEC公司，它的四個銷售部門(即電訊營業(yè)部、政府營業(yè)部、國內銷售事業(yè)集團和海外事業(yè)集團)在國內設有108個銷售點，在國外設有44個銷售法人單位。這種遍布國內外的銷售網(wǎng)點，把市場的各種信息及時收集、反饋給國內的28個生產公司和6個事業(yè)部以及海外的26個法人生產單位、29個生產工場，又幫助其把產品推銷出去。這樣，就加強了銷售的專業(yè)化管理。其它的如生產、開發(fā)等部門也都趨于這種網(wǎng)絡化的管理方式。事業(yè)部制事業(yè)部制按產品、業(yè)務或地區(qū)，把公司所屬工廠分組并組成各個事業(yè)部，實行集中決策指導下分散經(jīng)營的一種組織形式。每個事業(yè)部都是實現(xiàn)公司目標的基本經(jīng)營

18、單位，實行獨立核算盈虧，統(tǒng)一管理所管產品、業(yè)務或地區(qū)的產、供、銷等全部活動，但不是獨立的法人。在產銷分立的公司中，事業(yè)部只負責組織和指揮生產，不負責經(jīng)營管理。公司對事業(yè)部的管理，主要表現(xiàn)為規(guī)定經(jīng)營方針和具體銷售額(或利潤額)，實行資金的統(tǒng)一調度。公司的職能機構為事業(yè)部提供決策意見或方案時，一般需由事業(yè)部支付管理服務費。事業(yè)部制的優(yōu)點是各事業(yè)部經(jīng)營責任和權限明確，能適應市場變化，積極靈活地開展生產經(jīng)營活動，從而有利于提高專業(yè)化協(xié)作水平和加強經(jīng)營管理，但其缺點則是公司職能機構作用有所削弱，不利于公司統(tǒng)一決策和指揮。在一般情況下，公司只設若干個或十幾個事業(yè)部。當事業(yè)部數(shù)量過多時，為了加強領導，在公司

19、與事業(yè)部之間成立“執(zhí)行部”或“事業(yè)本部”，每一執(zhí)行部分別直接領導若干個業(yè)務相近的事業(yè)部?！皥?zhí)行部”、“事業(yè)本部”的組織形式，也稱為“超事業(yè)部”。投資中心投資中心是指在西方管理會計中的責任會計制度下不僅負責收入和支出，還對有關的投資負責的單位。投資中心不僅要求控制成本與收益，也要求控制其占用的所有資金。在考核上，除了考核成本、收入和利潤等指標外，還應考核投資報酬率和剩余收益。這兩個指標計算公式分別為：投資報酬率利潤或經(jīng)營凈收益經(jīng)營資產，剩余收益經(jīng)營凈收益經(jīng)營資產最低投資報酬率。由于投資中心需對投資的經(jīng)濟效果負責，比其它責任中心的責任更廣泛，應具備更充分的經(jīng)營決策權和投資決策權。因此，投資中心適用

20、于經(jīng)營管理層次較高的部門。利潤中心利潤中心是指在西方管理會計中責任會計制度下既負責收入，又負責相應支出，同時還負責管理使用一定數(shù)量資產的單位。利潤中心可以是一個對外銷售產品或提供勞務的獨立經(jīng)營的附屬單位，也可以是一個內部結算單位，如企業(yè)的生產車間等。這些單位也可能還負責使用一定數(shù)量的資產。對于利潤中心，不僅要考核其費用或成本，而且還要考核其收入，計算其收支差額，如凈利、邊際貢獻等。利潤中心的產品可以是物質產品，也可以是各種勞務。為了考核利潤中心的經(jīng)營成果，各利潤中心必須進行獨立的、完整的成本計算和損益計算。凡不屬于本利潤中心的收入或成本，應予以剔除，轉給有關責任中心。成本中心成本中心是指西方管

21、理會計中責任會計制度下對發(fā)生的費用進行歸集、控制、分配、核算和考核的部門或單位。從管理組織機構來看，可以是一個部門、一個管理或營業(yè)區(qū)域，也可以是一種職能、一臺機器或一個工作人員。無論哪種成本或哪級成本中心，都要對可控的費用負責。對可控的費用控制是一個完整的過程，包括事前、事中控制，也包括事后控制。企業(yè)的費用按費用中心分類，可以對其發(fā)生情況進行評價與考核，它通常不涉及企業(yè)的收入和投資。劃分可控費用和不可控費用，是對成本中心進行經(jīng)營成果考核的前提條件。各成本中心對其責任成本負有控制和考核的責任，對不可控成本只負有報告的義務?；旧a單位以外的輔助生產部門、管理部門等，雖然不直接生產成本企業(yè)的主要產

22、品，但他們的活動對產品生產費用會產生影響，因而各部門也有自身的可控費用，通常相應地設立成本中心。第二講第二講 法人治理結構的內容法人治理結構的內容法人治理結構法人治理結構法人治理結構，是指現(xiàn)代企業(yè)所應具有的科學化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度組織制度和管理管理制度制度?？茖W化、規(guī)范化的企業(yè)組織制度組織制度包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。股東會是由全體出資人(即公司股東)組成的公司最高權力機構；董事會是由股東會選舉產生的代表全體股東利益的公司常設權力機構，向股東會負責；監(jiān)事會是由股東會選舉產生的代表股東利益并對董事會及其成員以及高層經(jīng)營管理人員進行監(jiān)督的機構?？茖W化、規(guī)范化的企業(yè)管理制度管理制度包

23、括企業(yè)的計劃管理、生產管理、質量管理、財務管理、人事管理等方面的規(guī)章制度，是保證現(xiàn)代企業(yè)正常運營的重要手段。法人治理結構的定義一：制度安排說法人治理結構的定義一：制度安排說 制度安排說制度安排說“在經(jīng)濟學家看來,法人治理結構是一套制度安排,用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人之間的關系,并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。法人治理結構包括:(1)如何配置和行使控制權;(2)如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人;(3)如何設計和實施激勵機制。一般而言,良好的法人治理結構能夠利用這些制度安排的互補性質,并選擇一種結構來減低代理人的成本?！狈ㄈ酥卫斫Y構的定義二：結構說法人治理結構的

24、定義二：結構說“所謂法人治理結構是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結構。在這種結構中,上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構,所有者將自己的資產交由公司董事會托管;公司董事會是公司的最高決策機構,擁有對經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權;高級經(jīng)理人員受雇于董事會,組成在董事領導下的執(zhí)行機構,在董事會的授權范圍內經(jīng)營企業(yè)。法人治理結構的定義三：契約說法人治理結構的定義三：契約說企業(yè)治理結構是一種契約制度,它通過一定的治理手段,合理配置剩余索取權與控制權,以形成科學的自我約束機制和相互制衡機制,目的是協(xié)調利益相關者之間的利益和權力關系,促使他們長期合作,以保證企業(yè)

25、的決策效率法人治理結構的功能：權力配置功能法人治理結構的功能：權力配置功能法人治理結構的功能：權力制衡功能法人治理結構的功能：權力制衡功能法人治理結構就是為了制衡公司中各種權力關系而設立的。法人治理結構的核心是明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員各自的權力(股東的所有權、董事會的經(jīng)營決策權、經(jīng)理人員執(zhí)行管理權和監(jiān)事會的監(jiān)督權)、責任和利益,形成四者之間的權力制衡關系,確保公司制度的有效運行。法人治理結構的功能：激勵和約束功能法人治理結構的功能：激勵和約束功能激勵機制應該具有激勵相容的功效，好的法人治理結構應該使股東和經(jīng)理人之間形成激勵相容的功效，或者是接近激勵相容的功效。激勵機制主要包括兩

26、個方面,即物質激勵與非物質激勵約束功能是通過法人治理結構中提供的監(jiān)督與懲罰機制以及合約關系對代理人行為產生的一種約束力。它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風險問題,同時對代理人的瀆職行為進行懲罰和制裁。對代理人的約束主要包括三個方面:一是所有權約束；二是監(jiān)督機制的約束；三是對瀆職行為的懲罰委托代理問題是法人治理結構委托代理問題是法人治理結構要解決的核心問題要解決的核心問題 委托代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等原因而導致的激勵不相容.它包括三個重要方面：第一，經(jīng)理人（代理人）工作努力程度與所有人不同；第二，代理人承擔的風險與所有人不同；第三，所有者與經(jīng)理人之間存在信息不對稱問題；法

27、人治理結構就是要通過一系列的制度安排或契約關系，達到解決企業(yè)中存在的委托代理問題，解決委托人和代理人之間的激勵不相容。這里主要是企業(yè)所有人和企業(yè)經(jīng)理人之間的激勵不相容。所有人和經(jīng)理人的制度安排所有人和經(jīng)理人的制度安排所有人（董事長）所有人（董事長）總經(jīng)理行為短期化，內部人控制總經(jīng)理不擁有不擁有足以激勵其有企業(yè)主人意識的股權總經(jīng)理擁有擁有足以激勵其有企業(yè)主人意識的股權激勵不相容激勵相容董事長控股董事長控股形成多級驅動穩(wěn)步發(fā)展的動力體系（激勵體系）衰敗衰?。嫒危嫒危┛偨?jīng)理總經(jīng)理公司公司2（兼任）（兼任）總經(jīng)理總經(jīng)理公司公司3兼任總經(jīng)理兼任總經(jīng)理公司公司1規(guī)模擴大董事長的精力只能專心于企業(yè)長期

28、戰(zhàn)略和重大投資的決策發(fā)展發(fā)展良性發(fā)展良性發(fā)展國有企業(yè)的法人治理結構：所有人虛擬國有企業(yè)的法人治理結構：所有人虛擬全國人民國家中央政府企業(yè)經(jīng)營者各級地方政府國有股權代表人誰都是所有者，誰都不是所有者誰都是所有者，誰都不是所有者委托的鏈條太長委托的鏈條太長國有企業(yè)存在無解的委托代理問題國有企業(yè)存在無解的委托代理問題企業(yè)經(jīng)營者各級地方政府國有股權代表人國有企業(yè)存在很強的內部人控制國有企業(yè)存在很強的內部人控制內部人控制是轉軌經(jīng)濟中所固有的一種潛在的現(xiàn)象,是從計劃經(jīng)濟制度的遺產中演化而來的。內部人控制是源自于“兩權分離”和委托代理關系的企業(yè)制度內生的一種現(xiàn)象。這種現(xiàn)象在中國企業(yè)治理結構中形成的主要原因是

29、:(1)放權讓利擴大企業(yè)自主權改革。這一改革在國家作為企業(yè)外部出資人還沒有以所有者身份進入企業(yè)行使所有權職能,且銀行作為外部出資人的監(jiān)督功能還較弱的情況下,就大力推行對經(jīng)理人員的放權讓利,實際上是將企業(yè)控制權在缺乏必要制約的情況下交給了企業(yè)經(jīng)理人員。(2)企業(yè)改制。改制使原有的單一所有者格局不復存在,但國有股權占絕對比重,其他所有者比重低且分散,這些投資者廣泛的搭便車動機使他們既沒有足夠的激勵也沒有足夠的力量去影響公司的決策,由此內部人必然會損害中小股東利益。同時,國有股權難以上市流通也削弱了它“用腳投票”、實施“退出”威脅的能力。(3)國有資產的授權委托經(jīng)營國有企業(yè)經(jīng)營者的行為短期化國有企業(yè)

30、經(jīng)營者的行為短期化國有企業(yè)所國有企業(yè)所有權虛擬有權虛擬經(jīng)營者任期有限經(jīng)營者任期有限監(jiān)督成本比監(jiān)督成本比其他類企業(yè)高其他類企業(yè)高經(jīng)營者的官員經(jīng)營者的官員定位和邀功心理定位和邀功心理行為行為短期化短期化國有企業(yè)常有抵制兼并或者過度擴張的現(xiàn)象國有企業(yè)常有抵制兼并或者過度擴張的現(xiàn)象股東會形同虛設股東會形同虛設n國有股代表的以個人利國有股代表的以個人利益為導向的行為方式益為導向的行為方式n國有企業(yè)的一股獨大國有企業(yè)的一股獨大或者絕對控股使得國有股或者絕對控股使得國有股代表有絕對的發(fā)言權代表有絕對的發(fā)言權董事長大權獨攬，董事會作用無從發(fā)揮董事長大權獨攬，董事會作用無從發(fā)揮n國有股代表的以個人利益為 導向的

31、行為方式n在股權結構上的絕對控股地位n國有企業(yè)的董事長都是由政府任命的，他僅僅相當于政府的一個公務員監(jiān)事會僅是擺設監(jiān)事會僅是擺設,職責難以發(fā)揮職責難以發(fā)揮n國有企業(yè)的監(jiān)事也是以自己個人的利益為最終取向，他不可能擔負起真正的監(jiān)督作用n他的許多個人利益需要董事長來幫助解決n國有企業(yè)的監(jiān)事都是由政府任命的，他僅僅相當于政府的一個公務員。他不可能完全以企業(yè)長期利益為重國有股份制企業(yè)股權配置一股獨大，導致經(jīng)營風險大國有股份制企業(yè)股權配置一股獨大，導致經(jīng)營風險大企業(yè)企業(yè)經(jīng)營經(jīng)營風險風險所有者在公司規(guī)模較大時仍然事必躬親所有者在公司規(guī)模較大時仍然事必躬親小股東的小股東的“搭便車搭便車”現(xiàn)象和侵犯小股東利益現(xiàn)

32、象和侵犯小股東利益母子公司的治理結構不切合實際母子公司的治理結構不切合實際從理論上來講，國有企業(yè)不可能建立起有競爭力從理論上來講，國有企業(yè)不可能建立起有競爭力的法人治理結構的法人治理結構在國有企業(yè)還沒有從競爭性領域退出之前法人治在國有企業(yè)還沒有從競爭性領域退出之前法人治理結構還有優(yōu)化的空間理結構還有優(yōu)化的空間國有股份制企業(yè)退出是一個變遷過程，退出前的國有股份制企業(yè)退出是一個變遷過程，退出前的治理結構優(yōu)化應是變遷的中間步驟治理結構優(yōu)化應是變遷的中間步驟國有獨資或國有控股引進戰(zhàn)略投資者等方式退出控股地位或完全退出只要是國有控股企業(yè)，國有企業(yè)原有的所有弊病都或多或少的存在讓有能力的原經(jīng)營者購買國有股

33、權，甚至控股也是一條符合國情的退出之路國有股份退出控股地位已經(jīng)從本質上改變了原國有企業(yè)固有的一些弊病私有股份制企業(yè)要從創(chuàng)業(yè)時的治理結構向現(xiàn)代企私有股份制企業(yè)要從創(chuàng)業(yè)時的治理結構向現(xiàn)代企業(yè)治理結構轉變業(yè)治理結構轉變個人個人高權威高權威決策決策無程序無程序沒有沒有制度制度下屬下屬無預期無預期缺乏缺乏規(guī)范規(guī)范一人一人說了算說了算創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)者決策變決策變化大化大產權合理配置產權合理配置決策科學化決策科學化程序化程序化有制度有規(guī)范有制度有規(guī)范員工對老板的員工對老板的行為能有預期行為能有預期現(xiàn)代企業(yè)治理結構要求企業(yè)根據(jù)自己的實際建立現(xiàn)代企業(yè)治理結構要求企業(yè)根據(jù)自己的實際建立科學和激勵相容的結構體系科學和激

34、勵相容的結構體系建立期：原始積累階段成長期：發(fā)展改進期發(fā)展期：持續(xù)發(fā)展階段同甘共苦的結構和氛圍個人權威的體系股權配置和激勵體系要建立起來股東會、董事會和監(jiān)事會要名副其實鼓勵創(chuàng)新的體系要建立多級驅動的股權激勵體系建立開放的人才吸納和激勵體系企業(yè)在不同的階段有不同的激勵體系企業(yè)在不同的階段有不同的激勵體系國有獨資企業(yè)可先引進非國有戰(zhàn)略投資者改善治理結構國有獨資企業(yè)可先引進非國有戰(zhàn)略投資者改善治理結構戰(zhàn)略戰(zhàn)略投資者投資者先引進少量非國有戰(zhàn)略投資者是漸進的，各方都可以接受的方案；也是最具操作性的方案戰(zhàn)略投資者的參與會帶來一定的示范作用，這將促使國有企業(yè)經(jīng)營者有管理層收購的緊迫感對國有企業(yè)的經(jīng)營者可實施

35、期股制對國有企業(yè)的經(jīng)營者可實施期股制董事會制度是完善法人治理結構的關鍵點董事會制度是完善法人治理結構的關鍵點國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理宜分開國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理宜分開國企的財務總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機制國企的財務總監(jiān)委派制是有效的監(jiān)督機制上市的國有控股企業(yè)要堅持三分開上市的國有控股企業(yè)要堅持三分開國有上市公司可以通過建立獨立董事國有上市公司可以通過建立獨立董事制來改善治理結構制來改善治理結構上市公司的國有股減持是逐步改善上市公司的國有股減持是逐步改善法人治理結構的途徑法人治理結構的途徑主動引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權結構主動引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權結構董事會要做所有者善于做的企業(yè)長期董事會要做所

36、有者善于做的企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大投資的決策戰(zhàn)略和重大投資的決策n一股獨大的企業(yè)經(jīng)營者習慣于戰(zhàn)略、投資決策一股獨大的企業(yè)經(jīng)營者習慣于戰(zhàn)略、投資決策和企業(yè)的日常經(jīng)營一把抓，不習慣放權，這會影和企業(yè)的日常經(jīng)營一把抓，不習慣放權，這會影響經(jīng)理人的全盤經(jīng)營計劃和實施響經(jīng)理人的全盤經(jīng)營計劃和實施家族式企業(yè)的治理結構家族式企業(yè)的治理結構n對家族式企業(yè)沒有一個精確的定義,在經(jīng)營管理中帶有明顯家族特色的企業(yè)組織均可視為家族式企業(yè)。這種家族企業(yè)往往是一個擴大的家庭,承擔一定的經(jīng)濟功能。其股權構相對集中,一般控制在家族手中,所有權與經(jīng)營權分離的程度視企業(yè)主的意愿而定,決策通常由家族集體作出,市場監(jiān)控度小,監(jiān)控主要來自

37、家族內部股份公司法人治理結構的基本內容包括以下股份公司法人治理結構的基本內容包括以下股份公司股東大會股份公司經(jīng)理層股份公司董事會股份公司監(jiān)事會信任托管委托代理信任托管監(jiān)督監(jiān)督集團公司集團公司所有權所有權控制權控制權經(jīng)營權經(jīng)營權股份公司法人治理結構股份公司法人治理結構參股公司流通股東法人治理結構要通過法人治理結構要通過“依法進行依法進行”來達到管理控來達到管理控制的目的制的目的權力行使權力分配操作要點 在股份公司股東大會里，由母公司法人代表或授權法人代表來行使母公司股份代表的權利；向股份公司董事會派出董事或董事長來行使決策控制權；向子公司監(jiān)事會派出監(jiān)事來行使監(jiān)督權。股份公司董事會選擇和聘任股份公

38、司總經(jīng)理；股份公司的日常經(jīng)營管理權下放給股份公司經(jīng)理層。給股份公司董事會和監(jiān)事會“減肥”，減少母公司的控制幅度，必要時可根據(jù)公司法的規(guī)定，只設執(zhí)行董事；“多管人少管事”，具體經(jīng)營業(yè)務可由派出高級管理人員完成。公司內部管理控制中推行法人治理結構，應著重公司內部管理控制中推行法人治理結構，應著重做好兩方面工作做好兩方面工作股份公司層面股份公司層面母公司層面母公司層面 母公司通過規(guī)章制度，約束其派出董事、監(jiān)事的行為，規(guī)定其決策權限；設計出指示和匯報的工作流程，使日常控制順暢；加強考核，獎懲兌現(xiàn) 股份公司通過制定公司章程、公司章程細則等法律文件，理清股東大會、董事會、經(jīng)理層的權利與義務，形成有效的約束

39、與制衡機制。在設計具體的集團公司對股份公司的管理控制系在設計具體的集團公司對股份公司的管理控制系統(tǒng)時，可從四個方面考慮統(tǒng)時，可從四個方面考慮控制體系業(yè)績控制業(yè)績控制：總部下達一系列指標作為下屬單位的奮斗目標和考核標準。對下屬單位一定額度以上的經(jīng)營權限進行控制。制定信息交流制度，保證總部及時、準確、全面地掌握下屬單位的生產運營信息。信息控制信息控制：對下屬單位關鍵崗位的人員進行控制控制體系人人員員控控制制權權限限控控制制第三講第三講 國內外法人治理結構的比較國內外法人治理結構的比較國外企業(yè)集團的幾種基本組織形式國外企業(yè)集團的幾種基本組織形式卡特爾卡特爾 卡特爾是市場經(jīng)濟國家中的壟斷組織形式之一，

40、由生產同類產品的企業(yè)聯(lián)合組由生產同類產品的企業(yè)聯(lián)合組成。成?？ㄌ貭柍蓡T企業(yè)一方面為了獲得壟斷利潤而在價格、銷售市場、生產規(guī)模和其他方面簽定協(xié)定，另一方面又保持其在商品經(jīng)濟活動中的獨立性?？ㄌ貭栆话惴譃槿N類型：一是規(guī)定銷售市場范圍的卡特爾；二是規(guī)定銷售價格的卡特爾；三是規(guī)定參加卡特爾的企業(yè)所生產的各種商品的生產限額。隨著跨國公司的出現(xiàn)和發(fā)展，各國的大壟斷組織之間建立起國際卡特爾，國際卡特爾比單一國內卡特爾的規(guī)模和影響都大得多。托拉斯托拉斯若干性質相同或互有關聯(lián)的企業(yè)為了獨占市場、獲取高額利潤而組成的壟斷組織。1879年首先在美國出現(xiàn)，如美孚石油托拉斯、威士忌托拉斯等。托拉斯本身就是一個獨立的企

41、業(yè)組織，參加者在法律上和業(yè)務上完全喪失其獨立性，而由托拉斯的董事會掌握所屬全部企業(yè)的生產、銷售和財務活動。原來的企業(yè)主成為托拉斯的股東，按照股權的多少分得利潤。托拉斯一方面可以保障投資者的優(yōu)厚利潤，提高投資者興趣，刺激投資，促進業(yè)務擴充，有利于經(jīng)濟發(fā)展；另一方面會減少競爭，阻礙企業(yè)技術進步和新興企業(yè)的發(fā)展，影響中小企業(yè)的生存，增加消費者的負擔。辛迪加辛迪加若干大企業(yè)為了高價出售商品，低價購買原材料而建立的壟斷組織。參與企業(yè)銷售產品和采購原材料等業(yè)務，都由辛迪加總辦事處統(tǒng)一辦理，并按協(xié)議規(guī)定在參加者之間進行分配。這種組織形式比卡特爾嚴密，參加者在生產上和法律上雖仍保持獨立地位，但已喪失商業(yè)上的獨

42、立性?？挡啥骺挡啥饕詫嵙ψ钚酆竦膲艛嗥髽I(yè)為核心，把分屬于不同經(jīng)濟部門的許多企業(yè)聯(lián)合在一起而組成，是壟斷組織中最復雜的一種形式。其目的是壟斷市場、爭奪原材料產地和投資場所，以獲取高額壟斷利潤。它可以包括數(shù)十個以至數(shù)百個礦業(yè)、工業(yè)、貿易、銀行、保險、運輸?shù)炔块T的各種企業(yè)。參加者形式上保持獨立，實際上受其中占統(tǒng)治地位的資本集團控制?？挡啥饕越鹑诳刂茷榛A，其核心可以是大銀行，也可以是大工業(yè)企業(yè)。它們除經(jīng)營本身業(yè)務外，同時又是控股公司，通過收買股票、參加董事會及財務上的關系，將參加康采恩的其他企業(yè)控制起來。與托拉斯的區(qū)別一般在于：托拉斯是生產同類產品或與生產有密切聯(lián)系的企業(yè)的聯(lián)合，而康采恩是由分屬于不

43、同部門的企業(yè)的聯(lián)合；托拉斯將參加企業(yè)溶為一體，各參加企業(yè)完全喪失原有獨立性，而參加康采恩的各企業(yè)形式上保持獨立；托拉斯是單個企業(yè)的聯(lián)合，而參加康采恩的除單獨企業(yè)外，還包括銀行和托拉斯。中國華源集團公司中國華源集團公司企業(yè)綜述企業(yè)綜述主營業(yè)務主營業(yè)務經(jīng)營狀況經(jīng)營狀況企業(yè)規(guī)模企業(yè)規(guī)模 中國華源集團公司是中央直屬的國有重要骨干企業(yè)，1992年由原紡織工業(yè)部（現(xiàn)中國紡織業(yè)協(xié)會）聯(lián)合對外經(jīng)貿部和交通銀行總行共同創(chuàng)辦的大型綜合集團公司。1992年7月注冊于上海浦東新區(qū)。截至1997年，注冊資本4.78億元。企業(yè)職工近5萬人，擁有全資和控股子公司32家。其中上海華源股份、上海華源發(fā)展、華源凱馬機械、浙江鳳凰

44、 四家上市公司，發(fā)行3支A股、2支B股股票。從事紡織、機械、進出口貿易、電子信息、生物醫(yī)藥、環(huán)保、房地產開發(fā)等產業(yè)，其中紡織、機械和貿易是其支柱產業(yè)。從生產規(guī)模和效益來看，中國華源已成為中國最大的紡織企業(yè)；從生產 總量來說，華源凱馬已成為中國最大農機制造商和銷售商之一。工業(yè)規(guī)模占整個集團規(guī)模70%以上，在上海市排名為第四大工業(yè)集團。全資公司控股公司關聯(lián)公司華源集團組織機構華源集團組織機構股東大會董事會監(jiān)事會總裁總裁辦公室財務總監(jiān)部人力資源部財務部信息中心戰(zhàn)略發(fā)展部國際合作部對外貿易管理部工業(yè)部科技部生物醫(yī)藥部貿易部審計部房產部三總師副總裁總部各職能部門職責總部各職能部門職責(一一)協(xié)助集團領導

45、進行綜合、協(xié)調、督促、檢查工作，負責公共關系及行政事務、內外宣傳、文電處理、會議組織、秘書事務、檔案管理、安全保密、生活后勤等服務工作，公司行政經(jīng)費及非經(jīng)營性財產的控制管理。戰(zhàn)略發(fā)展部定期編制集團中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；收集有關宏觀經(jīng)濟、政策法規(guī)等方面的信息，并對此深入分析研究對策措施；對集團的市場營銷現(xiàn)狀進行分析研究，并建議采用相應的市場營銷模式；追蹤研究國內外優(yōu)秀企業(yè)先進的經(jīng)營模式和管理技巧，以及集團領導交辦的研究課題?？偛棉k公室財務總監(jiān)部負責管理和指導財務總監(jiān)、審計特派員的工作；協(xié)調解決財務總監(jiān)與子公司總經(jīng)理、總會計師有關職業(yè)判斷方面的問題；檢查財務總監(jiān)的日常工作，督促財務總監(jiān)執(zhí)行聯(lián)簽制度、

46、審核備案制度和定期報告制度；會同集團人力資源部對財務總監(jiān)、審計特派員的任用、調動、獎懲提出建議和意見。人力資源部主要負責集團人才招聘、員工培訓、勞動與薪酬管理、干部培養(yǎng)與考察、社會保障與職工福利、職稱評審以及制訂并執(zhí)行與公司發(fā)展相適應的人才激勵政策。對集團下屬全資、控股公司人事工作進行政策指導和監(jiān)督?？偛扛髀毮懿块T職責總部各職能部門職責(二二)領導事業(yè)部和子公司的內部審計工作；健全所屬公司的內審體系；對所屬公司的內控制度、財務預決算、財務收支、經(jīng)濟效益、投資項目、基建項目預決算進行審計；開展資產經(jīng)營責任審計、經(jīng)理離任審計、專項審計。信息中心負責信息化工作的規(guī)劃、建設和安全運行管理；完成公司管理

47、信息系統(tǒng)工程的建設。審計部科技部研究制定集團科技發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃并組織實施；建立、完善集團科技管理體系及各項制度；對集團公司及下屬企業(yè)的科研開發(fā)項目進行綜合管理、對重大科技開發(fā)項目組織咨詢及論證；根據(jù)集團調整產業(yè)結構、發(fā)展高新技術產業(yè)的需求，積極組織調研、論證，開展前期準備工作。財務部主要負責制定集團公司資金及投資的中長期規(guī)劃，會計核算管理，資金管理和調度，投資項目的財務審核，參與投資評價等工作。下設會計部、資金部、投資部三個部門。華源集團母子公司控制關系華源集團母子公司控制關系控制內容指標控制權限控制人員控制信息控制v通過“資產經(jīng)營責任書”下達經(jīng)濟效益指標。v對流動資產質量實行指標監(jiān)控、考核管理

48、。對子公司的應收帳款、其他應收款、預付貨款、存貨（四項流動資產）實行壓縮指標控制，完成情況列入資產經(jīng)營責任獎懲考核范圍。v各公司的工資總額由集團公司統(tǒng)一核定、每月報送工資報表清冊。華源集團母子公司控制關系華源集團母子公司控制關系控制內容指標控制權限控制人員控制信息控制v子公司資金使用、資產購買與處置、貸款擔保、對外投資、技術改造、產權轉讓、資產重組、收購兼并等重大決策均由總部審批。v各子公司、事業(yè)部不得擅自向任何單位出借資金。v對重大財務事項實行總經(jīng)理與財務總監(jiān)聯(lián)簽制度v合同管理上建立合同三級審批制度和預付貨款的審批制。v信用擔保依據(jù)不同情況分別由子公司和母公司決策。v不良資產清理/處置一定額

49、度上必須由母公司審批。v所屬各公司的審計部由總經(jīng)理與財務總監(jiān)雙重領導。華源集團母子公司控制關系華源集團母子公司控制關系控制內容指標控制權限控制人員控制信息控制v各部門、各公司總經(jīng)理的工資、獎金、津貼、補貼由集團公司核定并發(fā)放。v集團或公司董事會派駐財務總監(jiān)或審計特派員往所屬企業(yè),實施財務監(jiān)控。財務總監(jiān)一般應是公司的董事或監(jiān)事。v所屬大型控股公司的總會計師、財務經(jīng)理實行集團總部委派制；一般企業(yè)的總會計師、財務經(jīng)理由總部進行資質認證，由該公司總經(jīng)理選聘。v所屬公司的財務負責人的任免、考核、獎懲需事先征求財務總監(jiān)意見。v總部人力資源部會同財務部對各所屬公司的財務負責人進行任免考核獎懲。華源集團母子公

50、司控制關系華源集團母子公司控制關系控制內容指標控制權限控制人員控制信息控制v每月初各事業(yè)部、子公司向集團公司財務部報送財務報表及財務狀況說明書。v子公司和事業(yè)部每季一次上報四項流動資產（應收帳款、其他應收款、預付貨款、存貨）單項業(yè)務占用情況。v各公司每月報送工資報表清冊。v財務總監(jiān)審核所屬公司的財務報告，并報送集團董事會。v財務總監(jiān)定期向集團董事會、監(jiān)事會報告公司的資產運作和資金收支情況。寶鋼集團組織結構寶鋼集團組織結構董事長總務部戰(zhàn)略發(fā)展研究室計劃財務部人事部企業(yè)管理處法律事務部審計處三期工程指揮部教育委員會技術中心安全環(huán)保處技改管理處煉鐵廠煉鋼廠初軋廠熱軋廠自備電廠鋼管公司運輸公司生產部技

51、術部設備部能源部自動化部檢察室總經(jīng)理寶鋼集團對子公司控制寶鋼集團對子公司控制財務控制財務控制 集團下屬企業(yè) 集團核心企業(yè)集團下屬企業(yè)國有資產的保值、增值和資產交易，由集團核心企業(yè)統(tǒng)一對國有資產管理部門負責。對于下屬企業(yè)重大基建項目所需資金，核心企業(yè)的計劃和財務部門也負責籌措。注意了解和掌握各個集團核心企業(yè)的財務活動情況，提出改進財務工作的意見，協(xié)調資產調度方面的問題。核心企業(yè)的審計部門，每年還對全資和控股子公司逐個進行審計。寶鋼集團對子公司控制寶鋼集團對子公司控制人事人事副職由職工選舉產生正職由母公司任命子公司經(jīng)理層每半年述職一次，以便于母公司對其經(jīng)營業(yè)績實行監(jiān)督組織分支機構的管理干部到核心企

52、業(yè)集中培訓母公司管成員單位的勞動工資特別是工資總額逐步提高下屬企業(yè)干部隊伍的整體素質母公司管子公司的領導班子母公司管成員單位其他事宜寶鋼集團對子公司控制寶鋼集團對子公司控制投資決策投資決策子公司的權力集團公司對全資、控股子公司和關聯(lián)公司的投資實行集中管理，子公司對外投資統(tǒng)一由集團公司管理，一律按集團公司投資管理項目的程序辦理。投資的方式只有對外投資的建議權，沒有決策權；子公司運用自有資金提出的技改、基建重大項目的立項審批權在集團公司，一般項目由子公司自主決定立項，報集團公司備案。子公司從事生產性建設，需要融資的，方案需報計才財部審核，經(jīng)集團公司批準。母公司注如入資金的方式或母公司提供擔保，子公

53、司向銀行借款解決資金問題。同樣，孫公司的投資也必須報經(jīng)母公司批準。對子公司控制對子公司控制利潤分配利潤分配全資子公司控股、參股子公司實現(xiàn)的利潤全額上繳集團公司，由集團公司統(tǒng)一按國家規(guī)定進行利潤分配，稅后利潤由集團公司按授權經(jīng)營書及子公司章程規(guī)定的比例返回子公司，作為子公司的法定盈余公積金利潤分配主要通過母公司在子公司董事會中的代表行使決策管理權。寶鋼集團對子公司控制寶鋼集團對子公司控制生產經(jīng)營生產經(jīng)營計劃管理統(tǒng)計報表生產業(yè)務業(yè)務協(xié)調集團下屬企業(yè)的年度計劃、發(fā)展計劃以及重大基建、技改項目的立項和審批，均由集團核心企業(yè)統(tǒng)一管理子企業(yè)的統(tǒng)計報表，也按規(guī)定主送核心企業(yè)，同時抄報地方和行政管理部門下屬企

54、業(yè)的生產業(yè)務，分別由集團有關業(yè)務部門進行歸口協(xié)調。如鋼鐵企業(yè)的生產業(yè)務由集團事業(yè)部歸口協(xié)調，機械制造企業(yè)的生產業(yè)務由集團設備制造公司歸口協(xié)調主要掌握日常的生產動態(tài)協(xié)調和幫助解決下屬企業(yè)與核心企業(yè)雙方法人之間生產業(yè)務聯(lián)系中出現(xiàn)的一些重大問題，不干預下屬企業(yè)內部的日常生產業(yè)務新加坡淡馬錫控股公司：一家典型的無關多元化企業(yè)，新加坡淡馬錫控股公司：一家典型的無關多元化企業(yè)，實行由政府公務員兼任公司董事的國有產權管理方式實行由政府公務員兼任公司董事的國有產權管理方式淡馬錫公司的經(jīng)營領域涉及：淡馬錫公司的經(jīng)營領域涉及：金融業(yè)、交通運輸業(yè)、貿易業(yè)、文化娛樂業(yè)、船舶制造業(yè)、房地產和旅館業(yè)、建筑業(yè)、石油化工行業(yè)

55、、咨詢業(yè)、服務業(yè)等公司隸屬于財政部，公司隸屬于財政部，其產權結構體系是一種從政府母公司、子公司、分公司等多層次、寶塔型的結構(多大6個組織層次)公司實行董事會下的總經(jīng)理負責制，公司實行董事會下的總經(jīng)理負責制，董事及總經(jīng)理任命要經(jīng)共和國總統(tǒng)同意董事會成員共10名，其中8名是政府公務員這8名政府公務員包括：財政部常務秘書擔任董事長，金融管理局局長、財政部總會計師、貿易發(fā)展局局長等擔任董事淡馬錫股份有限公司母子公司職責淡馬錫股份有限公司母子公司職責 控股公司不過問子公司的日常經(jīng)營活動 子公司必須定期向控股公司呈報本公司董事會會議備忘錄 子公司必須定期向控股公司提交本公司月度、半年和年度 財務及管理報

56、告書 控股公司可以委任本公司董事或職員擔任子公司董事會成員 子公司需要增加資金時，必須得到控股公司董事會同意 子公司必須定期向控股公司呈報本公司有關投資和貸款方面的計劃 控股公司依據(jù)公司法，控制子公司重大產權經(jīng)營決策問題。淡馬錫股份有限公司對子公司的控制不僅局限于作為股東淡馬錫股份有限公司對子公司的控制不僅局限于作為股東的權限，還包括了對子公司總體經(jīng)營狀況的監(jiān)控的權限，還包括了對子公司總體經(jīng)營狀況的監(jiān)控v子公司必須按期向控股公司呈報本公司董事會會議備忘錄v子公司必須定期向控股公司提交本公司的月度、半年和年度財務及管理報告書v子公司必須定期向控股公司呈報本公司有關投資和貸款方面的計劃v控股公司可

57、以委任本公司董事或職員擔任子公司董事會成員v若子公司需要增加資金，必須得到控股公司董事會的同意v控股公司作為子公司的大股東，控制子公司有關股本變更、公司重組、年度預決算、委任董事等重大產權經(jīng)營決策問題淡馬錫股份有限公司的激勵淡馬錫股份有限公司的激勵-約束機制約束機制董事會中董事大多是政府官員，他們作為政府公務員兼職不兼薪，但是政府根據(jù)公司經(jīng)營狀況，對委派的董事實行獎罰在收入分配方面，以往公司的盈利都由各公司留用投入新的發(fā)展項目所有權約束所有權約束國家作為股東擁有財產所有權、剩余索取權和控制權只有國家股東對其所有權的管理委托其產權代表董事會去行使這一職能內部監(jiān)督和約束內部監(jiān)督和約束國家通過任免董

58、事會人員及總經(jīng)理來實行有效的監(jiān)督董事會對下屬子公司的經(jīng)營活動負有監(jiān)督管理以保證資產增值的責任外部監(jiān)督和約束外部監(jiān)督和約束主要是來自產品市場、資本市場和經(jīng)理市場競爭的約束政府的監(jiān)控主要是通過對董事會及主要經(jīng)理人員的任命來實施監(jiān)督管理權德國巴斯夫公司母子公司控制德國巴斯夫公司母子公司控制股權控制財務控制人事控制制度控制對于核心層公司，關系科技機密、專利技術、商標等無形資產、母公司擁有100%或絕大部分股權。對控股企業(yè)只做戰(zhàn)略方向的規(guī)定，不過問具體情況。對子公司投資規(guī)模、產品、經(jīng)營成本、公司利潤率三方面的控制和管理，投資決策權高度集中以股東身份向子公司委派經(jīng)理人員達到控制目的，在人員選擇上，一方面重

59、視各種能力，另一方面還要考察對企業(yè)的忠誠，同時還有必要的擔保制度來予以保證建立定期報告制度，如海外子公司定期向母公司報告其經(jīng)營狀況，財務報表和財務比率，評價子公司經(jīng)營狀況；通過 設計統(tǒng)一、高效的信息系統(tǒng)進行控制，主要是計算機信息系統(tǒng)；建立定期的監(jiān)督審查制度，如亞洲事務經(jīng)理必須有一半時間到管轄范圍了解企業(yè)情況通用汽車公司組織體系通用汽車公司組織體系由董事會及所屬委員會構成，負責決定公司的大政方針。每月一次董事會，最根本性的問題如經(jīng)營范圍、產品方向、生產規(guī)模、投資安排、資金籌集、計劃目標、重要職員任免等董事長一人、總裁一人，執(zhí)行副總裁若干人董事會6個委員會，經(jīng)營委員會、任免委員會、分紅和報酬委員會

60、、關系委員會、執(zhí)行委員會、財務委員會領導部門職能部門直線指揮部門通用汽車公司董事會通用汽車公司董事會執(zhí)行委員會執(zhí)行委員會成員是職能部門的部分人員和請來的顧問，任務是對某一專題進行調研，向執(zhí)行委員會提出建議。執(zhí)行委員會，董事長、副董事長、總裁、執(zhí)行副總裁、重要部門總經(jīng)理董事長是主席平常重大問題討論、決定。負責公司經(jīng)營活動的全面領導，掌握除財務以外的各項決策和指揮執(zhí)行委員會下設政策組，分為產品、銷售、發(fā)展、人事和海外活動。執(zhí)行執(zhí)行委員委員會會通用汽車公司財務委員會通用汽車公司財務委員會由董事長和一些董事組成。由負責財務部門的副總裁任主席。獨攬公司財政大權批準一定限額以上的固定資本投資，規(guī)定公司長期

61、財務目標，決定公司高級職員的薪金制定股利分配方案審查批準執(zhí)行委員會所提出的各種產品價格方針，負責籌措資金，監(jiān)督檢查公司各部門的經(jīng)濟效果，對公司的決算進行審查；通用汽車公司經(jīng)營委員會、任免委員會、分紅和通用汽車公司經(jīng)營委員會、任免委員會、分紅和報酬委員會關系委員會報酬委員會關系委員會經(jīng)營委員會：經(jīng)營委員會：代表董事了解和檢查公司營業(yè)狀況關系委員會：關系委員會：負責公司與社會各方面的關系分紅和報酬委員會分紅和報酬委員會：決定公司高級職員的年薪。其他職員基本按照董事長和總經(jīng)理所建議的予以審查通過任免委員會：任免委員會：負責公司高級領導備用人員的提名通用汽車公司直線指揮部門和職能機構通用汽車公司直線指

62、揮部門和職能機構服務部門服務部門財務部門財務部門職能部門職能部門市場銷售人事關系發(fā)展采購控制研究設計專利和產品計劃財務公共關系政府關系擬訂制度組織報表監(jiān)督執(zhí)行交流經(jīng)驗提供建議和服務總管理處、經(jīng)營部門、工廠三級總管理處負責人是總裁，下社若干部門組、超級事業(yè)部，由一名副總裁監(jiān)管經(jīng)營部門：利潤中心埃爾夫阿奎坦公司組織結構埃爾夫阿奎坦公司組織結構董事長總經(jīng)理公司主要負責部門國際合作部門高級職員管理部門證券投資部董事長助理財務部行政部人事部計劃部信息部研究開發(fā)與環(huán)境部審計部不動產經(jīng)營部地區(qū)開發(fā)部子公司股權管理部碳化氫系列產品部醫(yī)藥衛(wèi)生與生物工程部化工部埃爾夫阿奎坦公司組織結構的特點埃爾夫阿奎坦公司組織結

63、構的特點按產品系列設置的專業(yè)化經(jīng)營管理部門管理子公司綜合管理部門綜合管理部門：對所有子公司實施綜合性經(jīng)營管理產權管理部門產權管理部門：子公司股權管理部、證券投資部、不動產經(jīng)營部，對某類公司財產實施產權專職管理，重點是產權的轉讓和市場運作日本電氣公司（日本電氣公司（NECNEC）的治理結構：屬于獨立系集團）的治理結構：屬于獨立系集團公司，以母子公司產權關系為特征的集團公司公司，以母子公司產權關系為特征的集團公司常務會議常務會議股東大會股東大會經(jīng)營會議經(jīng)營會議討論3件事，公司年度決算報告和董事長的報告、董事會成員任免事項、決定紅利分配董事及其他人員組成，主席由總經(jīng)理擔任，負責公司年度經(jīng)營計劃制定與

64、實施，以及利潤分配方案由常務董事以上人員組成，主席由董事長擔任，負責制定公司中長期經(jīng)營計劃NECNEC的董事會的董事會由點到面的高層管理結構：以總經(jīng)理為圓心，常務董事和專務董事在圓周上的圓形結構式領導體制以總經(jīng)理為圓心常務董事專務董事常務董事專務董事常務董事專務董事常務董事專務董事常務董事專務董事產權管理體制產權管理體制通過建立以市場需求為導向的各個事業(yè)集團，對各關系公司實行產品、技術等方面的專業(yè)化統(tǒng)一管理。管理的內容主要涉及年度計劃預算與決算，事業(yè)投資計劃等。母公司董事會通過負責關聯(lián)部、各職能部、各事業(yè)部的分擔董事，統(tǒng)一協(xié)調母公司對關系公司的產權專職管理、綜合管理和專業(yè)化管理活動.建立了專職

65、從事關系公司產權管理職能的關聯(lián)部，按國內關系公司和國際關系公司分別設置:通過各職能部門，對各關系公司實行綜合管理。分公司、分公司、控股公司、控股公司、參股公司參股公司國內：作為母公司管理國內關系公司的專職部門；對國內公司的經(jīng)營業(yè)績實行數(shù)據(jù)化管理；負責審查國內關系公司的投資、貸款、債務擔保等方面的項目.國外：對海外子公司進行財務會計方面的統(tǒng)一管理，辦理母公司對海外子公司年度決算的審批手續(xù)，按月分析評價海外公司業(yè)績，幫助海外子公司編制預算和中期計劃，對海外子公司的財務會計方面進行指導；不斷完善對海外子公司的管理體制，重點是海外子公司的中長期及年度計劃方式和內容，以及對海外子公司經(jīng)營業(yè)績的考核評價體

66、系.母子公司控制方式母子公司控制方式母公司對子公司或關聯(lián)公司選派高層管理人員，所屬子公司董事中有一半來自母公司各職能部門。母公司對子公司的資產經(jīng)營活動進行嚴格產權控制報告制度：有關公司資本資本增加/減少（關聯(lián)部）；設立子公司或向其他公司投資（關聯(lián)部）；新的事業(yè)計劃和設備投資（主管事業(yè)部）；年度預算和決算（主管事業(yè)部）；公司章程變更（關聯(lián)部）；重大合同簽定（有關業(yè)務職能部門）；董事變動（主管事業(yè)部、關聯(lián)部、人事部）其他重要事項。各關系公司必須定期向母公司上報如下材料：年度、半年和月度決算報告；年度、半年和月度預算計劃；借款余額和債務保證金余額；董事會決議內容定期信息交流制度：定期召開包括母公司董事、各職能部長、全資子公司總經(jīng)理參加的擴大干部會議；每年一次的年度計劃研究會議；中期計劃報告會；其他各種負責人會議業(yè)績評價考核制度：母公司對關系公司建立了一整套業(yè)績評價考核制度，其中包括定量指標和定性分析。業(yè)績評價考核惠普公司的董事會惠普公司的董事會董事長一人，副董事長一人，執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事經(jīng)營管理委員會負責公司日常工作，事業(yè)部和總裁之間聯(lián)系的主要渠道附屬委員會執(zhí)行委員會：決定和審查公司政策，