《內(nèi)資有限責(zé)任公司參考范本(2至50人、設(shè)執(zhí)行董事、不設(shè)監(jiān)事會(huì)).doc》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《內(nèi)資有限責(zé)任公司參考范本(2至50人、設(shè)執(zhí)行董事、不設(shè)監(jiān)事會(huì)).doc（24頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。
1、 有限責(zé)任公司章程(設(shè)執(zhí)行董事、不設(shè)監(jiān)事會(huì))第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）和有關(guān)法律、行政法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。第二條公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司。第三條 本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。第二章 公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限及注冊(cè)資本第四條 公司名稱(chēng)為： （注：公司名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)。）第五條 公司住所： ；郵政編碼： 。（注：1、住所應(yīng)當(dāng)是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個(gè)。 2、地方人民政府對(duì)“一照多址”有具體規(guī)定的，且
2、公司決定不采用辦理分支機(jī)構(gòu)登記的方式在住所以外增設(shè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，曾設(shè)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應(yīng)記載于本條，記載于本條，記載方式如下： 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所1： ； 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2： ； ）第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）（注：1、公司經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。 2、經(jīng)營(yíng)范圍涉及廣東省工商登記前置審批事項(xiàng)目錄所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)批準(zhǔn)文件、證件表述；批準(zhǔn)文件、證件沒(méi)有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)表述。不涉及上述事項(xiàng)的，參照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)表述；國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)中沒(méi)有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，參考政策文件、行業(yè)
3、習(xí)慣或者專(zhuān)業(yè)文獻(xiàn)表述。）第七條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。（注：營(yíng)業(yè)期限也可以是“ 年”或者“至 年 月 日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營(yíng)業(yè)期限的，營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)后公司需存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)前修改本條，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。）第八條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。（注：1、依法實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司，應(yīng)當(dāng)將本條修改為：“公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元，已實(shí)繳?！?2、公司設(shè)立時(shí)或減少注冊(cè)資本時(shí)，法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，注冊(cè)資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。3、因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊(cè)資本
4、，應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家工商行政管理總局印發(fā)的關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)確定。）第九條 公司可以增加注冊(cè)資本和減少注冊(cè)資本。公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳新增資本的出資。全體股東另有約定的除外。（注：可以約定按照其他方式認(rèn)繳新增注冊(cè)資本，并修改本條）第三章公司的股東第十條 公司股東共 個(gè)，分別是：1、姓名（名稱(chēng)）： ，證件名稱(chēng)： ，證件號(hào)碼 ，住所： ；2、姓名（名稱(chēng)）： ，證件名稱(chēng)： ，證件號(hào)碼 ，住所： ；.（注：股東的姓名或者名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)與公司股東名冊(cè)的記載一致。）第十一條 公司應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新。
5、記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。（注：可以就股東名冊(cè)的管理部門(mén)及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關(guān)規(guī)定，并記載于本條。）第十二條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合公司法的規(guī)定。第十三條 股東享有下列權(quán)利：（一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利； （二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)； （三）按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。 （四）有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本的權(quán)利； （五）按有關(guān)規(guī)定質(zhì)押所持有的股權(quán)； （六）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢(xún)
6、。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。 （七）在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財(cái)產(chǎn)。 （八）參加股東會(huì)，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)； （九）有選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事的權(quán)利；（十）股東會(huì)的決議內(nèi)容或會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。（注：可以根據(jù)需要依法約定股東的其他權(quán)利，并記載于本條。）第十四條 股東履行下列義務(wù)： （一）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（二）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本章程載明的各自所認(rèn)繳
7、的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；（三）遵守公司章程，保守公司秘密；（四）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；（五）不得抽逃出資；（六）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；（七）不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第四章股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式第十五條 股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式：1、股東姓名（名稱(chēng)）： ，認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，在 年 月 日前繳足,其中，以貨幣出資 萬(wàn)元，以 （其他出資方式）作價(jià)出資 萬(wàn)元。2、股東姓名（名稱(chēng)）： ，認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，在 年
8、月 日前繳足，其中，以貨幣出資 萬(wàn)元，以 （其他出資方式）作價(jià)出資 萬(wàn)元。.（注：1、其他出資方式包括：實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)。2、 實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司，應(yīng)當(dāng)將本條中的“在 年 月 日前繳足”修改為“已于 年 月 日繳足?！?、實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的公司，在股東繳納出資后應(yīng)當(dāng)依法公示；可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機(jī)關(guān)備案本章程。 4、注冊(cè)資本分期繳付的，可以將全體股東約定的出資期限內(nèi)各股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時(shí)間、出資方式記載于本條。5、公司變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)將本條修改為注冊(cè)資本變更后對(duì)
9、應(yīng)的股東認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間和出資方式。6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東認(rèn)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。7、非公司企業(yè)法人改制為公司的，本章程應(yīng)當(dāng)載明全體股東約定的各自的出資額、出資時(shí)間和出資方式，全體股東的出資總額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)，出資時(shí)間為原出資人的出資時(shí)間。）第十六條 股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。（注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
10、）第十七條 股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。第十八條 股東的出資期限不得超過(guò)本章程規(guī)定的公司營(yíng)業(yè)期限。（注：股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營(yíng)業(yè)期限的，出資期限應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限內(nèi)；股東為法人或者其他組織且其主體資格證明載明存續(xù)期限的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在該存續(xù)期限內(nèi)；股東為自然人的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在人類(lèi)壽命的合理范圍內(nèi)。）第十九條 股東不按照本章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（注：股東承擔(dān)違約責(zé)任的具體方式可記載于本條。）第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由
11、交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十一條 公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，未繳足出資的股東應(yīng)先繳足出資。第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成
12、的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書(shū)面證明。（注：對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。）第二十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第二十四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資的記載。第二十五條 股東可以依照公司法的規(guī)定，請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
13、公司收購(gòu)本公司股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)辦理減資登記。第二十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。（注：對(duì)股權(quán)繼承另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。）第六章公司的法定代表人第二十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍＃ㄗⅲ汗痉ǘù砣艘部梢杂山?jīng)理?yè)?dān)任，由經(jīng)理?yè)?dān)任的，應(yīng)當(dāng)修改本條。）第二十九條 法定代表人的職權(quán)：（一）法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人。（二）法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民
14、事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)。 （三）公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書(shū)。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。第三十條 法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東會(huì)、董事會(huì)決議的行為，不得違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第三十一條 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的
15、；（二）法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，但其喪失執(zhí)行董事或者經(jīng)理資格的；（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的；（四）正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的； （五）其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的法定情形。第七章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第三十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第三十三條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案
16、、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。（注：可以依法約定股東會(huì)的其他職權(quán)，并記載于本條。） 上述事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三十四條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議在每會(huì)計(jì)年度期末召開(kāi)一次。（注：可以自行約定股東會(huì)定期會(huì)議召開(kāi)的頻次及時(shí)間，并相應(yīng)修改本條。）代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)
17、議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第三十五條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集并主持；監(jiān)事不召集的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集并主持。第三十六條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東；但是，全體股東另有約定的除外。會(huì)議通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：股東會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、議題等。（注：股東可以約定15日以外的期限，并修改本條。）第三十七條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)會(huì)議通知情況、股東出席情況、表決情況以及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第三十八條 股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。（注：可以約定按實(shí)繳出資比
18、例或者其他方式行使表決權(quán)，并相應(yīng)修改本條。約定按實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)的，本章程第十五條應(yīng)當(dāng)載明股東實(shí)繳信息。） 第三十九條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議作出的其他決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。 （注:可以另行約定股東會(huì)會(huì)議通過(guò)其他決議的表決權(quán)比例，并根據(jù)約定修改本條第二款。） 股東會(huì)會(huì)議作出公司合并、分立以及減少注冊(cè)資本決議的，公司應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第四十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生
19、。第四十一條 執(zhí)行董事每屆任期 年。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。（注：執(zhí)行董事每屆任期不得超過(guò)三年。） 執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第四十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（
20、八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。（注：可以另行約定執(zhí)行董事的職權(quán)，并修改本條。）第四十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。（注：1、公
21、司可以不設(shè)經(jīng)理，不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)刪除本條。 2、公司經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或解聘，并相應(yīng)修改本條及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的有關(guān)規(guī)定。 3、公司經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任，并修改本條。）第四十四條 公司設(shè)監(jiān)事 人，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。（注：監(jiān)事可設(shè)1-2人。監(jiān)事為職工代表的，可由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。）第四十五條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。第四十六條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第四十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股
22、東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）對(duì)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。（注：可以約定監(jiān)事的其他職權(quán)，并修改本條。） 第四十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞
23、社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉或者聘任無(wú)效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第四十九條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)
24、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：（一）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對(duì)待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；（四）對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；（五）如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)； （六）保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第五十條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；（三）
25、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五十二條 公司依照法律、
26、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定。（注：可以約定由執(zhí)行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并相應(yīng)修改本款。）公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。不按實(shí)繳的出資比例分取紅利的，應(yīng)經(jīng)
27、全體股東同意。（注：可以約定按其他方式分取紅利，并修改本款。）公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)在下一會(huì)計(jì)年度開(kāi)始之后 個(gè)月前將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第五十四條公司的 部門(mén)負(fù)責(zé)保管公司的公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照。（注：公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時(shí)申請(qǐng)更換或者補(bǔ)領(lǐng)的程序可自行約定，并記載于本條。）第八章 公司的解散、清算第五十五條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)
28、定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（5） 人民法院依公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。（注：可以規(guī)定公司的其他解散事由。）第五十六條 公司出現(xiàn)除上一條第（三）項(xiàng)以外的解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成，其中非自然人股東應(yīng)當(dāng)指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。第五十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)
29、；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。第五十九條 清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。 （注：可以約定按照股東認(rèn)繳的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)，并修改本款。）清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第六十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清
30、算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。第九章 公司的其他規(guī)定 第六十一條 股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式（包括通信地址、電話、電子郵箱等）報(bào)公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)及時(shí)報(bào)公司予以更新。 第六十二條 本章程涉及的股東會(huì)會(huì)議，可以采取口頭、電子郵件、書(shū)面等方式通知。第六十三條 公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，并由股東會(huì)決議。（注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對(duì)外投資和擔(dān)保事項(xiàng)，并修改本款內(nèi)容。2、可以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。）公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示章程、年度報(bào)告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國(guó)家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第六十五條 本章程于 年 月 日訂立。股東簽名、蓋章：24
內(nèi)資有限責(zé)任公司參考范本(2至50人、設(shè)執(zhí)行董事、不設(shè)監(jiān)事會(huì)).doc
