公司法講座ppt課件

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1、公司法講座,2012年8月,一、公司的概念,我國的公司是指股東依照公司法的規(guī)定,以出資方式設(shè)立,股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人,二、公司種類的劃分,我國公司法以股東承擔責任的范圍和形式,股東人數(shù)的多少將公司劃分為有限責任公司和股份有限公司。 一人公司和國有獨資公司是特殊的有限責任公司,三、公司構(gòu)成要素,公司章程,公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件; 是規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的文件,是公司的憲章; 對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力; 修改章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股

2、東通過,公司資本-構(gòu)成,貨幣(人民幣或外幣) 實物 知識產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 其他非貨幣財產(chǎn),非貨幣出資(可用貨幣估價,且依法可以轉(zhuǎn)讓,公司資本-相關(guān)規(guī)定,最低注冊資本:三萬元人民幣; 出資期限:首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足; 貨幣出資比例:貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之二十,公司治理結(jié)構(gòu),公司治理結(jié)構(gòu)股東(會,股東會類型:定期會議和臨時會議; 股東會召集: 1、定期會議依照公司章程的規(guī)定按時召開; 2、臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開,公司治理結(jié)構(gòu)股東(會

3、,股東會權(quán)力: 修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過; 其余由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過; 股東特別義務(wù): 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任,公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)事(會,監(jiān)事的任職: 由股東代表和公司職工代表組成,其中職工代表的比例不低于三分之一; 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事 任期每屆為三年; 監(jiān)事會召集: 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議; 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議,公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)事(會,監(jiān)事會權(quán)力: 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職

4、務(wù)的行為進行監(jiān); 應(yīng)股東的要求,對董事、高級管理人員損害公司利益的行為提起訴訟; 監(jiān)事特別義務(wù): 執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任,公司治理結(jié)構(gòu)董事(會,董事的任職: 由股東會選舉; 有限責任公司董事會成員為三人至十三人;規(guī)模較小的公司可以只設(shè)一名執(zhí)行董事; 任期每屆不超過三年; 董事會召集: 董事長召集和主持; 董事長不能履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持,公司治理結(jié)構(gòu)董事(會,董事會權(quán)力: 執(zhí)行股東會決議; 聘任或解聘公司高級管理人員; 應(yīng)股東的要求,對監(jiān)事?lián)p害公司利益的行為提起訴訟; 董事特別義務(wù): 執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者

5、公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任,公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)理層,經(jīng)理層的任職: 由董事會聘任; 經(jīng)理層權(quán)力: 執(zhí)行董事會決議; 聘任或解聘公司普通管理人員; 負責公司日常經(jīng)營管理。 經(jīng)理層特別義務(wù): 執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任,董、監(jiān)事、高管任職資格,下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員: 無民事行為能力或者限制民事行為能力; 經(jīng)濟犯罪,執(zhí)行期滿未逾5年;其他犯罪,執(zhí)行期滿未逾3年; 破產(chǎn)清算的公司的董事、經(jīng)理,自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年; 吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司的法定代表人,自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日

6、起未逾三年; 負數(shù)額較大的個人債務(wù)到期未清償,董、監(jiān)事、高管的義務(wù),未經(jīng)股東會或者董事會同意,不得將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保; 未經(jīng)股東會同意,不得與本公司訂立合同或者進行交易; 未經(jīng)股東會同意,不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù); 執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任,有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán); 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓; 在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),謝 謝

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