股東會華東政法大學(xué)伍堅(jiān)老師商法講義.doc

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股東會 有限責(zé)任公司 股份有限公司 一般有限責(zé)任公司 一人有限公司 國有獨(dú)資公司 組成和地位 37. 全體股東 權(quán)力機(jī)構(gòu) 99. 全體股東 權(quán)力機(jī)構(gòu) 職 權(quán) 38. 股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 62. 不設(shè)股東會。股東作出第38條第1款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 67. 不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。 100. 適用第38條第1款的規(guī)定 105.公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 會議制度 首次股東會議 39. 由出資最多的股東召集和主持 年會 101. 應(yīng)當(dāng)每年召開一次 定期會議 40. 依照公司章程的規(guī)定按時召開 臨時 會議 101. 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 臨時會議 40. 代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 召集和主持 設(shè) 董事 會 的 41. 召集 主持 102. 召集 主持 1st 董 事 會 董事長 2nd 副董事長 1st 董 事 會 1st 董事長 3rd 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 2nd 副董事長 3rd 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 不設(shè) 董事 會 41. 召集和主持 2nd 監(jiān)事會 1st 執(zhí)行董事 2nd 監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事 3rd 連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持 3rd 代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持 會議通知 42. 應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東； 公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 103. 應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東； 臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東； 發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 臨時提案 103. 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會； 董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 表決權(quán) 43. 股東按照出資比例行使表決權(quán)； 公司章程另有規(guī)定的除外。 104. 股東所持每一股份有一表決權(quán)； 但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 議事方式和表決程序 44. 除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 103. 股東大會不得對會議通知和提案通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 104. 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 106. 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。 107. 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 會議記錄 42. 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 108. 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。