中外合資公司章程（1）.doc

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合同范本/投資合同 中外合資公司章程（1） 中外合資公司章程第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的有關(guān)法規(guī)，中國公司（以下簡稱甲方）與國（或地區(qū)）公司（以下簡稱乙方）于年月日簽定合資經(jīng)營合同，組成了合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合資公司），制定本公司章程。第二條合資公司名稱為有限責(zé)任公司。外文名稱為：。合資公司的法定地址為：省市區(qū)路號。第三條合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：甲方：中國公司省市路號。法定代表的姓名職務(wù)國籍。乙方：國（或地區(qū)）公司。國（或地區(qū)）。法定代表的姓名職務(wù)國籍。第四條合資公司為有限責(zé)任公司。第五條合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條合資公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達(dá)到水平，獲取合營各方滿意的經(jīng)濟(jì)效益。（注：每個合資公司都可以根據(jù)自己特點(diǎn)寫）第七條合資公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售產(chǎn)品以及提供技術(shù)服務(wù)。第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：年。（表示量的單位）年。年。第九條合資公司向國內(nèi)、國外市場銷售其產(chǎn)品，國內(nèi)、國外銷售比例和數(shù)量。年：向國外和港澳地區(qū)銷售百分之，在國內(nèi)銷售百分之。年：，。銷售渠道、方法、責(zé)任。（可根據(jù)各自情況而定）第三章投資總額和注冊資本第十條合資公司的投資總額為人民幣元。（或另一種貨幣）合資公司注冊資本為人民幣元。（或另一種貨幣）第十一條合營各方出資如下：甲方：認(rèn)繳出資額為元，占公司注冊資本百分之。其中：現(xiàn)金元機(jī)械設(shè)備元廠房元土地使用權(quán)元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元其他元乙方：認(rèn)繳出資額為元，占公司注冊資本百分之。其中：現(xiàn)金元機(jī)械設(shè)備元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元其他元第十二條合營各方應(yīng)按合營合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條合營各方繳足出資額后，經(jīng)合資公司聘請的會計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。第十四條合營期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十五條合資公司注冊資本增加須經(jīng)合營各方一致同意，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。第十七條合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會一致通過后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)，以下同）批準(zhǔn)，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十八條合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十九條董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：（一）決定和批準(zhǔn)管理部門提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、供銷等）；（二）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報表、收支預(yù)算與年度利潤分配方案；（三）通過公司的重要規(guī)章制度；（四）訂立勞動合同；（五）決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；（六）討論通過本公司章程的修改；（七）討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并；（八）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級職員；（九）負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作；（十）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第二十條董事會由名董事組成，其中甲方委派名董事，乙方委派名董事，董事任期為四年，可以連任。第二十一條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。第二十二條合營各方在委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。第二十三條董事會例會每年召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十四條董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二十六條董事長應(yīng)在董事會會議召開前天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十八條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。第二十九條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。第三十條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會一致通過。（每個合資公司可根據(jù)各自情況而定）第三十一條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。（每個合資公司可根據(jù)各自情況而定）第五章管理部門第三十二條合資公司設(shè)經(jīng)營管理部門，（可根據(jù)該公司的具體情況）下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。第三十三條合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由方推薦，副總經(jīng)理由方推薦。第三十四條總經(jīng)理直接向董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十五條合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十七條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第三十九條合資公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會聘請。第四十條總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳?jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司內(nèi)部審計(jì)工作，審查、稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，向總經(jīng)理并董事會提出報告。第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前天向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責(zé)任。第六章財(cái)務(wù)會計(jì)第四十二條合資公司的財(cái)務(wù)會計(jì)應(yīng)遵照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定辦理。第四十三條合資公司會計(jì)年度采用日歷年制，自月日起至月日止為一個會計(jì)年度。第四十四條合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注文。第四十五條合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計(jì)算。第四十六條合資公司應(yīng)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十七條合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十八條合資公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；二、合資公司所有物資出售及購入情況；三、合資公司注冊資本及負(fù)債情況；四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十九條合資公司管理部門應(yīng)在每一個會計(jì)年度頭三個月編制上一個會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后提交董事會會議通過。第五十條合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應(yīng)提供方便。第五十一條合資公司，應(yīng)按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十二條合資公司的一切外匯事宜，均按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。第七章利潤分配第五十三條合資公司按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。第五十四條合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。第五十五條合資公司每年分配利潤一次。每個會計(jì)年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十六條合資公司上一個會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤。上一個會計(jì)年未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度利潤分配。第八章職工第五十七條合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。第五十八條合資公司招雇職工，由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意，由合資公司自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。第五十九條合資公司有權(quán)對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第六十條職工的工資待遇，參照特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合資公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。第六十一條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章工會組織第六十二條合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十三條合資公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是維護(hù)職工的切身利益，與公司商談有關(guān)事項(xiàng)，團(tuán)結(jié)教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀(jì)律，執(zhí)行勞動合同。第六十四條合資公司工會可指導(dǎo)、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十五條合資公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護(hù)、勞動保險、勞動紀(jì)律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。第六十六條合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。第六十七條合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。合資公司工會經(jīng)費(fèi)按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第十章期限、終止、清算第六十八條合資公司合營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第六十九條合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第七十條合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。第七十一條發(fā)生下列情況之一時，合營一方有權(quán)終止合營。（每個合資公司可根據(jù)自己的情況而定）第七十二條合營期滿或提前終止合營時，應(yīng)按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定，組成清算委員會，對合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十三條清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第七十四條清算期間，清算委員會代表公司起訴和應(yīng)訴。第七十五條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十六條清算時，清算委員會對合資公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。第七十七條清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。第七十八條清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第七十九條合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。第十一章規(guī)章制度第八十條合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程；職工守則；勞動工資制度；職工考勤、升級與獎懲制度；職工福利制度；財(cái)務(wù)制度；公司解散時的清算程序；其它必要的規(guī)章制度。第十二章附則第七十九條*程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第八十條*程用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。第八十一條*程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。修改時。第八十二條*程于年月日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國省市簽字。甲方：公司乙方：公司代表（簽字）代表（簽字）