股權轉讓及債權債務分割協議.doc

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. 股權轉讓及債權債務分割協議 甲方： 姓名： 身份證號： 乙方： 姓名： 身份證號： 公司系甲方 出資成立。公司注冊資金為 萬元人民幣，于 年 月 日經 批準成立。現甲方與乙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，就公司股權轉讓和債權債務分割，達成如下協議： 第一條 股權轉讓與登記 1、甲方 同意將其所持有 公司全部股份中的 的股份（股金額 萬元人民幣，實繳資本 萬元）以 萬元的價格轉讓給乙方 公司。 2、甲方與乙方應于本協議簽訂之日起，依法向工商管理機關辦理本次股權轉讓和公司名稱的變更登記，變更登記日為股權轉讓日。 第二條 甲方的保證與擔保： １、所轉讓給乙方的股權是公司的真實出資，是合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權；甲方已獲得公司股東的充分授權：授權本文件簽字股東全權代表公司其他股東簽署本協議，并做出與簽字股東相同的保證與擔保。甲方保證對所上述轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三方的追索。否則，股權轉讓后，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方 承擔全部賠償責任。 2、股權轉讓日之前，公司已按照國家稅務政策法規(guī)據實申領、開具發(fā)票、按時進行納稅申報、繳清應納稅款，未曾發(fā)生過虛開、買賣發(fā)票等違反稅收政策法規(guī)之事實。否則，股權轉讓后，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方 承擔所有賠償責任。 3、股權轉讓日之前，公司沒有已經發(fā)生但尚未宣判的訴訟，沒有已經宣判但尚未執(zhí)行/正在執(zhí)行的未了訴訟，也沒有將要發(fā)生的潛在訴訟，沒有未結清的稅務（包括國稅、地稅）處罰或稅務欠款。否則，股權轉讓后，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方 承擔所有賠償責任。 4、股權轉讓日之前，公司所有已開出的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票均已全部兌付，股權轉讓日后公司不會收到轉讓日前開出的要求兌付的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票。否則，股權轉讓后，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方 承擔所有賠償責任。 5、股權轉讓日之前，公司已于所有員工結清勞務報酬/工資及社保關系。股權轉讓日之后，公司不會遭致以前員工的勞動糾紛、報酬糾紛和社保處罰。否則，股權轉讓后，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，甲方 承擔所有賠償責任。 第三條 乙方擔保 1、乙方在合同生效日起至公司變更完畢之前，不得用公司的任何證件展開經營活動，簽署任何合同均屬無效合同，否則公司因本項不實保證而遭致的任何損失，乙方承擔所有賠償責任。 2、乙方在合同生效日起至公司變更完畢之前，從甲方所獲公司全部證件（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證及代碼卡、貸款卡、開戶許可證等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、租賃合同、驗資報告以及歷年的審計報告、會計賬簿、會計憑證、納稅申報表、空白支票、空白發(fā)票等），不用于除公司變更以外的任何活動。否則，公司因本項不實保證而遭致的任何損失，乙方承擔所有賠償責任。 第四條 公司變更前債權債務的分割： 1、股權轉讓日之前公司實際存在或潛在的債權債務由甲方 享有和承擔。如轉讓后因股權轉讓日前實際存在的債務或潛在的債務引發(fā)的訴訟或而導致的公司損失，由甲方 全部承擔。 2、自股權轉讓日起發(fā)生的債權債務由變更后的公司全部股東享有和承擔。 第五條 盈虧分擔 變更登記前公司所產生的利潤或虧損，甲方已全部分配或承擔完畢。公司依法辦理變更登記后，乙方即成為公司的合法股東，并按出資比例分享股權轉讓后的產生的利潤與承擔虧損。 第六條 股權轉讓的變更費用負擔及變更手續(xù) 股權轉讓變更費及變更手續(xù)用由變更后的公司承擔。甲方不承擔任何轉讓股權所發(fā)生的相關費用。 第七條 協議的變更與解除 在股權轉讓其間發(fā)生下列情況時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同： 1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。 2、一方當事人喪失實際履約能力。 3、由于一方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。 4、因情況發(fā)生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。 第八條 爭議的解決 未盡事宜，雙方應協商解決。不愿協商或協商不成的，按司法程序解決。? 第九條 協議生效的條件和日期 本協議經甲、乙雙方簽字（或單位蓋章）后生效。 第十條 其他 本協議正本一式肆份，甲、乙方雙方全體股東各存一份，具有同等法律效力。 甲方（簽字蓋章）： 乙方（簽字蓋章）： 簽訂日期： 年 月 日 3 可編輯修改