認(rèn)股權(quán)模式的股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)范例及評(píng)析

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認(rèn)股權(quán)模式的股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)范例及評(píng)析 一、范例：上海天馬微電子有限公司認(rèn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案 上海天馬微電子有限公司由多名股東共同出資設(shè)立，于2006年4月在上海某高科技產(chǎn)業(yè)區(qū)注冊(cè)成立，注冊(cè)資本10.3億元人民幣，各股東方的持股比例依次是30%、21%、20%、19%、10%。 為促進(jìn)快速發(fā)展，上海天馬微電子有限公司擬通過管理層和骨干員工持股強(qiáng)化激勵(lì)機(jī)制，構(gòu)建卓有成效的決策機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，以適應(yīng)激勵(lì)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，從制度上確保公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展，制定了《上海天馬微電子有限公司認(rèn)股權(quán)計(jì)劃暨管理辦法》。 第一章 認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的目的 第一條 本認(rèn)股權(quán)計(jì)劃由上海天馬微電子有限公司董事會(huì)制定。 第二條 為進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動(dòng)公司高級(jí)管理人員及核心員工的積極性、責(zé)任感和使命感，有效地將股東利益。公司利益和員工個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，并為之共同努力。奮斗，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、公司章程等文件，特制訂本計(jì)劃。 第二章 管理機(jī)構(gòu) 第三條 公司股東會(huì)是本計(jì)劃的最高決策機(jī)構(gòu)，應(yīng)履行以下職責(zé)： 1、審批由公司董事會(huì)提交的認(rèn)股權(quán)計(jì)劃； 2、審批公司認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的重大修改、中止和終止； 3、對(duì)董事會(huì)辦理有關(guān)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃相關(guān)事宜的授權(quán)； 4、其他應(yīng)由股東會(huì)決定的事項(xiàng)。 第四條 公司董事會(huì)是認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，在獲得股東會(huì)授權(quán)后，由董事會(huì)履行授予的相關(guān)權(quán)利。董事會(huì)應(yīng)履行以下職責(zé)： 1、審議員工持股工作委員會(huì)擬訂、修改的認(rèn)股權(quán)計(jì)劃，報(bào)股東會(huì)審批； 2、審批員工持股工作委員會(huì)擬訂的認(rèn)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施方案，內(nèi)容包括但不限于分配方案、計(jì)劃參與人資格、授權(quán)日、行權(quán)時(shí)間、授予價(jià)格等； 3、審議、批準(zhǔn)員工持股工作委員會(huì)擬訂、修改的認(rèn)股權(quán)計(jì)劃相關(guān)配套規(guī)章制度； 4、聽取員工持股工作委員會(huì)關(guān)于認(rèn)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施情況報(bào)告； 5.股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的有關(guān)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃相關(guān)事宜； 6、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。 第五條 公司員工持股工作委員會(huì)是上海天馬微電子有限公司關(guān)于認(rèn)股權(quán)計(jì)劃及相關(guān)事宜的專設(shè)管理機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)和權(quán)利包括： 1、擬訂、修改認(rèn)股權(quán)計(jì)劃； 2、擬訂、修改認(rèn)股權(quán)計(jì)劃相關(guān)配套規(guī)章制度； 3、擬訂認(rèn)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施方案； 4、負(fù)責(zé)組織認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的日常管理，在計(jì)劃執(zhí)行過程中，監(jiān)控計(jì)劃的運(yùn)行情況； 5、廣泛聽取公司員工包括但不限于對(duì)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃、管理辦法等方面的意見和建議，并給出解釋。 6、根據(jù)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃，決定計(jì)劃參與人相關(guān)權(quán)利的中止和取消等事宜； 7、向董事會(huì)報(bào)告認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的執(zhí)行情況； 8、對(duì)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施過程中的有關(guān)具體事項(xiàng)做出最終解釋； 9、其他應(yīng)由員工持股工作委員會(huì)決定的事項(xiàng)。 第六條 員工持股工作委員會(huì)由公司董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員組成。 第七條 員工持股工作委員會(huì)的表決，實(shí)行一人一票。員工持股工作委員會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)作出決議，由半數(shù)以上的成員表決通過。 第八條 員工持股工作委員會(huì)下設(shè)工作小組，負(fù)責(zé)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的具體操作和日常管理，禁止行為的監(jiān)督、工商登記變更等事宜。工作小組成員屬工商內(nèi)部人員，由員工持股工作委員會(huì)任免。 第九條 公司認(rèn)股權(quán)持有人大會(huì)由全體計(jì)劃參與人組成，是上海天馬微電子有限公司關(guān)于認(rèn)股權(quán)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決策的機(jī)構(gòu)，其決策事項(xiàng)包括： 1、決定計(jì)劃參與人在前二個(gè)想起窗口期統(tǒng)一行權(quán)； 2、決定開設(shè)特別行權(quán)窗口期。 第十條 認(rèn)股權(quán)持有人大會(huì)由計(jì)劃參與人按照持有認(rèn)股權(quán)數(shù)量行使表決權(quán)。 第十一條 認(rèn)股權(quán)持有人大會(huì)的表決程序： 1、必須有代表半數(shù)以上表決權(quán)的計(jì)劃參與人出席會(huì)議并參與表決； 2、必須經(jīng)出席會(huì)議的代表半數(shù)以上表決權(quán)的計(jì)劃參與人通過。 第三章 計(jì)劃參與人的準(zhǔn)予資格 第十二條 計(jì)劃參與人包括公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干。 第十三條 計(jì)劃參與人的范圍： 1、總裁； 2、總經(jīng)理； 3、副總經(jīng)理； 4、總經(jīng)理助理； 5、部門總監(jiān)； 6、技術(shù)總監(jiān)； 7、部門經(jīng)理； 8、工程師。 第十四條 以上計(jì)劃參與人中，高級(jí)管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì)聘任，其他員工須與公司簽署勞動(dòng)合同。 第十五條 認(rèn)股權(quán)計(jì)劃獲得股東會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定，但在本計(jì)劃存續(xù)期間經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后納入本計(jì)劃的計(jì)劃參與人，可列為預(yù)留認(rèn)股權(quán)分配的人選，包括新進(jìn)和提拔的員工及其部分參加首批認(rèn)股權(quán)分配的員工。 第四章 認(rèn)股權(quán)計(jì)劃所涉及的股權(quán)來(lái)源和數(shù)量 第十六條 本計(jì)劃所涉及的股權(quán)來(lái)源于上海天馬微電子有限公司的增資擴(kuò)股。 第十七條 本計(jì)劃所涉及的股權(quán)數(shù)量：本計(jì)劃擬授予計(jì)劃參與人1.03億份認(rèn)股權(quán)，占本計(jì)劃實(shí)施時(shí)公司注冊(cè)資本10.3億的10%。其中首批分配9300萬(wàn)份認(rèn)股權(quán)給目前在職且符合條件的計(jì)劃參與人，預(yù)留1000萬(wàn)份認(rèn)股權(quán)，分配給為了新進(jìn)和提拔的員工及其部分參加首批認(rèn)股權(quán)分配的員工。 第十八條 每份認(rèn)股權(quán)擁有自授權(quán)日起3年內(nèi)以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購(gòu)買1股上海天馬微電子有限公司股權(quán)的權(quán)利。 第十九條 公司將根據(jù)員工職位級(jí)別授予個(gè)人一定數(shù)量的認(rèn)股權(quán)，具體分配額度詳見《上海天馬微電子有限公司認(rèn)股權(quán)計(jì)劃首批分配方案》（以下簡(jiǎn)稱《分配方案》），首批分配到個(gè)人的總額度為9300萬(wàn)份。 第二十條 預(yù)留認(rèn)股權(quán)的分配：由員工持股工作委員會(huì)參照首批分配辦法和額度擬訂分配方案執(zhí)行；分配涉及高級(jí)管理人員的，需報(bào)董事會(huì)審議通過后執(zhí)行。 第五章 認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的時(shí)間安排 第二十一條 有效期：認(rèn)股權(quán)的有效期為自認(rèn)股權(quán)授權(quán)日起的3年時(shí)間。 第二十二條 授權(quán)日：認(rèn)股權(quán)授權(quán)日為公司股東會(huì)審議通過本計(jì)劃后由董事會(huì)確定。 第二十三條 行權(quán)窗口期：本計(jì)劃采取窗口期集中行權(quán)的方式，行權(quán)申請(qǐng)必須在窗口期內(nèi)提出。 公司設(shè)立3個(gè)行權(quán)窗口期，分別為自授權(quán)日起第12個(gè)月、第24個(gè)月、第36個(gè)月，在符合行權(quán)條件的前提下，公司受理行權(quán)申請(qǐng)。 第二十四條 鎖定期：計(jì)劃參與人承諾對(duì)通過本計(jì)劃直接或間接持有的公司股權(quán)在3年內(nèi)部進(jìn)行主動(dòng)處置，包括但不限于私自轉(zhuǎn)讓、交換、抵押、擔(dān)保、償還債務(wù)等。 鎖定期自公司完成計(jì)劃參與人的行權(quán)認(rèn)購(gòu)手續(xù)之日起計(jì)算，在鎖定期內(nèi)計(jì)劃參與人將享有除處置權(quán)之外的所有權(quán)利，包括收益權(quán)與實(shí)際所有權(quán)，在鎖定期外，計(jì)劃參與人原則上可以按本計(jì)劃的規(guī)定處置所持公司股權(quán)。 由于相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定造成的鎖定期延長(zhǎng)，需遵照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。 第六章 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價(jià)格 第二十五條 認(rèn)股權(quán)行權(quán)價(jià)格：1元。 第七章 股權(quán)的行權(quán)安排與行權(quán)條件 第二十六條 計(jì)劃參與人對(duì)認(rèn)股權(quán)的行權(quán)原則上統(tǒng)一進(jìn)行。 第二十七條 計(jì)劃參與人按照下述行權(quán)條件的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)： 1、如計(jì)劃參與人申請(qǐng)?jiān)谇皟蓚€(gè)行權(quán)窗口期行權(quán)，需由認(rèn)股權(quán)持有人大會(huì)表決同意； 2、如前兩個(gè)行權(quán)窗口期的認(rèn)股權(quán)持有人大會(huì)表決結(jié)果均為不行權(quán)，計(jì)劃參與人有權(quán)在2010年的行權(quán)窗口期選擇行權(quán)或放棄行權(quán)。 第二十八條 預(yù)留認(rèn)股權(quán)應(yīng)該在計(jì)劃參與人統(tǒng)一行權(quán)前井下分配，并根據(jù)上述規(guī)定統(tǒng)一行權(quán)； 第二十九條 如發(fā)生特殊事項(xiàng)，經(jīng)員工持股工作委員會(huì)提議，認(rèn)股權(quán)持有人大會(huì)可決定開設(shè)特別行權(quán)窗口期進(jìn)行行權(quán)。 第八章 認(rèn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序 第三十條 認(rèn)股權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法： 若在行權(quán)前上海天馬微電子有限公司有資本公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)認(rèn)股權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： Q=Q0(1+n) 其中：Q0為調(diào)整前的認(rèn)股權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的比率；Q為調(diào)整后的認(rèn)股權(quán)數(shù)量。 第三十一條 行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法： 若在行權(quán)前上海天馬微電子有限公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本 P=P0(1+n) 2、派息 P=P0-V 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的比率；P為調(diào)整后的行使價(jià)格。 第二十三條 認(rèn)股權(quán)計(jì)劃調(diào)整的程序： 1、上海天馬微電子有限公司股東會(huì)授權(quán)公司員工持股工作委員會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整認(rèn)股權(quán)數(shù)量或行權(quán)價(jià)格的權(quán)利。員工持股工作委員會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價(jià)格或認(rèn)股權(quán)數(shù)量后，應(yīng)及時(shí)通知計(jì)劃參與人。 2、因其他原因需要調(diào)整認(rèn)股權(quán)數(shù)量，行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)由董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)。 第九章 約束及退出規(guī)定 第三十三條 當(dāng)計(jì)劃參與人出現(xiàn)根據(jù)公司規(guī)定應(yīng)予以懲罰的情形時(shí)，經(jīng)員工持股工作委員會(huì)認(rèn)可，本計(jì)劃按照公司獎(jiǎng)懲規(guī)定進(jìn)行處理。 第三十四條 由于發(fā)生上述第三十三條規(guī)定的情況，被取消的未行權(quán)的認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)入預(yù)留認(rèn)股權(quán)部分，公司授權(quán)員工持股工作委員會(huì)將該等認(rèn)股權(quán)另行授予符合本計(jì)劃的員工，相關(guān)授予、分配及行權(quán)安排等同上述預(yù)留認(rèn)股權(quán)的有關(guān)規(guī)定。 第三十五條 任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為需經(jīng)員工持股工作委員會(huì)批準(zhǔn)，由工作小組辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，凡違反規(guī)定私下轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效。 第十章 特別條款 第三十六條 本計(jì)劃不影響公司根據(jù)發(fā)展需要作出資本調(diào)整、合并、分立、企業(yè)解散或破產(chǎn)、資產(chǎn)出售或購(gòu)買、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓或吸收以及公司其他合法行為。 第三十七條 如上海天馬微電子有限公司至2013年12月31日尚未實(shí)現(xiàn)上市，計(jì)劃參與人可向其他股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如無(wú)受讓人，且管理層無(wú)過錯(cuò)，公司一直正常經(jīng)營(yíng)，可考慮由公司按照公司公布的最近一次經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)與行權(quán)價(jià)格孰高者予以回購(gòu)，回購(gòu)決議需由公司股東會(huì)審議通過。 第十一章 信息披露 第三十八條 由公司員工持股工作委員會(huì)履行計(jì)劃執(zhí)行過程中的信息披露和報(bào)告義務(wù)。 第三十九條 計(jì)劃參與人對(duì)計(jì)劃的修改、個(gè)人賬戶情況、管理情況等有知情權(quán)，員工持股工作委員會(huì)負(fù)有解釋和告知的義務(wù)。 第十二章 會(huì)計(jì)和稅收 第四十條 公司實(shí)施認(rèn)股權(quán)計(jì)劃發(fā)生的各種管理費(fèi)用由公司承擔(dān)，計(jì)入公司管理費(fèi)用。 第四十一條 計(jì)劃參與人取得收益時(shí)應(yīng)根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定依法納稅。 第十三章 附則 第四十二條 本計(jì)劃由上海天馬微電子有限公司董事會(huì)審議，并報(bào)上海天馬微電子有限公司股東會(huì)審議通過后實(shí)施。 第四十三條 本計(jì)劃由員工持股工作委員會(huì)以及工作小組負(fù)責(zé)日常解釋。 第四十四條 員工持股工作委員會(huì)將進(jìn)一步制定本計(jì)劃的實(shí)施細(xì)則以保證計(jì)劃的順利實(shí)施。 二、上海天馬微電子有限公司認(rèn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案評(píng)析 （一）認(rèn)股權(quán)模式激勵(lì)計(jì)劃設(shè)計(jì)中應(yīng)注意的重要問題 認(rèn)股權(quán)，顧名思義是指非上市公司授予激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份的權(quán)利，作為一種長(zhǎng)期的激勵(lì)形式，公司授予激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份的權(quán)利并不是立即認(rèn)購(gòu)，而是在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買一定數(shù)量的公司股份的權(quán)利。因此，認(rèn)股權(quán)嚴(yán)格來(lái)說應(yīng)稱為“認(rèn)股期權(quán)”或者“股份期權(quán)”。 入股權(quán)模式股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的設(shè)計(jì)中應(yīng)注意一下重要問題： 1、關(guān)于認(rèn)股權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定問題 一般而言，認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價(jià)格有三種選擇：第一種是以注冊(cè)資本金為基礎(chǔ)的行權(quán)價(jià)格，這種情況下的企業(yè)一般是注冊(cè)資本金與企業(yè)的凈資產(chǎn)相差不大，每份認(rèn)股權(quán)行權(quán)價(jià)格直接設(shè)定為1元；第二種是以凈評(píng)估的凈資產(chǎn)的價(jià)格為基礎(chǔ)的行權(quán)價(jià)格，在這種情況下的企業(yè)往往是企業(yè)的凈資產(chǎn)與注冊(cè)資本金相差較大，每份認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價(jià)格設(shè)定為公司授予認(rèn)股權(quán)時(shí)經(jīng)過評(píng)估的每股凈資產(chǎn)產(chǎn)值；第三種是公司根據(jù)實(shí)際的經(jīng)營(yíng)狀況，以注冊(cè)資本或者每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，進(jìn)行適當(dāng)?shù)囊鐑r(jià)或者折扣來(lái)確定行權(quán)價(jià)格。 另外，由于企業(yè)價(jià)值的計(jì)算方式是各種各樣的，因此，解決非上市公司的認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價(jià)格也有多種方法。而實(shí)際上，對(duì)于一個(gè)新興企業(yè)而言，尤其是高科技企業(yè)，也可以采用市場(chǎng)評(píng)價(jià)的方法，也就是以同行業(yè)同類型上市公司的市場(chǎng)價(jià)格作為認(rèn)股權(quán)行權(quán)價(jià)格的參考依據(jù)。 2、關(guān)于認(rèn)股權(quán)行權(quán)后的股權(quán)來(lái)源問題 對(duì)于非上市的有限責(zé)任公司而言，其不能通過回購(gòu)公司的股份來(lái)用于股權(quán)激勵(lì)。因此只能有兩種途徑取得股權(quán)：一種途徑是原有股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)作為股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)來(lái)源。在存在多人股東的情況下，此種方式獲得股權(quán)來(lái)源涉及到的是所有原有股東按持股比例轉(zhuǎn)讓還是只由控股股東轉(zhuǎn)讓的問題，對(duì)此各公司應(yīng)根據(jù)自己公司的實(shí)際情況予以確定。另一種途徑是公司經(jīng)過股東大會(huì)2/3以上持股股東決議同意后，采用增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，行權(quán)后公司進(jìn)行注冊(cè)資本的變更，這種方式可以擴(kuò)大注冊(cè)資本金的規(guī)模，是較好的解決股權(quán)激勵(lì)來(lái)源的方式。 3、關(guān)于認(rèn)股權(quán)行權(quán)后經(jīng)濟(jì)利益的實(shí)現(xiàn)問題 與上市公司股票的持有者可以很容易地在股票市場(chǎng)變現(xiàn)相比，認(rèn)股權(quán)獲得者即使行權(quán)之后將認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)化為實(shí)股，但因?yàn)榉巧鲜泄镜姆忾]性問題，實(shí)股的變現(xiàn)也是比較困難的。因此，關(guān)于認(rèn)股權(quán)行權(quán)后經(jīng)濟(jì)利益的實(shí)現(xiàn)問題，要考慮以下幾個(gè)方面：（1）公司是否會(huì)在較短的時(shí)間內(nèi)上市，如果可能上市，則上市前持有公司的實(shí)股具有較大的價(jià)值；（2）公司會(huì)不會(huì)每年分紅，公司會(huì)不會(huì)每年分紅一般都規(guī)定在公司的章程之中，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)該查閱公司章程，以確定自己所持有的股權(quán)會(huì)不會(huì)每年分紅。 另外，在公司長(zhǎng)期不分紅的情況下，公司應(yīng)該考慮到激勵(lì)對(duì)象實(shí)現(xiàn)持股的經(jīng)濟(jì)利益的迫切性。因此，公司應(yīng)該允許在激勵(lì)對(duì)象持有公司的實(shí)股一定期限之后，可以申請(qǐng)由公司原有股東受讓其持有的公司股份，受讓的股份價(jià)格應(yīng)該是受讓時(shí)公司的每股凈資產(chǎn)值，這樣激勵(lì)對(duì)象可以取得受讓時(shí)公司的每股凈資產(chǎn)值與授予時(shí)公司的每股凈資產(chǎn)值之間的價(jià)差收益。如果受讓時(shí)公司的每股凈資產(chǎn)值低于授予時(shí)公司的每股凈資產(chǎn)值，為了不讓激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生實(shí)際的經(jīng)濟(jì)損失，可以約定如果受讓時(shí)公司的每股凈資產(chǎn)值低于授予時(shí)公司的每股凈資產(chǎn)值，則原股東以授予時(shí)的價(jià)格予以受讓。 4、關(guān)于非上市公司認(rèn)股權(quán)激勵(lì)的等待期與鎖定期的問題 與上市公司的限制性股票或者股票期權(quán)的股權(quán)激勵(lì)方案不同，關(guān)于非上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案，相關(guān)規(guī)定并沒有強(qiáng)制約定必須有等待期或者鎖定期。一般而言，非上市公司的激勵(lì)對(duì)象在獲得授權(quán)與實(shí)際行權(quán)之間有一個(gè)等待期，等待期間實(shí)際上也是激勵(lì)對(duì)象在公司工作的最低時(shí)限。在非上市公司中股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身就是比較困難的，因此即使不約定鎖定期，激勵(lì)對(duì)象也無(wú)法把股份立即轉(zhuǎn)讓。如果想使手中的股權(quán)升值，激勵(lì)對(duì)象只能努力工作以增加手中股權(quán)的每股凈資產(chǎn)值，或者爭(zhēng)取公司上市，以便變現(xiàn)。這是在設(shè)計(jì)認(rèn)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)需要注意的一個(gè)重要問題。 5、關(guān)于非上市公司認(rèn)股權(quán)的授權(quán)條件與行權(quán)條件的設(shè)置不僅可以參照上市公司股權(quán)激勵(lì)方案的規(guī)定進(jìn)行設(shè)置，而且具有更大的靈活性，可以使股權(quán)激勵(lì)方案適合每個(gè)非上市公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況以及公司股東的目的。 （二）上海天馬微電子有限公司認(rèn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案的特點(diǎn) 1、上海天馬微電子有限公司在實(shí)施認(rèn)股權(quán)模式的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案中，管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及各個(gè)管理機(jī)構(gòu)之間的權(quán)限劃分比較清楚，有利于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施。天馬微員工持股委員會(huì)是董事會(huì)下屬的專設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)有關(guān)認(rèn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體管理事項(xiàng)，在員工持股委員會(huì)又下設(shè)員工持股工作小組，負(fù)責(zé)員工持股的具體操作和日常管理。 2、天馬微公司在認(rèn)股權(quán)計(jì)劃中創(chuàng)造性地設(shè)立了認(rèn)股權(quán)持有人大會(huì)這一機(jī)構(gòu)，這一機(jī)構(gòu)有利于維護(hù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中激勵(lì)對(duì)象的合法利益。根據(jù)規(guī)定，認(rèn)股權(quán)持有人大會(huì)由全體計(jì)劃參與人組成，是天馬微關(guān)于認(rèn)股權(quán)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決策的機(jī)構(gòu)。 3、天馬微公司采取了定向增發(fā)的方式作為激勵(lì)標(biāo)的認(rèn)股權(quán)的來(lái)源，有利于增加公司的資本金，不會(huì)給公司帶來(lái)資金壓力，是非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的一個(gè)比較好的激勵(lì)標(biāo)的來(lái)源方式。 4、天馬微公司的授予激勵(lì)對(duì)象（計(jì)劃參與人）1.03億份認(rèn)股權(quán)，占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施時(shí)公司注冊(cè)資本10.3億的10%。同時(shí)，公司將認(rèn)股權(quán)的價(jià)格設(shè)定為1元，可見公司是將公司的注冊(cè)資本額作為行權(quán)價(jià)格的確定依據(jù)。這種確定辦法雖然簡(jiǎn)便，但是沒有體現(xiàn)出激勵(lì)對(duì)象手中持有的認(rèn)股權(quán)的實(shí)際價(jià)值。一般而言，在確定認(rèn)股權(quán)的價(jià)格時(shí)應(yīng)說明確定依據(jù)，但是天馬微公司沒有進(jìn)行說明，導(dǎo)致激勵(lì)對(duì)象可能并不明白其購(gòu)買的認(rèn)股權(quán)的實(shí)際價(jià)值，激勵(lì)對(duì)象可能會(huì)搞不清激勵(lì)究竟是公司融資的手段還是真實(shí)的激勵(lì)，也就難以產(chǎn)生明顯的激勵(lì)作用。 5、天馬微公司的認(rèn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃最大的問題，是其沒有設(shè)計(jì)激勵(lì)對(duì)象獲得認(rèn)股權(quán)的約束條件，既沒有激勵(lì)對(duì)象加入的獲授條件，也沒有作為激勵(lì)對(duì)象行權(quán)條件的公司業(yè)績(jī)考核條件。這就導(dǎo)致了整個(gè)認(rèn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃缺乏目的性，缺乏與公司業(yè)績(jī)掛鉤的關(guān)聯(lián)性，缺乏對(duì)激勵(lì)對(duì)象的約束，也就很難期望激勵(lì)對(duì)象能夠做出比授予認(rèn)股權(quán)之前更優(yōu)異的工作表現(xiàn)。