股權投資合伙協議
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1、 河南融浩通信工程有限公司(有限合伙) 合伙協議 二〇一二年 月 - 28 - 目 錄 第1條 合伙企業(yè) - 1 - 第2條 合伙人及其出資 - 2 - 第3條 合伙企業(yè)的投資 - 4 - 第4條 合伙事務的管理與執(zhí)行 - 4 - 第5條 合伙費用 - 7 - 第6條 收益分配與虧損分擔 - 8 - 第7條 合伙企業(yè)的財務管理 - 9 - 第8條 權益轉讓及退伙 - 10 - 第9條 合伙人的權利義務
2、- 14 - 第10條 陳述與保證 - 16 - 第11條 合伙企業(yè)的解散與清算 - 17 - 第12條 違約責任及免責 - 18 - 第13條 其他條款 - 19 - 第14條 釋義 - 22 - 附件一:認繳承諾書 - 1 - 附件二:受讓確認函 - 1 - 合伙協議 【XXXXXXXXXXXX(上海)股權投資管理有限公司】作為普通合伙人,與本協議附件一所列的有限合伙人(普通合伙人及有限合伙人合稱“合伙人”或“各方”)同意按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(“《合伙企業(yè)法》”)及其他相關法律法規(guī)規(guī)定,在【上?!吭O立一家有限合伙企業(yè),從事投資業(yè)務。各方經協商一
3、致,共同訂立本協議。 第1條 合伙企業(yè) 1.1 設立 (1) 合伙人同意根據《合伙企業(yè)法》、其他相關法律法規(guī)規(guī)定及本協議的條款共同設立一家有限合伙企業(yè)(“合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”)。 (2) 合伙企業(yè)自取得營業(yè)執(zhí)照之日成立。 1.2 名稱 (1) 合伙企業(yè)的名稱為【上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)】。 1.3 主要經營場所 合伙企業(yè)的主要經營場所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】。 1.4 經營范圍 合伙企業(yè)的經營范圍為:【投資管理、投資咨詢】。 1.5 經營期限 (
4、1) 合伙企業(yè)的經營期限為合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。 (2) 投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年,A類投資人(優(yōu)先)自投資期滿2年后退出,B類投資人(劣后)投資期為3年,投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項目回收期,不得再投資。 1.6 資金用途 合伙企業(yè)所募集的所有資金,即各方認繳所有出資全部擬用于【嘉凱城上海海悅高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項目及二期項目開發(fā)運營】。如果出現【不可抗力因素導致投資無法進行之】情形,經投資決策委員會決定將認繳的所有或部分出資用于【上海中凱豪生酒店住宅改建項目】或其他備選項目。 第2條 合伙人及其出資 2.1 合伙人 (1
5、) 合伙企業(yè)的普通合伙人為【XXXXXXXXXXXX(上海)股權投資管理有限公司】,一家依據【中國法律】在【上?!孔缘摹居邢挢熑喂尽浚∷鶠椤旧虾J衅謻|新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 (2) 有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協議有限合伙人名冊所列。本協議簽署后通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權益而入伙的有限合伙人,經與普通合伙人協商確定,并依據本協議約定簽署協議附件所列確認函后,被列入本協議有限合伙人名冊,成為本協議的當事人。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任 (3) 除非法律另有規(guī)定或本協議另有約定,有限
6、合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?,普通合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕? 2.2 認繳出資 (1) 合伙企業(yè)的總認繳出資額人民幣【 】萬元,以最終實際出資額為準。有限合伙人此次認購類別為【 】類,投資金額為【 】元人民幣。 (2) 普通合伙人的認繳出資額為實際出資額的1%。 (3) 每一位有限合伙人的認繳出資額不應低于人民幣【50】萬元且每一位有限合伙人的認繳出資額以人民幣【 10 】萬元的整數倍遞增。但普通合伙人可根據具體情況調整此最低認繳出資額的要求。有限合伙人應簽署如本協議附件所列格式和內容的認繳承諾書,確認其認繳出資額(但通過受讓合伙企業(yè)權
7、益而入伙的有限合伙人,屆時應按照本協議附件所列格式和內容簽署受讓確認函)。 (4) 普通合伙人根據屆時實際募集的總認繳出資額情況,可確認首輪募集完成。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日,為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。 2.3 繳付出資 (1) 有限合伙人應根據普通合伙人的通知(“繳付出資通知”),于募集完成日次日起【5】個工作日內以【匯款】方式【現金】繳付其認繳的所有出資。 (2) 普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時,應當向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知,列明該有限合伙人當期應繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個工作日為出資的應
8、繳付出資日(“出資日”)。有限合伙人應于出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。 (3) 普通合伙人認繳的出資按與有限合伙人相同的進度以【現金】繳付。 2.4 逾期繳付出資 (1) 合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時足額繳付出資(該合伙人以下簡稱“逾期合伙人”),應按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金(“逾期出資滯納金”): (a) 如果逾期合伙人在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資,并支付逾期出資滯納金,將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計算方式如下: 逾期出資滯納金=逾期繳付的金額【每日萬分之五】的比例逾期天數(包括出資日,但不包括
9、合伙企業(yè)收到款項當日); (b) 如果逾期合伙人未能按上述2.4(1)(a)的約定在出資日次日起五個工作日內足額繳付出資和逾期出資滯納金,普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個工作日的寬限期(“寬限期”)。若逾期合伙人在寬限期內足額繳付逾期出資,并支付逾期出資滯納金,將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計算方法如下: 逾期出資滯納金=逾期繳付的金額【每日千分之一】的比例逾期天數(包括出資日,但不包括合伙企業(yè)收到款項當日)。 (2) 逾期合伙人在寬限期內仍無法足額支付逾期出資和應付逾期出資滯納金,或者未獲得寬限期的,該逾期合伙人可被認定為“違約合伙人”。該違
10、約合伙人應按照本協議第12條約定承擔相應的違約責任。普通合伙人有權: (a) 將該違約合伙人尚未繳付的認繳出資額在守約合伙人之間按其實繳出資額比例分配;或 (b) 由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾; (c) 相應縮減合伙企業(yè)的總認繳出資額;或 (d) 根據具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法。 第3條 合伙企業(yè)的投資 3.1 投資管理 (1) 除用于支付合伙費用、清償債務及為合伙企業(yè)運營管理之必要所需其他費用外,合伙人繳付的出資應用于依據本協議約定而進行的投資。除非本協議另有約定,合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再
11、用于項目投資。 (2) 合伙人依據本協議第4.2款約定組建投資決策委員會,投資決策委員會應依照本協議約定對合伙企業(yè)投資業(yè)務的管理及決策行使職權。 3.2 投資限制 合伙企業(yè)不得在二級市場上以獲取短期差價為目的買賣上市股票(但出售投資組合公司股票的不在此限)。 3.3 臨時投資 為實現合伙企業(yè)利益的最大化,普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式,管理合伙企業(yè)的賬面現金(包括待投資、待分配及費用備付等現金)(“臨時投資”,因臨時投資獲得的收入簡稱為“臨時投資收入”)。 3.4 利益沖突和關聯交易 (1) 利益沖突 普通合伙人可以作為執(zhí)行事務合伙人在
12、中國境內設立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。 (2) 關聯交易 合伙企業(yè)應盡量避免從普通合伙人及其關聯人或其他關聯合伙企業(yè)收購投資標的或向其他關聯合伙企業(yè)出售投資標的,避免投資于普通合伙人及其關聯人已經投資的項目。如普通合伙人決定從事上述關聯交易,該等關聯交易應符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則,不得損害合伙企業(yè)的利益。 第4條 合伙事務的管理與執(zhí)行 4.1 執(zhí)行事務合伙人 (1) 執(zhí)行事務合伙人的職權 普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人,擁有全權負責合伙企業(yè)及投資業(yè)務以及其他合伙事務之管理、運營、控制、決策的全部職權,該等職權由普通合伙人
13、直接行使或通過其委派的代表行使。執(zhí)行事務合伙人的職權包括但不限于: (a) 全面負責合伙企業(yè)的各項投資業(yè)務及其他業(yè)務的管理及決策; (b) 代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和履行協議、合同及其他文件; (c) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產,包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等; (d) 采取一切必要行動以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經營活動; (e) 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經營場所; (f) 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶,開具支票和其他付款憑證; (g) 聘請合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人;
14、 (h) 聘請專業(yè)人士、中介及顧問機構為合伙企業(yè)提供服務; (i) 向現有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金; (j) 按照本協議約定決定有限合伙人轉讓合伙企業(yè)權益; (k) 根據合伙人的變動情況修改本協議附件; (l) 根據國家稅務管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項; (m) 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應訴,與爭議對方進行協商或和解等,以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產安全,減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對合伙企業(yè)、合伙人及其財產可能帶來的風險; (n) 依第2.4(2)款認定逾期合伙人為違約合伙人; (o)
15、從逾期合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應繳付的逾期出資滯納金,或依第12條從違約合伙人應分配的可分配收入中直接扣除其應賠償的損失。 (p) 采取其他所需行為以實現、維護或爭取合伙企業(yè)合法權益。 (2) 執(zhí)行事務合伙人代表 執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務合伙人代表。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的執(zhí)行事務合伙人代表能夠獨立執(zhí)行合伙企業(yè)事務并遵守本協議約定。 (3) 執(zhí)行合伙事務之行為對合伙企業(yè)的約束力 執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為,包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉、簽署文件等均對合伙企業(yè)具有約束力。
16、 (4) 有限合伙人之授權 全體有限合伙人在此作出一項不可撤銷的特別授權,授權普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字: (a) 本協議的修正案或修改后的協議。當修改內容為本協議約定的合伙人會議決定事項之相關內容時,普通合伙人憑有限合伙人依據本協議作出的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;當修改內容涉及上述第4.1(1)項下的(e)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事項時,普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署,并通知有限合伙人;其他內容普通合伙人憑合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。
17、 (b) 合伙企業(yè)設立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。 (c) 當普通合伙人擔任合伙企業(yè)的清算人時,為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。 4.2 投資決策委員會 (1) 為提高投資決策的專業(yè)化程度,控制投資風險,普通合伙人應組建投資決策委員會,負責投資業(yè)務的最終決策。投資決策委員會由【5】名投資專業(yè)人士組成,向普通合伙人負責。 (2) 在合伙企業(yè)投資過程中,【管理團隊】在投資項目的開發(fā)、盡職調查、投資條款談判、投資項目管理等環(huán)節(jié),應及時向投資決策委員會通報。 4.3 合伙人會議 (1) 年度會議 (a) 合伙企業(yè)每年召開一次合伙
18、人年度會議(“年度會議”),由普通合伙人召集并主持。 (b) 年度會議的內容為普通合伙人向有限合伙人進行年度報告。年度會議不討論合伙企業(yè)潛在投資項目。 (2) 臨時會議 (a) 經普通合伙人提議或經合計持有【75%】以上實繳出資額的有限合伙人提議,合伙企業(yè)應召開合伙人臨時會議(“臨時會議”,與“年度會議”統稱“合伙人會議”)。 (b) 臨時會議可以討論和決議的事項包括:【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協議約定需要由合伙人會議討論和決議的相關事項?!? (c) 對于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項,臨時會議由有限合伙人召集并主持,按第8.2(2)項約定作
19、出決議。對于依據本協議約定需由合伙人會議同意的其他事項,臨時會議由普通合伙人召集并主持,須經普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。 (3) 會議通知 (a) 合伙人會議的召集人應提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知。會議通知應為書面形式,且應至少包含如下內容: I. 會議的時間、地點; II. 會議議程和相關資料; III. 聯系人和聯系方式。 (b) 臨時會議可以由合伙人以現場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決,對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項,普通合伙人亦可決定不召集會議,
20、而以書面形式征求有限合伙人意見,有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人將被視為對會議討論事項投棄權票并同意從表決權總數中減去相應份額。 第5條 合伙費用 合伙企業(yè)的合伙費用包括:【合伙企業(yè)自身開銷、管理費及投資項目費用(定義見下文)】,具體如下: 5.1 合伙企業(yè)自身開銷 合伙企業(yè)應直接承擔與其設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出(“合伙企業(yè)自身開銷”),包括但不限于: (1) 為組建、設立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關費用(“開辦費”)。普通合伙人或者關聯人墊付的開辦費,由合伙企業(yè)在首次取得項目
21、投資退出資金后立即予以報銷或返還; (2) 合伙企業(yè)之財務報表及報告費用,包括制作、印刷和發(fā)送成本; (3) 合伙企業(yè)的法律、會計和稅務顧問費用; (4) 合伙企業(yè)募集所支出的合理的財務顧問費或類似費用; (5) 合伙企業(yè)的審計費用; (6) 合伙人會議費用; (7) 政府部門對合伙企業(yè)及其資產、收益、交易或運作收取的稅、費及其他費用; (8) 訴訟費和仲裁費; (9) 其他沒有在管理費中列支的屬于合伙企業(yè)日常運營的費用。 5.2 管理費 合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費。合伙企業(yè)將直接承擔本協議5.1條款所列自身開銷,投資項目費用,及收
22、購、出售和項目投資其它處置過程中產生的成本等。 5.3 投資項目費用 合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務的相關費用,以及為調查、評估及監(jiān)控投資項目而發(fā)生的差旅費、招待費等項目直接費用(“投資項目費用”),應由合伙企業(yè)承擔。 第6條 收益分配與虧損分擔 6.1 收益分配 合伙企業(yè)收到的項目投資收入、臨時投資收入、逾期出資滯納金及其他應歸屬于合伙企業(yè)的收入,在扣除相關稅費、合伙費用及其他費用后(統稱“可分配收入”)應按照如下約定分配: (1)分配原則 各方同意按
23、各自認繳的出資比例分配利潤。但, (a)若有限合伙人在規(guī)定的期限內未繳足認繳的出資額規(guī)定比例,則按各方實繳的出資比例分配利潤; (b)未履行出資義務的合伙人,其享有的收益分配依照本協議第2.4(2)條款、12.1條款之約定扣除相關費用及賠償金后進行分配。 (2)收益分配形式 (a)合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進行; (b)合伙人共同認可的其他形式。 (3)分配時間 合伙企業(yè)的收入,在所適用法律及政府機構允許分配的范圍內,合伙企業(yè)管理人應在合伙企業(yè)收到相應款項后按第本協
24、議6.1條款向各合伙人進行分配,分配時間不應遲于收到相應現金后【二十(20)】個工作日屆滿之日。 (4)分配條件 (a)有充足的現金供分配; (b)分配不會導致合伙企業(yè)無法清償到期債務; (c)分配不會使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤不足以履行或支付將來預期的義務、責任或費用。 6.2 虧損分擔 受限于第2.1款約定,合伙企業(yè)的各項虧損首先由普通合伙人以其認繳出資額為限承擔,然后在各有限合伙人之間應按其認繳出資額比例分擔。 6.3 所得稅 根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體,合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項,由各合伙人自行申報
25、繳付所得稅或根據法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。 第7條 合伙企業(yè)的財務管理 7.1 資本賬戶 (1) 合伙企業(yè)內部為每個合伙人分別開立一個資本賬戶。每一個合伙人的資本賬戶余額應于【每一季度的最后一日】根據當期的變化情況應進行調整: (a) 下列項目應記為資本賬戶的增項: I. 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應得的份額;及 II. 該合伙人繳付的實繳出資額。 (b) 下列項目應記為資本賬戶的減項: I. 已支付給該合伙人的現金或非現金的價值; II. 該合伙人所分擔的虧損。 (2) 合伙人的資本賬戶應根據本協議的特別約定進行進一步的調整。 7.2 記
26、賬 普通合伙人應按照《企業(yè)會計制度》和其他有關規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計制度和程序。普通合伙人應當在法定期限內保留會計賬簿,作為向有限合伙人提交財務報表的依據。這些會計賬簿應符合有關法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經營活動。 7.3 會計年度 合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的12月31日止。 7.4 審計 合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后,由獨立審計機構對合伙企業(yè)的財務報表進行審計。首輪募集完成后,審計機構由普通合伙人從具有較高聲譽的會計師事務所中選定。當合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的合伙人提議更換審計機構時,普通合伙人應召
27、集合伙人會議,討論審計機構的更換事宜。 7.5 財務報告 (1) 首輪募集完成日后第一個完整半年度結束時起,普通合伙人應每半年度向有限合伙人提交未經審計的財務報告。 (2) 首輪募集完成日后第一個完整年度結束時起,普通合伙人應于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經審計的財務報告。 (3) 出于保護高度機密以及敏感信息之目的,普通合伙人有權對上述報告進行必要的編輯。 7.6 查閱會計賬簿 有限合伙人在提前十五個工作日書面通知的前提下,有權在正常工作時間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會計賬簿。 第8條 權益轉讓及退伙 8.1 權益轉讓及出質禁止
28、 (1) 有限合伙人權益轉讓 如果有限合伙人(“轉讓方”)欲將其擁有的合伙企業(yè)權益轉讓或出售(統稱“轉讓”)給任何第三方(“擬受讓方”),轉讓方應完全遵守本款及本協議其他相關條款之約定,否則可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。 (a) 轉讓方申請轉讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權益的,當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”: I. 權益轉讓不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律 法規(guī)的規(guī)定,或由于轉讓導致合伙企業(yè)的經營活動受到額外的限制; II. 權益轉讓不會導致任何有限合伙人的認繳出資額低于人民幣【50】萬元; III. 擬
29、受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及 將遵守本協議及轉讓方與普通合伙人簽訂的關于認繳本合伙企業(yè)出資的入伙協議的約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函,以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息; IV. 轉讓方或擬受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費用; (b) 轉讓方就其擬轉讓合伙企業(yè)權益事宜,應與普通合伙人協商一致,并獲得普通合伙人確認;但如果擬受讓方為轉讓方的關聯人且轉讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務承擔連帶責任的,一般情況下普通合伙人應予同意。 (c) 若普通合伙人認為擬議中的轉讓符合合伙企業(yè)的最大利益,則可決定放棄上述8.1(1)(a)所列第
30、Ⅱ-Ⅳ項規(guī)定的一項或數項條件,認可一項有關合伙企業(yè)權益轉讓的申請為“有效申請”。 (d) 在符合上述8.1(1)所列第(a)至(c)項約定的,轉讓方應首先向其他有限合伙人(“非轉讓方”)發(fā)出一份書面通知(“轉讓通知”),列明: I. 擬轉讓的合伙企業(yè)權益(“要約權益”); II. 擬轉讓價格; III. 其他條款和條件;及 IV. 擬受讓方的身份。 (e) 非轉讓方享有購買全部或部分要約權益的優(yōu)先購買權(“優(yōu)先購買權”)。如果在轉讓方發(fā)出轉讓通知的十五天內,非轉讓方書面通知轉讓方其選擇購買全部或部分要約權益(“購買通知”),則轉讓方及非轉讓方應按以下方式完成對要約權益的
31、購買和出售: I. 在收到非轉讓方的購買通知后的十天內,轉讓方應將約定的要約權益買賣的交割日(“交割日”)通知非轉讓方,但交割日在任何情況下均不得超過轉讓通知發(fā)出后的【七十五天】。但是,上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時間(如適用)。該項買賣的交割應在合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所進行。 II. 在交割日,非轉讓方應按轉讓通知中列明的價格購買其在書面通知中向轉讓方提出選擇購買的那部分要約權益。 (f) 如果: I. 對該部分要約權益的買賣未能按上面第8.1(1)(e)項約定的時間完成,且交易未能完成完全是由于非轉讓方的作為或不作為導致的;和/或 II. 任何
32、非轉讓方未接受轉讓方的要約,或者如果非轉讓方選擇購買部分要約權益 則轉讓方可以以不優(yōu)于轉讓通知中規(guī)定的條款和條件,向擬受讓方轉讓要約權益。 (g) 依據上述8.1(1)所列第(a)至(f)項約定受讓合伙企業(yè)權益的當事方(“受讓方”),簽署本協議附件所列格式和內容的確認函(“受讓確認函”),并經普通合伙人認定后成為合伙企業(yè)的“有限合伙人”,普通合伙人應在本協議附件一有限合伙人名冊上登記、依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。 (2) 普通合伙人的權益轉讓 (a) 除依照本協議之明確約定進行的轉讓,普通合伙人不應以其他任 何方式轉讓其擁有的合伙企業(yè)權益。 (b) 若出現以下
33、情形,為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權益,且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務,經其他合伙人依據本協議第8.2(2)項約定作出決議,普通合伙人方可轉讓其持有的合伙企業(yè)權益,否則合伙企業(yè)進入清算程序: I. 普通合伙人依據本協議約定或相關法律規(guī)定的當然退伙,并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人;和/或 II. 有限合伙人依據本協議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。 (c) 若經合計持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人同意,普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權益轉讓給其他第三方。 (3) 出質禁止 未經普通合伙人事先書面
34、同意,任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權益出質。 8.2 退伙 (1) 有限合伙人退伙 (a) 有限合伙人可依本協議約定轉讓其持有的合伙企業(yè)權益從而退出合伙企業(yè),有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實繳出資。 (b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時,當然退伙: I. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷,或者被宣告破產; II. 持有的合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行; III. 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡; IV. 發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。 (c) 除名退伙:若出現第2.4(2)款約定的逾期合伙人被認定為違約合伙人的情
35、形,普通合伙人有權在違約發(fā)生后【1】年內將該違約合伙人除名。 (d) 有限合伙人依上述約定退伙時,合伙企業(yè)不應因此解散。 (2) 普通合伙人退伙 (a) 除非本協議另有明確約定,在合伙企業(yè)按照本協議約定解散或清算之前,普通合伙人應始終履行本協議項下的職責,不得要求退伙,不得轉讓其持有的合伙企業(yè)權益,也不得采取任何行動解散或終止。 (b) 當然退伙: I. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷,或者被宣告破產; II. 持有的全部合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行; III. 發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。 (c) 除名退伙
36、 I. 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為,致使合伙企業(yè)受到重大經濟損失或承擔合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時,經合計持有本合伙企業(yè)【80%】以上實繳出資額的有限合伙人同意,合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。 II. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務時有下列不正當行為: i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照; ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無法繼續(xù)營業(yè); iii. 其他違反本協議、《合伙企業(yè)法》和相關法律法規(guī)的規(guī)定,造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實繳出資額【50%】的行為。 經持有本合伙企業(yè)【85%】以上實繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達成一
37、致同意的書面決定,可將普通合伙人除名。在此情況下,如合伙企業(yè)未能同時安排他人擔任新的普通合伙人,則合伙企業(yè)即應終止,進入清算程序。 (d) 更換普通合伙人應履行如下程序: I. 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時作出接納新的普通合伙人之決定; II. 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議約定的應由普通合伙人履行的職責和義務。 III. 自上述程序全部履行完畢之日起,普通合伙人退出合伙企業(yè),停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務。 (e) 被除名的普通合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務而應獲得的報
38、酬及應分配的收益;如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務合伙人同時接納了新的普通合伙人,普通合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據向新的普通合伙人轉讓其獲得上述報酬和分配的權益。 (f) 普通合伙人以上述約定退伙時,除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人,否則合伙企業(yè)進入清算程序。 第9條 合伙人的權利義務 9.1 有限合伙人的權利 (1) 有限合伙人的權利 (a) 依據本協議第4.1(5)項約定確認普通合伙人更換的關鍵人士; (b) 依據本協議第4.3款約定參加合伙人會議; (c) 依據本協議第6.1款約定獲取收益分配; (d) 依據本協議第7
39、.4款約定提議和討論審計機構更換事宜; (e) 依據本協議第7.5款約定獲取合伙企業(yè)財務報告; (f) 依據本協議第8.1款約定對有限合伙人擬轉讓的合伙企業(yè)權益享有優(yōu)先購買權; (g) 依據本協議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產; (h) 依據本協議約定應享有的其他權利; (2) 有限合伙人的義務 (a) 按照本協議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資; (b) 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務,不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務,或代表合伙企業(yè)簽署文件,或從事
40、其他對合伙企業(yè)形成約束的行為; (c) 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時,應遵守本協議的明確約定; (d) 依據本協議約定應履行的其他義務。 9.2 普通合伙人的權利和義務 (1) 普通合伙人的權利 (a) 普通合伙人對于其認繳的出資,享有與有限合伙人相同的財產權利以及按照本協議約定取得收益分配的權利; (b) 依據本協議第3條及第4條約定享有對合伙企業(yè)合伙事務(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務)的管理權、決策權及執(zhí)行權; (c) 依據本協議第4.3款約定召集并主持合伙人會議; (d) 依據本協議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財產;
41、 (e) 依據本協議約定應享有的其他權利。 (f) 普通合伙人在基金募集期間,有權拒絕擬出資投資人的出資及入伙,并退還其本金。 (2) 普通合伙人的義務 (a) 依據本協議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資; (b) 應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益; (c) 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人,全權負責合伙企業(yè)的運營、管理、控制、決策及其他所有合伙事務; (d) 依據本協議第4.2款款邀請專業(yè)投資人士組建投資決策委員會; (e) 依據本協議第7.5款約定向有限合伙人提交財務報告; (f) 依據本協議約定應履行的其他義務; (g)
42、普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金;所有出資返還及投資回報均應源自合伙企業(yè)的可用資產。 第10條 陳述與保證 10.1 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證 (1) 該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實體,或者是有完全民事行 為能力的自然人; (2) 該合伙人已獲得充分授權簽署本協議,代表該合伙人在本協議上簽 字的人為其合法有效代表; (3) 該合伙人簽訂本協議不違反法律法規(guī)、其內部章程和對其具有法律約束力的任何規(guī)定或協議項下的義務; (4) 該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權益,沒有且不會就該合伙企業(yè)權益設立委托、信托或代持等法律關
43、系; (5) 該合伙人已仔細閱讀本協議條款,不存在重大誤解情況; (6) 繳付的出資來源合法; (7) 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確,如有變化,會及時通知普通合伙人; (8) 該合伙人不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定,不會導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制(包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制)。該項陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。 10.2 普通合伙人的特別陳述與保證 (1) 普通合伙人為一家中華人民共和國內注冊的有限責任公司; (2) 普通合伙人具備從事資產管
44、理的相關經驗; 10.3 有限合伙人的特別陳述與保證 該合伙人仔細閱讀了普通合伙人提交的有關合伙企業(yè)及投資情況的募集資料,包括有關風險的內容,理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔的風險并有相應的承擔風險的能力; 10.4 第三方為有限合伙人提供的擔保 【嘉凱城000918】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項本金及收益提供連帶責任擔保并進行公告。如果進行擔保需要履行相關批準或備案程序,普通合伙人應當促使并協助【嘉凱城000918】完成相關批準或備案程序,以保證【嘉凱城000918】的擔保行為合法有效。擔保合同詳見協議附件。 第11條 合伙企業(yè)的解散與清算 11.
45、1 解散 當下列任何情形之一發(fā)生時,合伙企業(yè)應被解散并清算: (1) 合伙企業(yè)經營期限屆滿且未依據本協議獲得延長,或者依據本協議約定經延長后的經營期限屆滿; (2) 普通合伙人提議并經合計持有本合伙企業(yè)100%實繳出資額的守約合伙人表決同意解散; (3) 普通合伙人依據本協議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人; (4) 有限合伙人一方或數方嚴重違約,致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經營; (5) 合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照; (6) 出現《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協議約定的其他解散原因。 11.2 清算 (1) 清算人由【普通合伙人】擔任
46、,除非合計持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。 (2) 在確定清算人以后,所有合伙企業(yè)未變現的資產由清算人負責管理,但如清算人并非普通合伙人,則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。 (3) 清算期不超過一年,清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議第6條約定的分配原則進行分配。 11.3 清算清償順序 (1) 合伙企業(yè)到期或終止清算時,清算剩余財產根據本協議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。 (2) 合伙企業(yè)剩余財產不足以清償債務時,由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。 第12
47、條 違約責任及免責 12.1 違約責任 (1) 本協議簽署后,任何一方未能按本協議的規(guī)定履行義務,或違反其做出的陳述與保證或承諾,應賠償因其違約而給守約方造成的全部經濟損失。 (2) 合伙人如有下列情形,則按下述約定處理: (a) 合伙人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資并根據第2.4(2)項被認定為違約合伙人的,應依下列約定承擔違約責任: I. 違約合伙人應就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任;該等損失包括但不限于: i. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失; ii. 合伙企業(yè)向違約合
48、伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。 II. 違約合伙人對合伙協議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數(但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外)。 III. 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起,如合伙企業(yè)有可分配收入,合伙企業(yè)僅支付應分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】,保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應支付的合伙費用及其他因其違約行為導致的賠償等費用,其中合伙費用仍須按違約合伙人違約前認繳出資額計算及承擔。 IV. 普通合伙人除采取上述措施之外,亦
49、可選擇采取下列措施: i. 申請仲裁向違約合伙人追索: ①應繳而未繳的出資額; ②自出資日起就應繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計算的逾期出資違約金;以及 ③合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔的所有費用,包括合理的律師費。 ii. 與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協議所約定追責方式之外的和解方案。 (b) 合伙人違反本協議第10條規(guī)定,作出虛假或不準確的陳述和保證,導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制,遭受損失或索賠、支付費用或承擔責任,普通合伙人有權認定該合伙人為違約合伙人,并追究其違約責任,包括要求該合伙人承擔賠償責任、使合伙企業(yè)免受損害,及要求該合伙人將其合伙
50、企業(yè)權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙企業(yè)權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的,合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。 12.2 免責保證 (1) 普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責,但普通合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過失行為而應依法承擔賠償責任的情形除外。 (2) 各合伙人同意,普通合伙人、管理團隊、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關聯人、代理人、顧問等人士為履行其對合伙企業(yè)
51、或普通合伙人在本協議項下的各項職責、處理合伙企業(yè)委托事項而產生的責任及義務由合伙企業(yè)承擔。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序,或遭受損失、承擔費用、罰款,合伙企業(yè)應補償各該人士因此產生的所有損失和費用,除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。 第13條 其他條款 13.1 爭議解決 因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議,首先應由相關各方之間通過友好協商解決,如相關各方不能協商解決,則應提交上海仲裁委員會,按該會當時有效的仲裁規(guī)則適用中國法律在上海仲裁解決。
52、仲裁裁決是終局的,對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決,仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。 13.2 保密 本協議各方均應對因協商、簽署及執(zhí)行本協議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人會議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項目投資的商業(yè)、法律、財務等信息承擔最高級別的保密責任,未經普通合伙人事先書面許可,不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務不因本協議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。 13.3 通知 (1) 本協議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式,交付或發(fā)送至
53、下列地址,即為完成發(fā)送或送達: (a) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至: 地址:【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】 郵箱:【 servicecentre@ 】 電話:【 021-61531076 】 收件人:【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會 】 (b) 給普通合伙人的通知發(fā)送至: 地址:【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】 郵箱:【 gp@ 】 電話:【 021-61531076 】 收件人:【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】 (c) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。 任何人可隨時經向合伙企業(yè)發(fā)出通知而
54、變更地址。 (2) 除非有證據證明其已提前收到,否則: (a) 在派專人交付的情況下,通知于送至第13.3(1)項所述的地址之時視為送達; (b) 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下,通知于郵寄后十個工作日視為送達; (c) 在以傳真發(fā)送的情況下,通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達;及 (d) 以電子郵件發(fā)送的情況下,電子郵件進入收件人指定電子郵箱所在的服務器時視為送達。 13.4 不可抗力 (1) “不可抗力”指在本協議簽署后發(fā)生的、本協議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件
55、。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。 (2) 如果發(fā)生不可抗力事件,影響一方履行其在本協議項下的義務,則在不可抗力造成的延誤期內中止履行,而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方,并在其后的十五天內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據。 (3) 如果發(fā)生不可抗力事件,受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協商,如受影響的是普通合伙人,普通合伙人應立即與其他合伙人協商,以找到公平的解決辦法,并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 13.5 可分割性 如本協議的任何條款或該條款對任何
56、人或情形適用時被認定無效,其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 13.6 簽署文本 本協議正本一式肆份,各方各執(zhí)壹份,合伙企業(yè)保存壹份,提交企業(yè)登記機關壹份,備案管理部門壹份。 13.7 協議生效和終止 (1) 本協議經各方簽署之日成立,自本協議第10.4條所涉擔保合同簽訂之日生效,本協議簽署后,對于通過后續(xù)募集或權益轉讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人:自其書面確認受本協議約束時對該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。 (2) 本協議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時,并及于其委托人或受托人
57、、名義持有人等。 (3) 本協議修訂時,根據本協議約定的修訂方式簽署后生效。 第14條 釋義 14.1 定義 如果在本協議中沒有另外定義或說明,下列詞語分別具有本條所指含義: (1) 本協議,指《上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)合伙協議》及其修正案或修改后的版本。 (2) 半年度,指日歷半年度。 (3) 出資日,具有本協議第2.3(2)項約定的含義。 (4) 合伙費用,指本協議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設立、運營、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動而發(fā)生的費用和支出。 (5) 《合伙企業(yè)法》,指《中華人民共和國
58、合伙企業(yè)法》,由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過,自2007年6月1日起施行。 (6) 合伙人,除非另有說明,指普通合伙人和有限合伙人。 (7) 工作日,指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 (8) 關聯合伙企業(yè),指普通合伙人或其關聯人管理的其他投資實體。 (9) 關聯人,指對于任何人而言,包括受該等人士控制的人,控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力,這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。
59、 (10) 管理公司:指普通合伙人,即XXXXXXXXXXXX(上海)股權投資管理有限公司。 (11) 管理費,指本協議第5.2款約定的作為普通合伙人管理合伙企業(yè)及執(zhí)行合伙事務的報酬。 (12) 管理團隊,指普通合伙人所聘用的負責管理本合伙企業(yè)的管理團隊。 (13) 季度,指日歷季度。 (14) 合伙企業(yè),指合伙人根據《合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)以及本協議約定共同設立的【上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)】。 (15) 合伙企業(yè)成立日,指合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日。 (16) 合伙企業(yè)權益,指合伙人按照本協議的約定在合伙企業(yè)中享有的權益:對有
60、限合伙人而言,是指其基于實繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財產份額,包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言,除基于實繳出資額所享有的上述權益外,還包括其對合伙企業(yè)事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協議第6.1款約定作為績效獎勵而由其提取相應收益分成的權利。 (17) 合伙企業(yè)自身開銷,指本協議第5.1款約定的與合伙企業(yè)開辦、設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用和支出。 (18) 可分配收入,具有本協議第6.1款所約定的含義。 (19) 質押股權回購款: (20) 年,指日歷年。 (21) 普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人,指XXXXXXXXXXXX(上海)股
61、權投資管理有限公司,一家依據中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司。 (22) 人/人士,指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經濟實體。 (23) 日,指日歷日。 (24) 認繳出資額,指某個合伙人向合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。 (25) 實繳出資額,指某個合伙人根據繳付通知依本協議約定向合伙企業(yè)實際繳付的現金出資額。 (26) 首輪募集完成日,指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。 (27) 守約合伙人,指沒有違反本協議約定的合伙人。 (28) 投資成本,指合伙企業(yè)進行項目投資時投入到項目公司的全部投資額。 (
62、29) 投資項目費用,指本協議第5.3款約定的合伙企業(yè)為項目投資而發(fā)生的中介服務費、差旅費及招待費等項目直接費用。 (30) 投資決策委員會,指如本協議4.2款所述由普通合伙人內設的合伙企業(yè)投資業(yè)務的最終決策機構。 (31) 投資組合公司,指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司。 (32) 違約合伙人,指違反本協議約定并被認定為“違約合伙人”的合伙人(但不包括未被認定為違約合伙人的逾期合伙人)。 (33) 有限合伙人,指通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權益并為合伙企業(yè)所接納的以認繳出資額為限承擔有限責任的合伙人。 (34) 元,若非特別指出
63、幣種,指人民幣元。 (35) 執(zhí)行事務合伙人代表,指普通合伙人根據《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務的代表。 (36) 中國,指中華人民共和國,為本協議之目的,不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。 (37) 總認繳出資額,指所有合伙人向本合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人接受的認繳出資額之和。 14.2 解釋 (1) 本協議的附件應為本協議不可分割的一部分,并應具有如同已在本協議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協議,均指經過補充、修改或變更后之本協議,并且包括鑒于條款及各附件。 (2) 本協議各條款及附件的標題僅為方便參考所設,不得影響或限
64、制本協議條款的含義或解釋。 (3) “書面”一詞的表述應包括以可辨認的和非暫時形式產生或復制文字的任何方法,其中也包括電子郵件形式。 (本頁以下無正文) - 25 - 【本頁無正文,為《上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)合伙協議》普通合伙人簽署頁】 普通合伙人:【 】 (蓋章) 法定代表人或授權代表: 簽署日期:2012年【 】月【 】日 【本頁無正文,為《上海XXXXXXXXXXXX投資管
65、理中心(有限合伙)合伙協議》有限合伙人簽署頁】 有限合伙人: 簽字(蓋章): 簽署日期:2012年【 】月【 】日 - 7 - 附件一:認繳承諾書 致:XXXXXXXXXXXX(上海)股權投資管理有限公司 本公司/本人在簽署本認繳承諾書之前,已經認真閱讀并充分理解了上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“本中心”)資本募集說明書、本中心的合伙協議及其他法律文件的全部內容,已經充分了解投資于本中心可能產生的風險和可能造成的損失,并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安
66、排,可承受因投資于本中心可能遭受的損失。 本公司/本人簽署本認繳承諾書,表明本公司/本人已經理解并愿意自行承擔投資于本中心的風險和損失。 本公司/本人承諾,以【 】元人民幣為限認購本中心的權益,并依照合伙協議的約定履行出資義務。本公司/本人對于本中心權益的認繳,以獲得股權投資企業(yè)發(fā)起人的書面同意為生效前提;如該認繳承諾在【 】天內未獲本中心發(fā)起人書面同意,則自動失效。在此期間,本公司/本人的認繳承諾不可撤銷。 本公司/本人同時作出如下聲明及保證: 1、本公司/本人認繳本中心權益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。 2、本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認繳本中心權益的資格和能力,并就本次認繳已獲得必要的授權和批準,本次認繳不會與本公司/本人已經承擔的任何法定或約定的義務構成抵觸或沖突。 3、本公司/本人作為投資者,已充分了解及被告知本中心的含義及相關法律文件,本公司/本人具備相關財務、商業(yè)經驗及能力以判斷該投資之收益與風險,并且能夠承受作為投資者的風險,能夠理
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