現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度第六章.ppt

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第六章公司治理,,,“對世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要”——前世界銀行行長沃爾芬森,一、為什么要實(shí)行公司治理？？？,外部原因經(jīng)營者”獨(dú)走”----缺乏控制的經(jīng)理人。股東的”反撲”----機(jī)構(gòu)投資者作用的加強(qiáng)。來自社會的關(guān)注----民主化與環(huán)境保護(hù)。競爭環(huán)境的變化----全球化、社會化、網(wǎng)絡(luò)化下的企業(yè)生存。新技術(shù)的沖擊----信息革命的影響。,,內(nèi)部原因“內(nèi)部人控制”----經(jīng)營者腐敗之源。陷入困境的股份制改造----安定股東的缺失。法人治理結(jié)構(gòu)----現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。,,二、什么是公司治理？？？,（一）各地區(qū)的不同叫法日本→企業(yè)統(tǒng)治會社運(yùn)營經(jīng)營監(jiān)視中國→公司治理臺灣香港→公司管治公司監(jiān)管,,（二）公司治理內(nèi)涵通俗的定義：公司治理的目的是企業(yè)長期價值的增長和價值最大化。公司治理的核心問題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分配企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)。廣義的公司治理：高級人力資本管理、收益分配制度、激勵制度、企業(yè)戰(zhàn)略及文化建設(shè)等。,,（三）公司治理的不同學(xué)說,,1、制度安排說（經(jīng)濟(jì)學(xué)）在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配企業(yè)重大利害關(guān)系的團(tuán)體——投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、員工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)立和實(shí)施激勵機(jī)制。,,2、相互作用說科克倫和沃迪克指出：“公司治理問題包括在高級管理層、股東、董事會和其他相關(guān)利益人的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理核心的是：誰從公司決策/高級管理層的行動中受益？誰應(yīng)該從公司決策/高級管理層的行動中受益？當(dāng)在‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就出現(xiàn)了?！?（四）公司治理的內(nèi)容,,公司治理的具體內(nèi)容圍繞剩余控制權(quán)的配置和實(shí)施展開，可以歸結(jié)為以下三個部分：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理層和工人；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制。,三、企業(yè)家與企業(yè)治理,,(一)企業(yè)家的角色和企業(yè)家式行為機(jī)會的敏感性。這是企業(yè)家行為的首要的和最基本的特征。創(chuàng)新性。風(fēng)險的承擔(dān)者。,（二）企業(yè)家精神與公司治理的關(guān)系企業(yè)家精神是從企業(yè)家式行為提煉出來的機(jī)會導(dǎo)向、創(chuàng)新、風(fēng)險承擔(dān)等特性；擁有這種特性的高級經(jīng)理人的利益目標(biāo)與公司所有者目標(biāo)高度一致，因此，企業(yè)家精神的保持使企業(yè)治理的目標(biāo)之一。,,（三）保持企業(yè)家精神的激勵措施報(bào)酬激勵。通過建立適當(dāng)?shù)膱?bào)酬制度，激勵企業(yè)家在增加自己收益的同時，增加所有者收益。包括年薪制、薪金與獎金相結(jié)合、股票獎勵、股票期權(quán)等。聲譽(yù)激勵。收入越高，人們追求的層次越高，贏得他人尊重和實(shí)現(xiàn)自我價值是人的最高追求。根據(jù)企業(yè)家履行職能狀況給予企業(yè)家相應(yīng)的社會地位，使企業(yè)家獲得心理上的優(yōu)越感。,四、公司治理制度安排與設(shè)計(jì),,在現(xiàn)代企業(yè)的長期實(shí)踐中，已經(jīng)形成了一套完整的公司治理制度，而且在不斷地豐富和發(fā)展。公司治理制度也稱公司治理結(jié)構(gòu)，主要由兩部分構(gòu)成：一是內(nèi)部治理機(jī)制；二是外部治理機(jī)制。,（一）內(nèi)部治理機(jī)制內(nèi)部治理的權(quán)利機(jī)構(gòu)：股東會議、董事會、高層經(jīng)理。此外。有些國家的公司中還設(shè)立監(jiān)事會。但權(quán)利機(jī)構(gòu)只是一個利益協(xié)調(diào)的框架，使機(jī)構(gòu)有效地進(jìn)行利益協(xié)調(diào)，還必須解決下列三個問題：,,1、股東如何通過股東會實(shí)施對董事會的控制和監(jiān)督，以體現(xiàn)各種不同股東的利益。主要問題在于如何體現(xiàn)分散小股東的利益。表現(xiàn)在：（1）董事會制造虛假信息，誘使公眾股東大量投資；（2）大股東操縱董事會通過關(guān)聯(lián)交易向外轉(zhuǎn)移資金；（3）大股東操縱公司決議少分紅，或不分紅。解決的辦法：累加表決制；代理投票制。,,2、股東（委托人）對經(jīng)理階層的有效激勵和監(jiān)督機(jī)制。經(jīng)理人持股經(jīng)理人員持股比例的增加會減少代理問題?激勵得到提高，但多元化程度降低。獎勵計(jì)劃可以與短期和長期的會計(jì)利潤以及股票價格相掛鉤。“獎金銀行”：獎金不是全額支付，而是儲備起來，并根據(jù)日后的經(jīng)營業(yè)績的高低而增減。管理層股票期權(quán),,在1980年至2001年期間，美國CEO的平均薪酬的增幅達(dá)到了1996%，同期工廠工人的平均薪水只增加了66%?！稌r代》雜志報(bào)導(dǎo):美國CEO的平均薪酬與美國藍(lán)領(lǐng)工人的平均薪酬之比為476:1。1970年，CEO的平均薪酬是當(dāng)時總統(tǒng)Nixon的三倍；到2001年，CEO的平均薪酬要比總統(tǒng)Bush的年薪(為40萬美元)高出31倍。,,董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督董事會主要是通過聘用和解聘管理人員以及決定他們的薪酬水平來控制管理層的。但是：管理層可能會“俘虜”他們的監(jiān)督者，包括董事會。董事會成員可能沒有足夠的動力費(fèi)心費(fèi)力地去有效地監(jiān)督管理層。?誰來監(jiān)督監(jiān)督者？,,3、“獨(dú)立董事制度”有利于解決董事會和經(jīng)理串謀的內(nèi)部人控制問題。獨(dú)立董事（也叫外部董事）獨(dú)立于公司的管理和經(jīng)營活動，以及那些有可能影響他們做出獨(dú)立判斷的事務(wù)之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨(dú)立地做出判斷的關(guān)系，在公司戰(zhàn)略、運(yùn)作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上做出自己獨(dú)立的判斷。他既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公司管理層。,,,在美國，擔(dān)任獨(dú)立董事的人士囊括其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、大學(xué)校長、退休的政府公務(wù)員、成功的個體商人、獨(dú)立的投資者等。面臨的問題：“獨(dú)立董事”既不“獨(dú)立”也不“懂事”；（1）缺乏必要的外部獨(dú)立型，建議不客觀；（2）獨(dú)立董事自身的素質(zhì)和能力缺陷。,,在美國，擔(dān)任獨(dú)立董事的人士囊括其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、大學(xué)校長、退休的政府公務(wù)員、成功的個體商人、獨(dú)立的投資者等。面臨的問題：“獨(dú)立董事”既不“獨(dú)立”也不“懂事”；（1）缺乏必要的外部獨(dú)立型，建議不客觀；（2）獨(dú)立董事自身的素質(zhì)和能力缺陷。,,（二）外部治理機(jī)制通過企業(yè)外的市場競爭機(jī)制，給企業(yè)經(jīng)營帶來的壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者為股東收益最大化努力。,產(chǎn)品市場上的競爭?公司要么使利潤最大化，要么破產(chǎn)。資本市場上的競爭?為了降低負(fù)債和權(quán)益的成本，公司應(yīng)該建立相應(yīng)的治理機(jī)制，以保證公司向資本的提供者支付均衡的資本成本公司。控制權(quán)市場上的競爭?敵意收購?fù){的約束效果。職業(yè)經(jīng)理人市場上的競爭?經(jīng)理人的業(yè)績壓力。,,1、股東控制型治理機(jī)制就是股東實(shí)質(zhì)性地掌握企業(yè)控制權(quán)；經(jīng)理則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營活動；股東對經(jīng)理人員采取有效的監(jiān)控和適當(dāng)?shù)募畲胧粚T工的激勵則依賴于公司福利和工資收入。在股權(quán)集中的企業(yè)中，幾個大股東掌握著相對或絕對多數(shù)的股票，因而能夠通過投票權(quán)左右公司的決策，而成為實(shí)際的企業(yè)控制者。家族控制型企業(yè)最為典型。,五、公司治理的類型（一）股東控制型治理機(jī)制,,2、關(guān)于家族控制型企業(yè)家族控制型企業(yè)的控制權(quán)掌握在家族手中，具有家長制管理特征。東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%,臺灣是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營管理和投資決策，形成家族控制股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。,,,股東和員工共同掌握企業(yè)的控制權(quán)，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)管理者進(jìn)行監(jiān)督，專業(yè)的經(jīng)理人員則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營活動，這種治理機(jī)制就是為股東和員工共同控制的民主管理機(jī)制。就同一時期而言，職工和股東在收益上存在著明顯的利益沖突，由股東和職工共同參與企業(yè)控制的民主治理機(jī)制，在協(xié)商的基礎(chǔ)上進(jìn)行利益分配，可以有效地緩和這一矛盾。,（二）股東和員工共同控制型治理機(jī)制,,德國股份制企業(yè)的民主治理機(jī)制德國企業(yè)一般有三大權(quán)利機(jī)構(gòu)：股東會、監(jiān)事會和理事會，它們相互制約，各負(fù)其責(zé)。股東會由全體股東組成，其任務(wù)限于法律和公司章程規(guī)定的審批監(jiān)事會關(guān)于公司重大事項(xiàng)，股東會的具體議程由監(jiān)事會決定。,德國公司治理中存在的問題：職工勢力強(qiáng)大使德國工人工資的平均水平普遍比其他國家高，減少了股東投資的積極性由于工資剛性，德國企業(yè)成本普遍較高，在競爭激烈的國際市場上往往處于價格劣勢；股東和職工共同參與企業(yè)決策阻止了二級市場的兼并收購行為，不利于資產(chǎn)的有效流動。,,蒂森克虜伯公司的治理結(jié)構(gòu),10人,股東,監(jiān)事會,10人,員工,董事會,監(jiān)事會成員共20人，其中10人是股東代表，10人是工會代表。董事會負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理，涉及企業(yè)重大利益的事項(xiàng)需要提交給監(jiān)事會審議。董事會共8人，除CEO外，還有7名成員分別負(fù)責(zé)各事業(yè)部、財(cái)務(wù)、人力資源等管理。,CEO及高層經(jīng)理人員,,安然（Enron）丑聞安然公司成立于1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè)。運(yùn)營范圍遍及全球40多個國家，員工超過2.1萬。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商，2000年收入高達(dá)1010億美元,股價在2000年8月觸及頂點(diǎn)90.56美元。連續(xù)4年戴上《財(cái)富》雜志授予的“美國最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠，2000年《財(cái)富》世界500強(qiáng)排名第7位，曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范。2001年3月5日，《財(cái)富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價是否高估？》的文章，首次指出安然財(cái)務(wù)有「黑箱」，質(zhì)疑安然財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性。10月16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損6.38億美元，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少12億美元。六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調(diào)查。11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了5.52億美元的利潤。,案例解析,,（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導(dǎo)致經(jīng)理層內(nèi)部人控制。（2）董事會缺乏獨(dú)立性，不勤勉盡責(zé)。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(fèi)(每人7.9萬美元)之外的利益關(guān)系，如與其個人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同以及向其任職的科研機(jī)構(gòu)捐贈等等。（3）高級管理人員缺乏誠信，為謀求個人私利忽視公司利益，董事會監(jiān)督不力。1999年，董事會不顧職業(yè)道德，聽從當(dāng)時的董事會主席肯尼思萊和首席執(zhí)行官杰夫斯基林的建議，允許當(dāng)時的首席財(cái)務(wù)官安德魯法斯托暗地里建立私人合作機(jī)構(gòu)，非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。董事會和公司高層完全忽視了對安德魯法斯托行為的監(jiān)控。,從安然事件看美國公司治理存在的問題,（4）利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤。安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險性極高，大量賬外經(jīng)營業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債，大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機(jī)安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了130億美元。（5）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的問題與責(zé)任。安達(dá)信會計(jì)師既是安然的審計(jì)師又是安然的財(cái)務(wù)顧問。安然公司支付給安達(dá)信公司的費(fèi)用中，財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用占到了相當(dāng)大的比例。作為獨(dú)立的審計(jì)因利益沖突而無法做到真正獨(dú)立。（6）金融分析師推波助瀾，為安然神話創(chuàng)造條件。英國《金融時報(bào)》這樣評判：“安然公司失敗的教訓(xùn)與2000年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡?！币曨l-安然事件的結(jié)果：C:\Users\DengBo\Desktop\2014現(xiàn)代企業(yè)組織理論\0006.中國網(wǎng)絡(luò)電視臺-[公司與行業(yè)]安然事件：薩班斯法案出臺始末20121126.avi,,1.什么是公司治理？公司治理的核心是什么？2.論述公司外部治理機(jī)制和內(nèi)部治理機(jī)制.3.現(xiàn)代公司治理有哪些類型？簡要說明。,課后思考,ThankYou!,