房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

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轉(zhuǎn)讓方： 巨銘有限公司（以下簡稱甲方）受讓方：海南中鐵 投資有限公司有限公司（以下簡稱乙方）鑒于：1、沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為5998．8 萬美元，注冊資本為 5998．8 萬美元，實收資本為 5998．8 萬美元，并于 2007 年 9 月 14 日經(jīng)沈陽市沈河區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準設立的外商獨資企業(yè)。2、沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于 2008 年 7 月 2 日競得位于沈陽市沈河區(qū)青年大街東側(cè)宗地編號 2007－093 號金廊 9－4 地塊（“該地塊”）。該地塊為商業(yè)用地，出讓年限 40 年，地塊面積 15，630．7 平方米，容積率≯12（以市規(guī)委會審定方案為準），限制高度以機場凈空審批為準，地塊內(nèi)按有關(guān)規(guī)定配置各項公共服務設施?，F(xiàn)該地塊已完成拆遷、待交付。沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司尚未簽訂該地塊的《國有土地使用權(quán)出讓合同》、未取得該地塊的國有土地使用權(quán)證書。3、甲方有意轉(zhuǎn)讓其所持有的沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100％的股權(quán)。4、乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，承接經(jīng)營沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司現(xiàn)有業(yè)務。甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守：定義：除法律另有規(guī)定以及本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：1．轉(zhuǎn)讓標的：指甲方所持有的沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的 100％股權(quán)。2．股權(quán)：甲方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。3．目標公司：指沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。4．審批機關(guān)：指中國商務部、地方各級商務主管部門。　　5．工商局：指中國國家工商行政管理總局、地方各級工商行政管理局。6．外匯局：指中國國家外匯管理局與各分局、外匯管理部及其轄內(nèi)各支局。7．雙方：指本協(xié)議的甲方和乙方， 單稱“一方”。8．協(xié)議成立日：指協(xié)議雙方在本協(xié)議文本上加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表人簽字之日。9．協(xié)議生效日：指協(xié)議經(jīng)審批機關(guān)批準之日。10．工作日：指除星期六(10.08,-0.12,-1.18%)、星期日或者中國法定假日外的任何一天。11．法律、法規(guī)：于本協(xié)議生效日前（含協(xié)議生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、國務院部門規(guī)章以及地方政府部門規(guī)定的具有法律約束力的規(guī)定、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則等。第一條 協(xié)議雙方1．1 轉(zhuǎn)讓方：巨銘有限公司（以下簡稱甲方）法定地址：香港銅鑼灣勿地臣街 1 號時代廣場二座 2806－10 室法定代表人：梁家慶職務董事長國籍：中華人民共和國（香港）1．2 受讓方：大連友誼（集團）股份有限公司 （以下簡稱乙方）法定住址：大連市中山區(qū)七一街 1 號法定代表人：田益群職務董事長國籍：中華人民共和國第二條 協(xié)議簽訂地2．1 本協(xié)議簽訂地為：中國遼寧省沈陽市。第三條 轉(zhuǎn)讓標的　　3．1 甲方將其持有的沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；3．2 乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之參考賬目基準日4．1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之參考賬目基準日為 2011 年 5 月 31 日。4．2 甲乙雙方確定，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之參考賬目基準日起目標公司的經(jīng)營結(jié)果歸乙方享有。4．3 甲乙雙方確定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之參考賬目基準日，代表確定 100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)益的資產(chǎn)和負債，以中準會計師事務所有限公司出具中準審字［2011］第 6048 號《審計報告》（附件 7）確認為準。第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款5．1 甲乙雙方一致同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價款為人民幣肆億貳仟叁佰萬元整（ＲＭＢ423，000，000．00）。5．2 甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設置任何質(zhì)押，未涉及股權(quán)任何爭議及訴訟。第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付6．1 乙方應在本協(xié)議簽署并獲其董事會批準及公告之日起五（5）個工作日內(nèi)，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之 20％計人民幣捌仟肆佰陸拾萬元整（ＲＭＢ 84，600，000．00）作為首筆預付價款，存入托管帳戶；及乙方應在本協(xié)議獲審批機關(guān)批準和目標公司申請變更登記取得工商局的受理通知書之日起五（5）個工作日內(nèi)，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之 80％計人民幣叁億叁仟捌佰肆拾萬元（ＲＭＢ338，400，000．00）作為第二筆預付價款，存入托管帳戶。甲乙雙方同意于本協(xié)議成立后，與渣打銀行（中國）有限公司大連分行共同簽署《托管協(xié)議》（詳見附件 6），開立托管帳戶，由渣打銀行（中國）有限公司大連分行對乙方存入托管賬戶的預付價款按《托管協(xié)議》進行托管和支付。6．2 乙方應在獲得外匯局出具的國家外匯管理局資本項目外匯業(yè)務核準件（第一次）之日起三個（3）個工作日內(nèi)，按《托管協(xié)議》約定將托管帳戶內(nèi)暫定人民幣肆億壹仟肆佰伍拾萬元（ＲＭＢ414，500，000．00）（該金額最終以本協(xié)議第 6．3 款主管稅務機關(guān)核定應納稅額后作出相應調(diào)整的金額為準）作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的一部分全部購買相應港元支付至甲方在境外銀行賬戶；及乙方應在 2011 年 12 月 31 日前獲得外匯局出具的國家外匯管理局資本項目外匯業(yè)務核準件（第二次）并按《托管協(xié)議》約定將托管賬戶內(nèi)的人民幣伍佰萬元（ＲＭＢ5，000，000．00）作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的一部分全部購買相應港元支付至甲方在境外銀行賬戶?！　∮诒緟f(xié)議簽訂時，甲方接收乙方支付外匯的境外銀行帳戶為：戶名：巨銘有限公司開戶行：渣打銀行（香港）有限公司賬號：44706750341。6．3 乙方應在目標公司申請變更登記并取得新的營業(yè)執(zhí)照之日起七（7）個工作日內(nèi)，辦理代扣代繳甲方書立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應繳納的印花稅稅款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應繳納的企業(yè)所得稅稅款手續(xù)。該等應納稅額須經(jīng)甲方書面確認，暫計人民幣叁佰伍拾萬元，但最終以主管稅務機關(guān)核定的稅額為準。乙方應在主管稅務機關(guān)核定該等應納稅額之日起三（3）個工作日內(nèi)按《托管協(xié)議》約定將該等應納稅額之金額從托管賬戶匯入乙方納稅賬戶或者直接匯入主管稅務機關(guān)指定的納稅賬戶，作為代扣代繳甲方應納稅稅款，并自代扣之日起 7 日內(nèi)繳入國庫。與本協(xié)議簽署時，乙方納稅賬戶為：戶名：大連友誼（集團）股份有限公司開戶行：中行中山廣場支行賬號：316856317920。6．4 乙方應及時采取各種適當?shù)拇胧┮垣@得其所在地外匯局出具的國家外匯管理局資本項目外匯業(yè)務核準件（第一次），并盡最大努力在甲方成功將全部股權(quán)變更登記至乙方名下之日起四十五（45）個工作日內(nèi)獲得該等核準件，甲方應給予乙方所有必要的支持與配合并承擔匯出匯款手續(xù)費。若因政府相關(guān)機構(gòu)的原因需要延長該審批期限的，經(jīng)甲乙雙方書面確認后予以順延。乙方應在 2011 年 12 月 31 日前獲得其所在地外匯局出具的國家外匯管理局資本項目外匯業(yè)務核準件（第二次），甲方應給予乙方所有必要的支持與配合并承擔匯出匯款手續(xù)費。第七條過渡期監(jiān)管7．1 甲乙雙方確定，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之參考賬目基準日至目標公司管理權(quán)交割完成之日為目標公司過渡期間。7．2 甲方承諾目標公司董事會在過渡期間，不得有下列行為：7．2．1 分配目標公司的利潤；7．2．2 用目標公司的公積金轉(zhuǎn)增注冊資本；7．2．3 重大贈與；7．2．4 處分（包括出售、租賃）目標公司 9－4 金廊地塊權(quán)益；　　7．2．5 招聘新員工、突擊提拔干部員工、突擊提高工資福利待遇、突擊發(fā)放獎金、實物；7．2．6 簽訂重大長期合同。但簽訂 9－4 金廊地塊《國有土地使用權(quán)出讓合同》及其附屬協(xié)議的除外，目標公司對原有已生效的合同須簽訂變更或解除或終止協(xié)議的除外，目標公司依照法律規(guī)定或依據(jù)合同約定行使解除或終止原有已生效合同的除外。7．3 甲方應保證目標公司在過渡期間，保持與之前實質(zhì)相同的方式維護目標公司正常的狀態(tài)和經(jīng)營不受損害。7．4 甲方應對目標公司董事會在過渡期間因違反第 7．2 款的禁止性約定導致目標公司資產(chǎn)減少而向乙方承擔賠償責任，但經(jīng)乙方書面同意或追認的除外。第八條：先決條件及約定8．1 本協(xié)議成立后，下列所有條件是甲方及目標公司履行報批義務的先決條件：8．1．1 目標公司董事會和股東根據(jù)其章程通過決議批準本協(xié)議及本協(xié)議所述交易；8．1．2 甲方董事會根據(jù)其章程通過決議批準本協(xié)議及本協(xié)議所述交易；8．1．3 甲方的實際控制人星獅地產(chǎn)（中國）有限公司董事會及其股東，根據(jù)其章程及香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則通過決議批準本協(xié)議及本協(xié)議所述交易；8．1．4 乙方董事會及其股東大會，根據(jù)其章程通過決議批準本協(xié)議及本協(xié)議所述交易；8．1．5 乙方已按本協(xié)議第 6．1 款約定將預付價款人民幣捌仟肆佰陸拾萬元（ＲＭＢ 84，600，000．00）存入托管帳戶。8．2 甲方同意并承諾其將會促使目標公司的董事會及股東、甲方的董事會、甲方實際控制人星獅地產(chǎn)（中國）有限公司的董事會及股東，于本協(xié)議成立之日起二十（20）個工作日內(nèi)（經(jīng)甲乙雙方同意后可以順延）以適當方式通過批準本協(xié)議及本協(xié)議所述交易的決議。乙方同意并承諾其將會促使其董事會和股東大會于前述同一時限內(nèi)以適當方式通過批準本協(xié)議及本協(xié)議所述交易的決議。8．3 若甲方實際控制人星獅地產(chǎn)（中國）有限公司的董事會及股東未能批準本協(xié)議及本協(xié)議所述交易的，和／或乙方的董事會和股東大會未能批準本協(xié)議及本協(xié)議所述交易的，本協(xié)議解除，甲乙雙方均無須就此承擔任何責任?！　〉诰艞l 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓9．1 雙方同意，本協(xié)議在雙方書面確認第 8．1 款約定的所有先決條件均已滿足后，由甲方及目標公司共同履行報批義務。甲方確認，其將確保目標公司在雙方書面確認所有第 8．1 款約定的先決條件均已滿足之日起的三（3）個工作日內(nèi)按法定程序向?qū)徟鷻C關(guān)報批。9．2 若本協(xié)議經(jīng)甲方及目標公司報批后未獲審批機關(guān)批準，本協(xié)議解除，甲乙雙方均無須就此承擔任何責任。甲乙雙方應在本協(xié)議終止之日起三（3）個工作日內(nèi)， 共同簽署通知指示渣打銀行（中國）有限公司大連分行作為托管機構(gòu)解除托管賬戶內(nèi)價款的托管，并將其轉(zhuǎn)入乙方指定賬戶。9．3 雙方同意，在雙方書面確認下列所有條件均已滿足后，由甲乙雙方及目標公司共同履行工商變更登記義務。甲乙雙方確定，其將確保目標公司在雙方書面確認下列所有條件均已滿足之日起的三（3）個工作日內(nèi)按法定程序向工商局辦理股權(quán)變更登記等相關(guān)手續(xù)：9．3．1 本協(xié)議已獲審批機關(guān)批準；9．3．2 甲、乙雙方及目標公司必要的工商變更登記申請材料均已備齊。9．4 雙方確認，下列所有條件均滿足標志甲方已成功將目標公司全部股權(quán)變更登記至乙方名下：9．4．1 乙方已被工商局合法登記為股權(quán)的持有人，持有目標公司 100％股權(quán)；9．4．2 乙方委派的董事、監(jiān)事已經(jīng)被工商局合法登記為目標公司的董事、監(jiān)事；9．4．3 目標公司由外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)；9．4．4 目標公司已獲發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。第十條 管理權(quán)交割10．1 甲乙雙方確定，在甲方已成功將目標公司全部股權(quán)變更登記至乙方名下之日起五（5）個工作日內(nèi)，甲方應按《交割單》所列內(nèi)容（附件 5），全部移交給乙方，由乙方核驗查收并簽字蓋章。10．2 甲方對《交割單》內(nèi)容的完整性、真實性負責，并對其因隱瞞目標公司管理權(quán)交割日之前的債務，致使目標公司遭受被隱瞞債務追討而向債權(quán)人實際履行被隱瞞債務支付義務的，甲方應向乙方承擔賠償責任。當目標公司遭受被隱瞞債務的債權(quán)人追討時，經(jīng)甲乙雙方書面同意，乙方有權(quán)暫扣未付的且上限為人民幣伍佰萬元整（ＲＭＢ5，000，000．00）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)從該暫扣款中抵扣甲方應付給乙方的賠償款。但當目標公司遭受被隱瞞債務的債權(quán)人追討時，乙方及目標公司不能與該債權(quán)人和解，且乙方及目標公司應在三（3）個工作日內(nèi)及時書面通知甲方。為了減輕甲方的賠償責任，甲方應有權(quán)要求對債權(quán)人行使抗辯權(quán)，雖然抗辯權(quán)只能以目標公司的名義行使，但是乙方及目標公司應當協(xié)助甲方履行抗辯權(quán)。當目標公司遭受被隱瞞債務的債權(quán)人追討時，乙方和／或目標公司有下列情形之一的，應免除甲方的賠償責任：（1）乙方及目標公司擅自與該債權(quán)人和解的；（2）未按約定的期限及時書面通知甲方或不通知甲方的；（3）乙方及目標公司拒絕、怠于、阻礙協(xié)助甲方履行抗辯權(quán)，致使甲方不能行使抗辯權(quán)的。10．3 乙方對其簽章查收的《交割單》內(nèi)容的完整性負責，不得于查收后向甲方重復索取。10．4 甲乙雙方確定在目標公司管理權(quán)移交日更換公章。第十一條 聲明、保證和承諾11．1 甲、乙雙方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：11．1．1 甲、乙雙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并承諾將獲得本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的一切內(nèi)部授權(quán)、批準及認可；11．1．2 甲、乙雙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署并經(jīng)審批機關(guān)批準即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；11．1．3 甲、乙雙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其他協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。第十二條 特別約定12．1 目標公司章程的終止雙方同意，自本協(xié)議生效之日起，有關(guān)目標公司原章程立即終止。在本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標公司將成為一個內(nèi)資有限責任公司。12．2 權(quán)利義務的清結(jié)雙方同意，自目標公司管理權(quán)交割之日起，甲方將不再參與目標公司的任何決定和經(jīng)營管理，亦不再對目標公司（或其法律上的承繼者）以后的責任和債務承擔任何責任。目標公司已披露的原有的債權(quán)債務由目標公司和乙方依法繼續(xù)承擔。12．3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費的承擔因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生之稅費由甲、乙雙方依法各自承擔。根據(jù)中國適用的稅收規(guī)定，甲方除應承擔因書立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而應繳納的印花稅和承擔因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而應繳納的企業(yè)所得稅以外，甲方對目標公司（或其法律上的承繼者）和乙方由于本協(xié)議或本協(xié)議所述交易而產(chǎn)生或?qū)е碌娜魏味愂蘸驼再|(zhì)的收費（無論其為何種性質(zhì)）均不承擔義務和責任。甲方對目標公司（或其法律上的承繼者）因簽訂金廊 9－4 地塊國有土地使用權(quán)出讓合同和辦理國有土地使用權(quán)證應繳納的包括但不限于印花稅、契稅和政府性質(zhì)的收費（無論其為何種性質(zhì)）均不承擔義務和責任。乙方應從支付或者到期應支付甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中代甲方扣繳印花稅稅款和企業(yè)所得稅稅款。12．4 目標公司土地權(quán)益及義務交付 甲方將依據(jù)《金廊 9－4 地塊掛牌交易成交確認書》（附件 1）及宗地附圖（附件 2）、《金廊 9－4 地塊交地時間及標準》（附件 3）、《金廊 9－4 地塊補償協(xié)議書》（附件 4）及本協(xié)議簽訂后新取得的相關(guān)文件等，按現(xiàn)狀交付金廊 9－4 地塊的權(quán)益和義務予乙方。目標公司競得金廊 9－4 地塊面積為 15，630．7 平方米，但該地塊的土地面積、規(guī)劃條件及折遷范圍以沈陽市規(guī)劃和國土資源局最終確定為準（甲方對該最終確定結(jié)果不承擔義務和責任），若容積率提高，由乙方按規(guī)定為目標公司補交地價。甲方已投入資金為目標公司付清凈地成交總地價款人民幣 368，149，877．10 元，凈地成交總價由目標公司按規(guī)劃和國土部門核發(fā)的土地使用權(quán)證注明面積以及規(guī)劃條件為依據(jù)，多退少補，將由乙方及目標公司享有或負擔。甲方已投入資金另為目標公司付清該地塊內(nèi) 1500 平方米土地補償費用人民幣 1800 萬元，若政府對目標公司追加土地補償費用，由乙方及目標公司與政府協(xié)調(diào)和承擔；若政府向目標公司退回土地補償費用，由乙方及目標公司享有。12．5 目標公司名稱的變更雙方同意，乙方應在 2011 年 12 月 31 日前完成目標公司名稱變更手續(xù)，使得其新名稱中不含有“星獅”的字樣。第十三條 雙方的權(quán)利義務13．1 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)完成后，乙方即擁有沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100％的股權(quán)，享受相應的權(quán)益。13．2 乙方應對甲方辦理本協(xié)議報批手續(xù)及辦理工商變更登記等手續(xù)提供必要協(xié)作與配合。13．3 乙方應按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。13．4 甲方應對乙方辦理代扣代繳甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅稅款、印花稅稅款手續(xù)，辦理對外支付《稅務證明》手續(xù)，辦理購付匯核準件手續(xù)，辦理銀行購付匯等手續(xù)提供必要協(xié)作與配合。13．5 自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有目標公司任何權(quán)利。第十四條保密　　14．1 各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的與下列各項有關(guān)的信息，應當嚴格保密。14．1．1 本協(xié)議的各項條款；14．1．2 有關(guān)本協(xié)議的談判；14．1．3 本協(xié)議的標的；14．1．4 雙方的商業(yè)秘密。但是，按本條第 14．2 款可以披露的除外。14．2 僅在下列情況下，本協(xié)議雙方才可以披露本條第 14．1 款所述信息。14．2．1 法律的要求；14．2．2 任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)的要求；14．2．3 向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；14．2．4 非因該方過錯，信息進入公有領域；14．2．5 各方事先給予書面同意。14．3 本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十五條 不可抗力15．1 任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。15．2 遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十（10）個工作日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。15．3 不可抗力指任何是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個方面：15．3．1 宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的；15．3．2 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂；　　15．3．3 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；15．3．4 雙方書面同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。第十六條 違約責任16．1 本協(xié)議成立后，甲方和目標公司不按本協(xié)議約定履行報批義務，在乙方書面催告后十五（15）個工作日內(nèi)仍未履行，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并有權(quán)要求甲方賠償因未履行報批義務而造成的實際損失。16．2 本協(xié)議成立后，乙方不按本協(xié)議約定履行存入首筆預付價款義務，在甲方書面催告后十五（15）個工作日內(nèi)仍未履行，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并有權(quán)要求乙方賠償因未履行存入首筆預付價款義務而造成的實際損失。16．3 本協(xié)議生效后，甲方不履行目標公司工商變更登記義務，在乙方書面催告后三（3）個工作日內(nèi)仍未履行，則構(gòu)成違約。甲方應從違約之日起按乙方已存入的預付價款的每日萬分之五向乙方支付違約金，承擔違約責任。該違約金計至甲方全面履行目標公司工商變更登記義務止。16．4 本協(xié)議生效后，乙方不履行目標公司工商變更登記義務，在甲方書面催告后三（3）個工作日內(nèi)仍未履行，則構(gòu)成違約。乙方應從違約之日起按其已存入預付價款的每日萬分之五向甲方支付違約金，承擔違約責任。該違約金計至乙方全面履行目標公司工商變更登記義務止。16．5 本協(xié)議生效后，如乙方未能按照本協(xié)議的約定按時存入第二筆預付價款，則構(gòu)成違約。乙方應從違約之日起按應存未存的預付價款的每日萬分之五向甲方支付違約金，承擔違約責任。該違約金計至乙方存入第二筆預付價款止?；虮緟f(xié)議生效后，如乙方未能按照本協(xié)議的約定按時匯出股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至甲方在境外銀行賬戶，則構(gòu)成違約。乙方應從違約之日起按應匯未匯的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的每日萬分之五向甲方支付違約金，承擔違約責任。該違約金計至乙方匯出該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款止。16．6 本協(xié)議生效后，如甲方未能按照本協(xié)議的約定按時向乙方移交目標公司管理權(quán)，在乙方書面催告后三（3）個工作日內(nèi)仍未履行，則構(gòu)成違約。甲方應從違約之日起按乙方已存入預付價款的每日萬分之五向乙方支付違約金，承擔違約責任。該違約金計至甲方向乙方全部移交《交割單》內(nèi)容止。但因乙方拒絕接收或怠于接收或阻礙移交導致甲方延遲的除外。16．7 本協(xié)議生效后，如乙方不按本協(xié)議約定履行代扣代繳甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅稅款和印花稅稅款義務，在甲方書面催告后三（3）個工作日內(nèi)仍未履行，則構(gòu)成違約，乙方除應繼續(xù)履行代扣代繳義務外，對甲方因此遭受稅務處罰給予全額賠償，并應向甲方支付與賠償金數(shù)額等值的違約金?！　?6．8 本協(xié)議生效后，如乙方不按本協(xié)議約定履行申辦對外支付《稅務證明》義務和購付匯核準件義務，以及不履行銀行購匯和匯款匯出義務，在甲方書面催告后五（5）個工作日內(nèi)仍未履行，則構(gòu)成違約。乙方應從違約之日起按其已存入預付價款的每日萬分之五向甲方支付違約金，承擔違約責任。該違約金計至乙方全面履行該等義務止。16．9 本協(xié)議生效后，如甲方不按本協(xié)議約定履行申辦對外支付《稅務證明》協(xié)助義務和購付匯核準件協(xié)助義務，以及不履行銀行購匯和匯款匯出協(xié)助義務，在乙方書面催告后五（5）個工作日內(nèi)仍未履行，則構(gòu)成違約。甲方應從違約之日起按乙方已存入預付價款的每日萬分之五向乙方支付違約金，承擔違約責任。該違約金計至甲方全面履行該等協(xié)助義務止。第十七條 協(xié)議的變更和解除17．1 本協(xié)議獲審批機關(guān)批準前，如需變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書面變更協(xié)議。17．2 本協(xié)議獲審批機關(guān)批準前，經(jīng)雙方協(xié)商一致并經(jīng)訂立書面協(xié)議，本協(xié)議可以解除。17．3 本協(xié)議獲審批機關(guān)批準后，雙方不得解除。17．4 任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第十八條 適用的法律及爭議的解決18．1 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。18．2 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會于北京裁決。第十九條 通知19．1 所有通知應以中文書寫， 并以專人送達、或電子郵件方式送往下列地址或電子郵箱（視具體情形而定）：巨銘有限公司注冊地址：香港銅鑼灣勿地臣街 1 號時代廣場二座 2806－10 室通知地址：香港銅鑼灣勿地臣街 1 號時代廣場二座 2806－10 室收件人： 陳玉蘭　　電話：（852）－28262826電子郵箱：ａｋｉ．ｃｈａｎ＠ｆｒａｓｅｒｓｃｈｉｎａ．ｃｏｍ大連友誼（集團）股份有限公司注冊地址：大連市中山區(qū)七一街 1 號通知地址：大連市中山區(qū)七一街 1 號收件人：劉傳波電話： 86－0411－82825888電子郵箱： ｌｃｂ2008ｄｌ＠163．ｃｏｍ19．2 在第 19 條下做出或發(fā)出的任何通知、函件或文件：19．2．1 在以專人遞送方式發(fā)出并收到書面回條的情況下， 如于不遲于送達地工作日 17：00 時被送到， 則應于送到有關(guān)地址時憑書面收條為證視為送達；或如于遲于送達地工作日 17：00 時被送到或于送達地一非工作日任何時候被送到， 則應被視為于送達地下一個工作日之 09：00 時送達；或19．2．2 在以電子郵件方式發(fā)出的情況下， 則應被視為發(fā)送后即為送達，但是如以電子郵件方式發(fā)出的任何通知是于接收人任何工作日 17：00 時之后或于該人任何非工作日任何時候發(fā)出的， 則應被視為于接收人的下一個工作日的09：00 時送達。19．3 在本協(xié)議期間，任何一方有權(quán)在任何時候經(jīng)書面通知其他各方后變更其接收通知的地址或電子郵箱。第二十條：協(xié)議的生效及其他20．1 本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日成立，自審批機關(guān)批準之日起生效。20．2 本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。20．3 本協(xié)議及其附件取代先前雙方有關(guān)本協(xié)議標的事宜的所有口頭及書面的意向書、合同、諒解及函件。20．4 本協(xié)議正本一式壹拾貳（12）份，甲方和乙方各執(zhí)叁（3）份，報審批機關(guān)壹（1）份，其余報送相關(guān)政府部門及銀行。甲方： 巨銘有限公司　　法定代表人（授權(quán)代表）：簽訂日期：2011 年 7 月 15 日乙方：大連友誼（集團）股份有限公司法定代表人（授權(quán)代表）：簽訂日期：2011 年 7 月 15 日