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1、*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,國有獨資公司案例,報告人：張誥顯,學(xué)號：,201131147,指導(dǎo)老師：劉蕾,真題：,1999,年,公司法對國有獨資公司的組織機(jī)構(gòu)，有哪些特殊規(guī)定？（）,A.,不設(shè)股東會,B.,不設(shè)監(jiān)事會,C.,董事會和經(jīng)理只能由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門任命,D.,公司重大事項只能由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定,正確答案：,A,公司法,第,公司法,第,67,條第,1,款規(guī)定，可知監(jiān)事會是國有獨資公司的必設(shè)機(jī)關(guān)。,69,條規(guī)定，國有獨資公司的經(jīng)理由董事會任命，董事會由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門任命,
2、。,公司法,第,66,條規(guī)定，重大事項并不全由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。,模擬題：,1.,不設(shè)股東會的公司有（）,A.,由國家單獨出資的國有獨資公司,B.,由某有限責(zé)任公司投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司,C.,由國家控股的有限責(zé)任公司,D.,股東人數(shù)及經(jīng)營規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,正確答案：,AB,股東人數(shù)及經(jīng)營規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，但需要設(shè)立股東會。,有限責(zé)任公司和股份有限公司投資設(shè)立的控股子公司具有獨立的法人資格，必須具有兩個以上的股東才可以設(shè)立，必須設(shè)立股東會。,但國家單獨出資的國有獨資公司和一人有限責(zé)任公司的股東只有一人，可以不設(shè)股東會。,模擬題：,
3、2.,國有獨資公司須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定或者同意的事項是（）,A.,董事會成員兼任經(jīng)理,B.,經(jīng)理兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織的負(fù)責(zé)人,C.,公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券,D.,經(jīng)理人的人選,正確答案：,ABC,公司法,69,條,公司法,70,條,公司法,67,條,公司,法,69,條,模擬題：,3.,在國有獨資公司中，以下哪些人員的兼職不是法律明文禁止的？（）,A.,董事朱某，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，在其持股的某市商業(yè)銀行中擔(dān)任監(jiān)事,B.,副總經(jīng)理蘭某，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，在省消費者協(xié)會擔(dān)任權(quán)益部主任,C.,監(jiān)事遲某，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督
4、管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，在一家外資企業(yè)擔(dān)任法律顧問,D.,財務(wù)部門工作人員駱某，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和股東大會批準(zhǔn)，在一家大型上市公司中擔(dān)任財務(wù)經(jīng)理,正確答案：,ABC,朱某身為董事，屬于本條的限制范圍，商業(yè)銀行屬于經(jīng)濟(jì)組織，但經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，是可以在其中兼職的。,蘭某身為副總經(jīng)理，屬于高級管理人員，也屬于限制范圍之內(nèi)。但消協(xié)并不屬于經(jīng)濟(jì)組織，因而法律對此并不作禁止。,監(jiān)事不屬于本條的限制范圍，因而可以立即排除。,駱某屬于公司的普通職員，并不在本條的限制范圍之內(nèi)。但是從反方向理解，駱某同時也是另一家上市公司的財務(wù)經(jīng)理，屬于高級管理人員。根據(jù),公司法,第,149,條規(guī)定：“董事、高級管理
5、人員不得有下列行為：,（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。,”,也就是說，駱某同樣違背了法律的規(guī)定，不能入選。,模擬題：,4.,民康醫(yī)藥有限公司是一家國有獨資公司，根據(jù),公司法,對國有獨資公司的規(guī)定，下列做法中正確的是（）,A.,該公司不設(shè)股東會，由董事會來行使股東會的權(quán)利,B.,該公司的章程先由其董事會制定并通過，后報相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案,C.,相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派職工代表田某擔(dān)任公司董事,D.,經(jīng)相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，該公司的董事會行使修改公司章程的權(quán)利,正確答案：,D,根據(jù),公司法,67,條的規(guī)定，行使股東權(quán)利的是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，而非董事會。,公司法,第,66,條規(guī)定，對公司章程，董事會只有制定權(quán)，而沒有最終決定權(quán)。,公司法,68,條規(guī)定，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。,公司章程的制定不屬于必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定的事項，董事會經(jīng)授權(quán)可以自行決定。,謝謝,
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