股份公司股東協(xié)議書

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1、xx年X月X日 精品范文-股份公司股東協(xié)議書 第一章總則p>股東之間關系上，股東地位一律平等，原則上同股同權(quán)、同股同利，但公司章程可做其他約定。以下是給大家整理的股份公司股東協(xié)議書，有所幫助，與借鑒。感興趣的朋友可以了解一下。 第一章總則/p> 第一章總則p> 第一章總則strong>股份公司股東協(xié)議書1 第一章總則/strong> 第一章總則/p> 第一章總則p>甲方：　身份證號： 第一章總則/p> 第一章總則p>乙方：　身份證號： 第一章總則/p> 第一章總則p>丙方：　身份證號： 第一章總則/p> 第一章總則p>丁方：　身份證號： 第一章總則/p> 第一

2、章總則 ?公司名稱為：。本公司是企業(yè)法人，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第三條公司住所地為： 第二章宗旨以及經(jīng)營范圍 第四條公司宗旨：充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢，面向國內(nèi)外市場，積極開展多元化經(jīng)營，全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報。 第五條公司經(jīng)營范圍： 第三章注冊資本、股東出資方式以及比例 第六條公司注冊資本為：人民幣五十萬元。 第七條各方一致商定出資比例以及出資方式為： 甲方%，出資方式為人民幣萬元; 乙方%，出資方式為人民幣萬元; 丙方%，出資方式為人民幣萬元; 丁方%，出資方式為人民幣萬元。

3、 第四章股東的權(quán)利和義務 第八條全體股東在本協(xié)議簽字后天內(nèi)，必須按協(xié)議辦理認繳出資的手續(xù)，將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶。認繳手續(xù)完結(jié)后，其入股資產(chǎn)和出資歸公司所有。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第九條股東享有如下權(quán)利： (一)參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán); (二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況; (三)選舉和被選舉為董事會成員和監(jiān)事; (四)按照出資比例分取紅利; (五)優(yōu)先購買公司所增的注冊資本或其他股東依法轉(zhuǎn)讓的股份; (六)公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財產(chǎn); (七)有權(quán)查

4、閱股東會會議記錄、復制公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告; (八)其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利; 第十條股東承擔下列義務： (一)遵守公司章程、遵紀守法; (二)按期交納所認繳的出資; (三)依其認繳的出資額承擔公司債務; (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成立后，股東不得抽回投資; (五)不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動： (六)無合法理由不得干預公司正常的經(jīng)營活動; (七)保守公司秘密。 (八)《公司法》規(guī)定的其他義務 第五章股東會 第十一條股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換董事

5、，決定有關董事的報酬事項; (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項; (四)審議批準董事會的報告; (五)審議批準監(jiān)事的報告; (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (八)對公司增加或減少注冊資本作出決議; (九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; (十)對公司合并、分立、改變經(jīng)營范圍解散和清算等事項作出決議; (十一)修改公司章程。 第十二條股東會的首次會議由甲方召集和主持。 第十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，每一元人民幣為一個表決權(quán)。 對公司增加或減少注冊資本、分立

6、、合并、解散、清算、變更公司形式、修改章程、公司對外擔保等重大事務須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過; 對于以上所列事務外的一般事務，實行表決權(quán)過半數(shù)通過。 第十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議 定期會議按本協(xié)議規(guī)定按時召開。 臨時會議可以由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開。但應當于會議召開日前通知全體股東，定期會議每半年召開一次，股東出席股東會議也可以書面委托他人參加，行使委托書載明的權(quán)利。 股東經(jīng)通知后既不參加股東會又沒有書面委托他人參加的，視為自動放棄表決權(quán)。 如有惡意或明顯故意不通知部分股東而召開股東會，致使部分股東未能參加股東會時，該次

7、股東會所作決議無效，應重新對所議事項進行表決。 第十五條股東會應對所議事項制作書面決議，出席會議的股東應當在決議上簽名。會議記錄和書面決議應妥善保存。 第六章董事會 第十六條公司設立董事會，由甲方擔任公司董事長兼任公司法定代表人。公司日常經(jīng)營支出元以上均需要董事長簽字批準。 公司不設立副董事長。 第十七條董事由股東會選舉產(chǎn)生。 董事長缺任時，由董事長指定的董事代行董事長的職權(quán)。 董事會對所議事項實行三分之二多數(shù)成員通過原則。 董事會每季度召開一次，如有重大事項，也可隨時召開。 第十八條董事會由董事長召集和主持，應于日前通知董事、總經(jīng)理、監(jiān)事，如遇緊急情況，可提前小時通知，如上

8、述人員經(jīng)兩次以上通知且推遲一次會議時間后仍不參加會議，視為自動放棄相應權(quán)利，董事會所作決議有效。 董事會會議應制作會議紀要和董事會決議，參加會議人員均應簽字。 第十九條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： (一)負責召集股東會，并向股東會報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案; (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 (六)制定公司增加或減少注冊資本的方案; (七)制定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的配置; (九)聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的

9、提名，聘任或解聘財務負責人，決定其報酬事宜。 (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制定公司章程修改方案和說明 (十二)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況時，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在適當時候及時向股東會報告。 第七章監(jiān)事制度 第二十條公司設監(jiān)事一人，由乙方擔任公司監(jiān)事。 第二十一條監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一)檢查公司財務; (二)對董事、經(jīng)理及其他管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事及經(jīng)理提出罷免的建議; (三)當董事、經(jīng)理及其他管理人員行為損害公司的利益時，要求其予以糾正; (四)提議召開臨時股東會會議，在董

10、事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案; (六)當董事、經(jīng)理及其他管理人員有違反公司法行為，給公司造成損失的，可以對其提起訴訟; (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第八章總經(jīng)理 第二十二條公司設總經(jīng)理一人，由丙方擔任?？偨?jīng)理對董事會負責，負責公司具體經(jīng)營活動，行使下列職權(quán)： (一)組織實施董事會決議 (二)主持公司的經(jīng)營活動和管理工作 (三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案 (四)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 (五)擬定公司各項管理制度 (六)提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他人員 (七)總經(jīng)理列席董事會

11、會議 (八)決定正常經(jīng)營所需的財務開支(如單次或一定期限累計超過必要的額度，由董事長簽字確認后，決定開支) (九)董事會授予的其他職權(quán)。 第九章股東轉(zhuǎn)讓出資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十三條公司股東在公司登記后，不得抽回投資，但可依法轉(zhuǎn)讓出資。 第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出自或部分出資。 第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條

12、件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊，并依法辦理工商變更登記或備案手續(xù)。 第二十七條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利且符合分配利潤條件的; (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的; (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

13、第十章公司增資以及增加股東 第二十八條公司允許按照《公司法》規(guī)定增加股東人數(shù)，但應依法辦理工商登記手續(xù)。 第二十九條增加股東的程序、出資額、出資折算比例等具體辦法由公司董事會制定方案，交由股東會表決通過。股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。 第十一章財務核算及利潤分配 第三十條公司依法建立財會制度。具體制度由執(zhí)行董事或董事會提出方案，報股東會表決通過。 第三十一條公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止。公司的一切憑證、單據(jù)、賬薄、報表用漢字書寫。 第三十二條利潤分配是指公司在支出各項費用，依法納稅并提取三金后的純利潤按股東出資比例進行分紅，股東的投資逐年以利潤分配的方式

14、進行回收，股東不得隨意撤回投資。 第三十三條公司注冊成立前各股東所花的開辦費用計入股東的出資額，股東足額認繳出資的公司依法注冊成立后，各項開支計入公司費用，從公司注冊資金中支出，股東個人不再承擔公司支出費用，股東用于公司正常經(jīng)營所花的實際費用由公司予以報銷。 第三十四條利潤分配每個會計年度進行一次，如公司經(jīng)營虧損，則依法進行虧損彌補。 第三十五條公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，由董事長于每年月日之前送交各股東，如有虧損，應作虧損原因的詳細書面說明。 第三十六條財務會計報告必須包括下列財務報表及附屬明細表： (一)資產(chǎn)負債表 (二)損益表 (三)財務狀況變動表 (四)

15、現(xiàn)金流量表 (五)財務狀況說明書 (六)債權(quán)債務清單，包括發(fā)生時間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等項內(nèi)容; (七)虧損原因說明書。 第十二章勞動用工制度 第三十七條公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 第十三章解散和清算 第三十八條公司營業(yè)期限為年，從公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十九條公司有下列情形之一的，可以解散： (一)營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時 (二)股東會議決定解散 (三)因公司合并、分立、被收購兼并、分立時解散 (四)公司被依法宣告破產(chǎn) (五)公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

16、 (六)由于不可抗力的原因，企業(yè)組建后連續(xù)年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時，經(jīng)股東會同意，可宣告公司終止并進行清算。 (七)其他法定事由。 第四十條公司解散時，應根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算，清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。 第四十一條清算組在清算期間行使《公司法》規(guī)定的各項職權(quán)，并按《公司法》規(guī)定的程序進行。 第十四章爭議解決 第四十二條股東之間出現(xiàn)爭議應該友好協(xié)商解決，協(xié)商不成任何一方可向人民法院提起訴訟。 第四十三條因任何股東違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應賠償公司的實際損失外，守約股東都有

17、權(quán)要求其依照本協(xié)議第九章的規(guī)定將股份轉(zhuǎn)讓。 第十五章其他事項 第四十四條本協(xié)議經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，股東均應在協(xié)議上簽字或蓋章，自公司依法核準注冊成立之日生效。 第四十五條本協(xié)議未規(guī)定的事項，適用《公司法》及其他法律法規(guī)的相關規(guī)定。或可由訂立協(xié)議的全體股東協(xié)商解決，必要時可對本協(xié)議作補充。補充協(xié)議必須交審批部門備案。 第四十六條按照本協(xié)議規(guī)定的各項原則所制定的公司章程為本協(xié)議的組成部分，全體股東均應遵守。 第四十七條本協(xié)議一式六份，各股東一份，如增加股東，根據(jù)實際需要增加。另兩份由見證人留存。 股份公司股東協(xié)議書2 第一章　總則 _________、_________和_____

18、____，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________(以下簡稱公司)事宜，訂立本合同。 第二章　股東各方 第一條　本合同的各方為： 甲方：_________，身份證：_________，住址：_________ 乙方：_________，身份證：_________，住址：_________ 丙方：_________，身份證：_________，住址：_________ 第三章　公司名稱及性質(zhì) 第二條　公司名稱為：_________。 第三條　公司住所為：_________。 第四條　

19、公司的法定代表人為：_________。 第五條　公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。 第四章　投資總額及注冊資本 第六條　公司注冊資本為人民幣_________整(rmb_________)。 第七條　各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________;乙方：_________;丙方：_________。 第五章　經(jīng)營宗旨和范圍 第八條　公司的經(jīng)營宗旨：_________。 第九條　公司經(jīng)營范圍是：_________。 第六章　股東和股東會 第一節(jié)　股東

20、 第十條　各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔義務。 第十一條　公司股東享有下列權(quán)利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配; (二)參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán); (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán); (四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢; (五)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份; (六)依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息; (七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配; (八)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。

21、 第十二條　公司股東承擔下列義務： (一)遵守公司合同; (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金; (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股; (四)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。 第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 第十四條　公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第二節(jié)　股東會 第十五條　股東會由全體股東組成

22、，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第十六條　股東會行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項; (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項; (四)審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告; (五)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (九)對發(fā)行公司債券作出決議; (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; (十一)對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議;

23、 (十二)修改公司合同; (十三)其他重要事項。 第十七條　股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十八條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十九條　股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。 第二十條　召開股東會會議，應當于會議召開十日以前通知全體股東。 股東會應當對所議事項的決定作成會議記

24、錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第七章　董事和董事會 第一節(jié)　董事 第二十一條　公司董事為自然人。 第二十二條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔任公司的董事。 第二十三條　董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第二十四條　董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事應承擔以下義務： (一)在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán); (二)非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準，不得同公司訂立合同或者進行交易; (三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從

25、事?lián)p害公司利益的活動; (四)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn); (五)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu); (六)未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金; (七)不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存; (八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保; (九)未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。 第二十五條　未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第二十六條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第

26、二十七條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第二十八條　如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應當受到合理的限制。 第二十九條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務

27、的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第三十條　任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第三十一條　公司不以任何形式為董事納稅。 第三十二條　本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二節(jié)　董事會 第三十三條　公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。 第三十四條　董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： (一)負責召集股東會，并向股東會報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務預算方

28、案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置; (九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制定修改公司合同方案; (十二)股東會授予的其他職權(quán)。 第三十五條　董事會應當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術領域內(nèi)有造詣的技術專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)8

29、0%的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 第三十六條　董事會設董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。 第三十七條　董事長行使下列職權(quán)： (一)召集和主持董事會會議; (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行; (三)簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件; (四)行使法定代表人的職權(quán); (五)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告; (六)董事會授予的其他職權(quán)。 第三十八條　董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定其他董事代行其職權(quán)。 第三十九條　董事會每年至少召開兩次會議，

30、由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第四十條　有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： (一)董事長認為必要時; (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時; (三)監(jiān)事會或監(jiān)事提議時; (四)總經(jīng)理提議時。 第四十一條　董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體董事。 如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第四十二條　董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一

31、)會議日期和地點; (二)會議期限; (三)事由及議題; (四)發(fā)出通知的日期。 第四十三條　董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。 第四十四條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第四十五條　董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席

32、會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第四十六條　董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。 第四十七條　董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名; (三)會議議程; (四)董事發(fā)言要點; (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董

33、事姓名)。 第四十八條　董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。 第八章　總經(jīng)理 第四十九條　公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。 第五十一條　總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 第五十二條　總經(jīng)理對董事會負責，行使

34、下列職權(quán)： (一)主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作; (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務負責人; (七)聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員; (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘; (九)提議召開董事會臨時會議; (十)公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。 第五十三條　總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第五十四條　總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會

35、的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。 總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。 第五十五條　總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第五十六條　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。 第九章　監(jiān)事 第五十七條　公司

36、設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。 第五十八條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十九條　監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 第六十條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。 第六十一條　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第六十二條　監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第六十三條　監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一)檢查公司的財務; (二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司

37、職務時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督; (三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告; (四)提議召開臨時董事會; (五)列席董事會會議; (六)公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第六十四條　監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第十章　財務會計制度、利潤分配和審計 第六十五條　公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 第十一章　解散和清算 第六十六條　有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： (一

38、)股東會決議解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a(chǎn); (四)違反法律、法規(guī)被依法責令關閉; (五)其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。 第六十七條　公司因前條第(一)項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。 公司因前條第(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因前條第(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因前條第(四)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

39、第六十八條　清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第六十九條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人; (二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單; (三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務; (四)清繳所欠稅款; (五)清理債權(quán)、債務; (六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn); (七)代表公司參與民事訴訟活動。 第七十條　清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。 第七十一條　債權(quán)人應當在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關事項，并提供證明材料。清算組應當

40、對債權(quán)進行登記。 第七十二條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。 第七十三條　公司財產(chǎn)按下列順序清償： (一)支付清算費用; (二)支付公司職工工資和勞動保險費用; (三)交納所欠稅款; (四)清償公司債務; (五)按股東持有的股份比例進行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第七十四條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第七十五條　清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股

41、東會或有關主管機關確認。 第七十六條　清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第七十七條　清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十二章　合同修改 第七十八條　本合同的任何修改應由各方以書面形式作出并簽署。 第十三章　附則 第七十九條　本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù);不滿、以外不含本數(shù)。 本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。 甲方(簽

42、字)：_________ 乙方(簽字)：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________ 丙方(簽字)：_________ _________年____月____日 簽訂地點：_________ 股份公司股東協(xié)議書3 經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就合作投資設立東莞市__房地產(chǎn)評估有限責任公司(暫定，以工商核準為準)事宜，達成如下協(xié)議： 一、擬設立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人： （1）、公司名稱：東莞市__房地產(chǎn)評估有限責任公司; （2）、經(jīng)營

43、范圍： 房地產(chǎn)評估 ;? （3）、注冊資本： 以工商注冊為準 ; （4）、法定地址： 以工商注冊為準 ;? （5）、法定代表人： 。 二、出資方式及占股比例 甲方出資額???萬元人民幣，占公司注冊資本的????% ; 乙方出資額???萬元人民幣，占公司注冊資本的????% ; 丙方出資額???萬元人民幣，占公司注冊資本的????% ; 以上現(xiàn)金出資用于收購東莞市__評估有限公司及合作公司的經(jīng)營開支，包括租賃和裝修辦公場所、購買辦公設備、開支辦公費用、員工工資等等。 三、職務和分工： 甲方擔任合作公司的董事長，主管決定合作公司的經(jīng)營項目和內(nèi)部事務; 乙方擔任合作公司的董事兼

44、任總經(jīng)理，并擔任公司法人代表職務，負責公司的日常經(jīng)營和管理; 丙方擔任合作公司的財務總監(jiān)，負責公司經(jīng)營財務收支事宜; 四、利潤分配方式： 經(jīng)營收益在除去現(xiàn)金出資成本和經(jīng)營成本后的利潤部分均按照甲方占 ??%、乙方占??%、丙方占??%的比例分紅，盈利的余額部分作為合作公司的風險公積金和資本公積金。 五、經(jīng)營資金的增加： 如合作公司出現(xiàn)需要再增加經(jīng)營資金的情況，各股東應按照各自分紅的比例增加出資;如有股東出現(xiàn)不能夠或不愿意再增加出資的情況，則該股東視為自動放棄部分股權(quán)，三方股份則實際出資重新相應調(diào)整。是否需要再增加經(jīng)營資金，應該以董事長和至少一名其他股東同意為準。 六、退股方式：

45、合作公司的股東自公司成立三年之內(nèi)不得退出股份。每個合作股東的現(xiàn)金出資是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。股東退股時，經(jīng)其他股東同意后，合作公司應先行將公司盈利部分的85%(15%是公司的資產(chǎn)折舊和風險公積金，不得分配)按照分紅比例結(jié)算，然后再將該股東的現(xiàn)金出資退回，其他股東對退出的股份享有優(yōu)先購買權(quán)。如合作公司沒有盈利，則根據(jù)合作公司現(xiàn)有財產(chǎn)按照實際出資的比例退回該股東。 七、因一方違約，給合作公司及其他股東造成損失的，應給賠償并支付沒股東5萬元違約金。 八、本協(xié)議一式三份，每位股東各執(zhí)一份，全體股東簽字后生效。 甲方簽字： 證件號碼： 聯(lián)系地址： 電 話： 乙方簽字： 證件號碼：

46、聯(lián)系地址： 電 話： 丙方簽字： 證件號碼： 聯(lián)系地址： 電 話： 年 月 日 合伙人：甲(姓名)，男(女)，年月日出生，現(xiàn)住址：市(縣)街道(鄉(xiāng)、村)號 合伙人：乙(姓名)，內(nèi)容同上(列出合伙人的基本情況) 合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下： 第一條 甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營__(項目名稱)，總投資為萬元，甲出資萬元，乙出資萬元，各占投資總額的%、%。 第二條 本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負責辦理工商登記。 第三條 本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續(xù)。 第四條 合伙雙方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。 企業(yè)盈

47、余按照各自的投資比例分配。 企業(yè)債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺摀牟糠帧? 第五條 他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。 第六條 出現(xiàn)下列事項，合伙終止： (一)合伙期滿; (二)合伙雙方協(xié)商同意; (三)合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成; (四)其他法律規(guī)定的情況。 第七條 本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補充規(guī)定，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。 第八條 本協(xié)議一式份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。 合伙人：__(簽字或蓋章) 合伙人：__(簽字或蓋章) 年月日