公司股權激勵方案簡介

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1、謹呈：謹呈：ABC有限責任公司有限責任公司ABCABC有限責任公司有限責任公司股權激勵方案簡介股權激勵方案簡介目 錄目 錄1.1 股權激勵計劃的目的1.2 激勵對象的確定依據(jù)和條件1.3 激勵股權或期權的數(shù)量、來源及激勵方式1.4 受讓股權或期權的價格1.5 激勵股權、期權的分配1.6 激勵股權期權的行使1.7 激勵對象的權利和義務1.8 激勵股權、期權的約束1.9 激勵股權/期權的變更、取消或喪失1.10 激勵股權的轉讓1.11 激勵計劃的終止與爭議解決-2-1.1 股權激勵計劃的目的股權激勵計劃的目的-3-進一步完善公司治理結構，健全公司激勵約束機制倡導價值創(chuàng)造為導向的績效文化，通過實現(xiàn)股

2、東、公司和個人利益的一致，維護股東權益，為股東帶來更高效更持續(xù)的回報；倡導公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；幫助管理層平衡短期目標與長期目標；有效調動管理者和重要骨干的積極性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才、核心技術人員和業(yè)務骨干。1.2 激勵對象的確定依據(jù)和條件激勵對象的確定依據(jù)和條件-4-激勵對象確定的法律依據(jù)激勵對象確定的法律依據(jù) 激勵對象以公司法、證券法等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的相關規(guī)定為確定依據(jù)。激勵對象確定的職務依據(jù)激勵對象確定的職務依據(jù) 本次股權、期權的激勵對象的選定范圍為公司或控股子公司的在職董事、高級管理人在職董事、高級管理人員

3、員；同時為控股股東或5%以上的股東及其他關聯(lián)股東擔任前述職務的，不屬于激勵對象的范圍；公司上市以后，持有激勵股權或期權的員工不得擔任獨立董事和公司監(jiān)事。在公司或其控股子公司任職五年以上（包括五年）且在職的關鍵崗位員工關鍵崗位員工以及中層管中層管理人員理人員；其中關鍵崗位員工系指在 公司或控股子公司任職，對 公司或控股子公司的整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有重要影響的核心管理人員、營銷人員和技術人員。中層管理人員系指：公司或控股子公司擔任部門經(jīng)理或相當于部門經(jīng)理職位的員工。在前述公司任職的其他有突出貢獻的員工其他有突出貢獻的員工。1.3 激勵股權或期權的數(shù)量、來源及激勵方式激勵股權或期權的數(shù)量、來源及激勵方

4、式-5-擬授予的激勵股權或期權的數(shù)量、來源擬授予的激勵股權或期權的數(shù)量、來源本部分數(shù)量由公司董事會擬定，如可由公司大股東劃撥或董事會決定的其他途徑（定向增發(fā)等）來選取10%股權進行股權激勵。（備注：本處僅以10%作為示例，具體股權激勵數(shù)量來源可由董事會根據(jù)實際情況制定。）激勵方式激勵方式激勵對象通過直接持有公司股票的方式，享受公司上市及經(jīng)營業(yè)績提升帶來的收益。1.4 受讓股權或期權的價格受讓股權或期權的價格-6-本計劃中公司股權轉讓價格1元元/股股。激勵對象獲得公司股權時，須向股權持有人支付轉讓價為：轉讓價轉讓價=激勵對象持有公司的股權比例公司股權總量公司轉讓價1元/股。激勵對象獲得公司期權時

5、，無需向期權授予人支付任何轉讓價，但須在行權時支付規(guī)定的金額須在行權時支付規(guī)定的金額。1.5 激勵股權、期權的分配激勵股權、期權的分配-7-激勵股權、期權的分配方式激勵股權、期權的分配方式按照“崗、人、股”相匹配崗、人、股”相匹配的原則，即按照各個崗位的重要性及個人表現(xiàn)設置分配系數(shù)分配系數(shù)，根據(jù)分配系數(shù)確定每個激勵對象激勵股的比例，并據(jù)此比例換算激勵對象持有公司的股數(shù)。激勵對象可分別根據(jù)以下公式換算個人持有公司的持股數(shù)額：持股數(shù)：激勵對象持有公司的股權比例（個人分配系數(shù)公司股權激勵總比例）公司的股權總量1.6 激勵股權期權的行使激勵股權期權的行使-8-1.期權的有效期、行權日期權的有效期、行權

6、日（1）期權的有效期：激勵對象獲授的期權有效期為從2011年7月1日至2013年2月1日。期權通過一次性授予，分兩批行權（每次50%）的方式進行。（2）業(yè)績考核區(qū)間：第一次為2011年業(yè)績，即2011年1月1日至2011年12月31日；第二次為2012年業(yè)績即2012年1月1日至2012年12月31日。（3）期權的可行權期間：第一批授予期權的可行權期間為2012年3月1日至2012年3月31日；第二批授予期權的可行權期間為2013年3月1日至2013年3月31日。為使行權工作有序開展，由公司董事會根據(jù)公司整體工作安排統(tǒng)一確定具體的行權日。公司董事會可根據(jù)公司整體安排，提前確定行權日。（或出于年

7、終獎勵的考慮，安排在每年的春節(jié)前行權亦可。）2.期權的行權條件期權的行權條件激勵對象行權必須同時滿足以下條件：（1）公司未出現(xiàn)導致本計劃失效或終止的情形；（2）激勵對象個人未出現(xiàn)導致其期權喪失、取消或喪失其行權資格的法定情形或本計劃規(guī)定的其他情形；(后續(xù))1.6 激勵股權期權的行使激勵股權期權的行使-9-（3）公司業(yè)績指標公司業(yè)績指標：公司2011年度達到預定的業(yè)績指標時，方可在2012年度可行權日對滿足行權條件的期權行權；2012年度達到預定的業(yè)績指標時，方可在2013年度可行權日對滿足行權條件的期權行權。2011年度如無法達到預定的業(yè)績指標，個人績效達到規(guī)定的2012年暫不行權，若2012

8、年度業(yè)績指標達時且個人績效也合格的，可連同上年度未行權的部分一次性行權；如2011年、2012年連續(xù)兩年無法達到預定的業(yè)績指標的，所有激勵對象未行權部份均不得行權，永久失效。該預定的業(yè)績指標由公司董事會在股權、期權激勵考核辦法中另行確定。（4）激勵對象個人績效考核指標個人績效考核指標：按照公司制訂的績效考核辦法所對應的各崗位獲得激勵時，須達到激勵對象年度考核成績80分（含）以上，具體情況如下：2011年年度績效考核合格的，可在2012年規(guī)定的行權期行權利；2011年年度績效考核不合格的，當年不行權，若2012年度績效考核合格的，可在2013年規(guī)定的行權期連同上年度未行權部份一起行權。2012年

9、年度績效考核不合格的，未行權部份將永久失效。2011年、2012年連續(xù)兩年績效考核不合格的，所授予的期權永久失效。激勵對象個人績效考核指標由公司董事會在股權、期權激勵考核辦法中另行確定。（5）特殊情況由股東會授權董事會決定是否行權或是否提前行權。1.6 激勵股權期權的行使激勵股權期權的行使-10-3.期權計劃的調整程序期權計劃的調整程序公司股東會授權公司董事會依上述列明的原因或其他認為應當作出調整的原因對授予期權的數(shù)量、行權價格或行權方式及時間作出調整。董事會作出調整后，應及時告知激勵對象。激勵對象對前述調整放棄異議權。4.期權的授予程序期權的授予程序公司依照下列程序向激勵對象授予期權：（1）

10、公司董事會決議確定的授予期權名單；（2）公司專項小組組織簽署股權、期權激勵計劃協(xié)議書。5.期權行權程序期權行權程序（1）激勵對象向公司專項小組遞交其親筆簽署的期權行權申請書，提出行權申請；專項小組對激勵對象的行權資格和數(shù)額進行審查后，提交公司董事會確認。（2）公司董事會批準行權。（3）公司股東會通過相應的股權轉讓的決議；（4）公司和激勵對象分別簽署股權轉讓協(xié)議，完成股權轉讓的涉稅事宜（如有）和相應的工商變更登記。1.7 激勵對象的權利和義務激勵對象的權利和義務-11-激勵對象的權利激勵對象的權利分紅權、增值權、其他權利激勵對象的義務激勵對象的義務 勤勉盡責 保守機密 在離職后兩年內(nèi)不得在與公司

11、有競爭關系的企業(yè)就職或者創(chuàng)業(yè)（僅指與公司業(yè)務類似的行業(yè)）公司上市前后，依法律規(guī)定需在相應期限內(nèi)鎖定股份的激勵對象，須依法鎖定自己的股份。法律規(guī)定的其他義務（一）激勵對象所獲授的股權、期權在本方案公布之日起至法律規(guī)定的鎖定期內(nèi)須受下列限制：1.激勵對象須遵守公司法、證券法有關限售期的規(guī)定。2.激勵對象在不違反有關限售期的規(guī)定的前提下，激勵對象獲授的股權不得擅自轉讓、贈與、設置抵押、質押。激勵對象對股權的前述處置行為須經(jīng)公司股東會2/3以上表決通過。3.激勵對象獲授的公司期權在任何情況下均不得轉讓、贈與、設置抵押、質押和繼承。（二）激勵對象出讓公司股權須符合相關法律關于股份鎖定的限制性規(guī)定。（三）

12、激勵對象自行承擔其股權收益、交易所產(chǎn)生的各種稅費。（四）激勵對象獲授的期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也不參與分紅。1.8 激勵股權、期權的約束激勵股權、期權的約束-12-1.9 激勵股權激勵股權/期權的變更、取消或喪失期權的變更、取消或喪失-13-公司股東會授予董事會在激勵對象出現(xiàn)以下任一情形時，激勵對象獲授的激勵股權或期權發(fā)生變更、被取消或喪失：（一）當公司或激勵對象未達到預定的業(yè)績指標；（二）激勵對象自本方案公布之日至法定鎖定期內(nèi)出現(xiàn)下列情形之一（如觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密等，詳見方案）的，可取消激勵對象已經(jīng)獲授的期權或尚未行權的期權；已獲授激勵股權或期權已經(jīng)行權完畢的

13、激勵對象，應將獲得的公司的激勵股權按照獲授股權的受讓價或期權的行權價格轉讓給公司；（三）激勵對象自本方案公布之日至法定鎖定期內(nèi)出現(xiàn)下列任一情形（因自身原因離職或公司提前與之解除勞動合同、或喪失勞動能力或民事行為能力、死亡等）時，導致其不在或無法在公司擔任職務的，其尚未行權的期權自動失效。已獲授激勵股權或已經(jīng)行權完畢的激勵對象，應將獲得的公司股權在公司上市公司上市前前按其獲得的公司股權按（公司上公司上一年經(jīng)審一年經(jīng)審計計后后的的凈資產(chǎn)）（凈資產(chǎn)）（激勵對象激勵對象持持有公司的股權有公司的股權比例）比例）確定的價格確定的價格轉讓公司；在上市后按董事會作出強制轉讓的決議之日起前前20個個交易日交易日

14、公司的公司的平均平均股股票交易票交易價格的價格的7折折轉讓公司。1.10 激勵股權的轉讓激勵股權的轉讓-14-公司上市后，激勵對象在遵守公司法、證券法等相關法律法規(guī)關于限售期規(guī)定的前提下，可通過分享激勵股權的分紅或轉讓激勵股權的方法分享持有激勵股權所帶來的收益。1激勵對象直接持有的公司股權轉讓或出售時按公司法、證券法等相關法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。2激勵對象持有的公司股權轉讓或出售時按下列方式進行：擬出讓激勵股權的股東經(jīng)公司股東會三分之二以上表決通過，股權出讓方和受讓方按雙方協(xié)議的價格轉讓股權，公司的股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權。3.其他經(jīng)董事會批準的方式。1.11 激勵計劃的激勵計劃的終止與爭議解決終止與爭議解決-15-本激勵計劃自通過之日起生效。本次期權激勵在期權有效期結束后自動終止。出現(xiàn)下列情況之一時，由公司股東會宣布提前終止本激勵計劃：（一）出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況；（二）經(jīng)營虧損導致公司被收購、合并、破產(chǎn)或解散；（三）公司股東會決議提前終止實施股權激勵計劃的其他情形。爭議解決本激勵計劃為公司實施本次激勵計劃的原則性規(guī)定。對每位具體激勵對象激勵股權、期權的數(shù)額和條件根據(jù)考核辦法、股權轉讓協(xié)議股權、期權授予協(xié)議確定。如發(fā)生有關此激勵計劃的一切糾紛，雙方應本著友好協(xié)商的態(tài)度協(xié)商解決。不能協(xié)商解決的，爭議當事人應將爭議提交深圳仲裁委員會解決。