XX股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃草案

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1、 1證券代碼：600737 證券簡稱：中糧屯河 編號：臨時 2008-028 號 中糧新疆屯河股份有限公司 股票期權(quán)激勵計劃（草案）中糧新疆屯河股份有限公司 股票期權(quán)激勵計劃（草案）特 別 提 示 1、特 別 提 示 1、中糧新疆屯河股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）（以下簡稱“股票期權(quán)激勵計劃”或“本激勵計劃”或“本計劃”）依據(jù) 中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及中糧新疆屯河股份有限公司公司章程制定。2、2、中糧新疆屯河股份有限公司（以下簡稱“中糧屯河”或“公司”）授予本次股票期權(quán)激勵計劃限定的激勵對象（以下簡

2、稱“激勵對象”）股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日按照預(yù)先確定的行權(quán)價格（授予日收盤價、授予日前30個工作日平均收盤價中最高者）購買一股中糧屯河股票的權(quán)利。經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司可根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和公司的實際情況，選擇通過市場回購或增發(fā)等方式解決標(biāo)的股票的來源。3、3、本計劃有效期為10年，在計劃有效期內(nèi)公司原則上每隔一年授予一次股票期權(quán)。4 4、本計劃首次授予股票期權(quán)數(shù)為697.57萬股，約占2008年公司定向增發(fā)后總股本的0.6937。5、5、已授權(quán)的股票期權(quán)將分三期生效，生效時間表及行權(quán)條件如下：、股票期權(quán)有效期和生效安排 每次授予的股票期權(quán)的有效期為7年；首次授予的股票期權(quán)

3、的行權(quán)限制期為2年，限制期滿后即生效三分之一，之后按照每過一年再生效三分之一的原則分三年勻速生效。即從首次授予日2年后首次授予股票期權(quán)的1/3部分生效，3年后首次授予股票期權(quán)的第二個1/3部分生效，滿4周年后首次授予的全部股票期權(quán)生效。有效期滿后，即從授予日到7年結(jié)束后仍未行使的股票期權(quán)失效，不可再行權(quán)。、行權(quán)時的時間條件和業(yè)績條件 時間條件 員工可在授予后的有效期內(nèi)，如仍在本公司就職，則按照生效安排分三次行權(quán)。行權(quán)時還應(yīng)同時滿足業(yè)績約束條件。業(yè)績約束條件 為了規(guī)避資本市場不規(guī)范因素，首次授予在行權(quán)時包括了公司及個人的業(yè)績約束條款，以確保股票期權(quán)的行權(quán)與公司及個人業(yè)績掛鉤。公司主要業(yè)績指標(biāo)為公

4、司上一財政年度的全面攤薄凈資產(chǎn)收益率；個人業(yè)績指標(biāo)為個人業(yè)績考核結(jié)果。6、6、本計劃擬授予股票期權(quán)數(shù)量的總和，加上公司其他有效的股權(quán)激勵計劃（如有），所涉及的公司股票總數(shù)，不得超過公司股本總額的10%；本計劃首期授予時，2擬授予的股票期權(quán)數(shù)量總和不超過公司股本總額的1%；非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。每次授予股權(quán)激勵額度應(yīng)同時符合國家其他各項對股權(quán)激勵額度上限的要求。7、7、中糧屯河股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股事宜，股票期權(quán)數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)

5、的調(diào)整。8、8、本次激勵對象行權(quán)資金以自籌方式解決，中糧屯河承諾不為激勵對象依據(jù)本激勵計劃獲得的有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。9、9、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議、中糧屯河股東大會批準(zhǔn)。3目 錄目 錄 一、釋義.4 二、股票期權(quán)激勵計劃的目的.4 三、股票期權(quán)激勵計劃的管理機(jī)構(gòu).4 四、激勵對象的確定依據(jù)和范圍.5 五、股票期權(quán)激勵計劃的股票來源和股票數(shù)量.5 六、股票期權(quán)激勵計劃的分配.5 七、股票期權(quán)行權(quán)價格及確定依據(jù).6 八、股票期權(quán)的有效期、授權(quán)日、生效日、禁售期.6 九、股票期權(quán)的獲授條件、行權(quán)條件.7 十

6、、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序.8 十一、股票期權(quán)激勵計劃的變更、終止.9 十二、對股票期權(quán)激勵對象的其他特殊規(guī)定.9 十三、授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)的程序.10 十四、股東大會授權(quán)董事會的具體事項.10 十五、其他.11 4一、釋義一、釋義 除非另有說明，以下簡稱在本激勵計劃中作如下釋義：公司本公司中糧屯河：公司本公司中糧屯河：指中糧新疆屯河股份有限公司 股票期權(quán)激勵計劃、本激勵計劃：股票期權(quán)激勵計劃、本激勵計劃：指中糧新疆屯河股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）股票期權(quán)、期權(quán)激勵、期權(quán)：股票期權(quán)、期權(quán)激勵、期權(quán)：指中糧屯河授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買中糧屯河

7、一定數(shù)量股票的權(quán)利 激勵對象：激勵對象：指被選擇參加公司股票期權(quán)激勵計劃的對象，他們可以根據(jù)本激勵計劃被授予一定數(shù)量的期權(quán) 高級管理人員：高級管理人員：指公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員 薪酬委員會：薪酬委員會：指公司董事會下設(shè)的薪酬委員會 標(biāo)的股票：標(biāo)的股票：指根據(jù)本激勵計劃，激勵對象有權(quán)購買的中糧屯河股票 授權(quán)日：授權(quán)日：指公司向期權(quán)激勵對象授予期權(quán)的日期，授權(quán)日必須為交易日 行權(quán)：行權(quán)：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買公司股票的行為 可行權(quán)日：可行權(quán)日：指激勵對象可以行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日 行權(quán)價格

8、：行權(quán)價格：指公司向激勵對象授予期權(quán)時所確定的購買公司股票的價格 中國證監(jiān)會：中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會 證券交易所：證券交易所：指上海證券交易所 登記結(jié)算公司：登記結(jié)算公司：指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 元：元：指人民幣元 公司法：公司法：指中華人民共和國公司法 證券法：證券法：指中華人民共和國證券法 股權(quán)激勵辦法：股權(quán)激勵辦法：指上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）公司章程：公司章程：指中糧新疆屯河股份有限公司公司章程 二、股票期權(quán)激勵計劃的目的 二、股票期權(quán)激勵計劃的目的 1、進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵約束機(jī)制。2、通過實現(xiàn)股東、公司和個人利益的一致，維護(hù)股東

9、權(quán)益，為股東帶來持續(xù)的回報。3、倡導(dǎo)公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，促進(jìn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展。4、有效調(diào)動管理者和重要骨干的積極性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干。5、兼顧公司長期利益和近期利益，更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進(jìn)公司發(fā)展。三、股票期權(quán)激勵計劃的管理機(jī)構(gòu) 三、股票期權(quán)激勵計劃的管理機(jī)構(gòu) 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)實施本激勵計劃及計劃的變更和終止。公司董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)薪酬委員會，負(fù)責(zé)擬定和修改 5本激勵計劃，報股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計劃的其他相關(guān)事宜。公司監(jiān)事會是本激勵計劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對本激勵計劃的實施

10、是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨(dú)立意見，并就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。四、激勵對象的確定依據(jù)和范圍 1、四、激勵對象的確定依據(jù)和范圍 1、激勵對象的確定依據(jù) （1）激勵對象確定的法律依據(jù) 本激勵計劃的激勵對象系依據(jù)公司法、證券法、股權(quán)激勵辦法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程的相關(guān)規(guī)定而確定。（2）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù) 公司本激勵計劃的激勵對象包括公司董事（不包括獨(dú)立董事）、公司高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬委員會和董事會

11、審查，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。(3)行權(quán)條件和人數(shù)以國資委最終批復(fù)為準(zhǔn)。2、2、激勵對象的范圍 （1）董事會成員，但不包括獨(dú)立董事；（2）董事會任命的公司高級管理人員；（3）董事會和管理層認(rèn)為其他對公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略起關(guān)鍵作用的人員，包括關(guān)鍵技術(shù)骨干和優(yōu)秀人才。五、股票期權(quán)激勵計劃的股票來源和股票數(shù)量 1、五、股票期權(quán)激勵計劃的股票來源和股票數(shù)量 1、股票期權(quán)激勵計劃涉及的股票來源 經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司可根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和公司的實際情況，選擇通過市場回購或增發(fā)等方式解決標(biāo)的股票的來源。2、2、股票期權(quán)激勵計劃涉及的股票數(shù)量限制 本計劃擬授予股票期權(quán)數(shù)量的總和，加上公司其他有效的股權(quán)激勵計劃（如有），所

12、涉及的公司股票總數(shù)，不得超過公司股本總額的10%；本計劃首期授予時，擬授予的股票期權(quán)數(shù)量總和不超過公司股本總額的1%；非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。每次授予股權(quán)激勵額度應(yīng)同時符合國家其他各項對股權(quán)激勵額度上限的要求。3、3、股票期權(quán)激勵計劃首次授予涉及的股票數(shù)量 本計劃首次授予股票期權(quán)數(shù)為697.57萬股，約占2008年公司定向增發(fā)后總股本的0.6937。六、股票期權(quán)激勵計劃的分配 六、股票期權(quán)激勵計劃的分配 首次授予的股票期權(quán)數(shù)量按下表進(jìn)行分配：序號 姓名 職務(wù) 獲授的股票期權(quán)數(shù)量（萬股）占公司總股本比例%序

13、號 姓名 職務(wù) 獲授的股票期權(quán)數(shù)量（萬股）占公司總股本比例%61 鄭弘波 董事長 38.85 0.039%2 覃業(yè)龍 總經(jīng)理 29.13 0.029%3 李 明 常務(wù)副總經(jīng)理 29.13 0.029%4 江雪梅 副總經(jīng)理 18 0.018%5 楊 紅 副總經(jīng)理 18 0.018%6 葛曉謙 總會計師 18 0.018%7 唐 宏 副總經(jīng)理 18 0.018%8 丁生林 副總經(jīng)理 18 0.018%9 孫彥敏 董事 18 0.018%10 蔣學(xué)工 董事會秘書 15 0.015%11 其他激勵對象 47746 0.475%七、股票期權(quán)行權(quán)價格及確定依據(jù) 七、股票期權(quán)行權(quán)價格及確定依據(jù) 首次授予的股

14、票期權(quán)的行權(quán)價格不低于下列價格中之較高者:1、股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票的收盤價 22.49 元；2、股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價 23.31元;3、董事會確定的股票期權(quán)行權(quán)價格為 23.31 元。八、股票期權(quán)的有效期、授權(quán)日、生效日、禁售期八、股票期權(quán)的有效期、授權(quán)日、生效日、禁售期 1、有效期 每次授予的股票期權(quán)有效期為 7 年，即員工可在授予后 7 年內(nèi)，按照行權(quán)安排行權(quán)。2、授權(quán)日 在本激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、公司股東大會批準(zhǔn)后，由公司董事會確定授權(quán)日，但授權(quán)日不為下列日期：（1）定期報告公布前 30 日；（2

15、）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，為公司依據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。3、可行權(quán)日 首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)限制期為2年，限制期滿后按照每年生效三分之一的原則分3年勻速生效。即從首次授予日2年后首次授予股票期權(quán)的1/3生效，3年后首次授予股票期權(quán)的第二個1/3部分生效，滿4周年后首次授予的全部股票期權(quán)生效?？尚袡?quán)日為授予生效至有效期結(jié)束中間的交易日，但下列期間不得行權(quán)：（1）重大交易或重大事項決定過程中至該事

16、項公告后 2 個交易日。（2）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，為公司依據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。7 激勵對象必須在股票期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。4、禁售期（1）激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合公司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；（2）激勵對象在任職期間不得將其所持有的公司股份在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。九、股票期權(quán)的獲授條件、行權(quán)

17、條件 1、獲授條件 九、股票期權(quán)的獲授條件、行權(quán)條件 1、獲授條件 只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授股票期權(quán)；若未能同時滿足下列條件，本激勵計劃自然終止。（1）、（1）、中糧屯河未發(fā)生如下任一情形：1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。（2）、（2）、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；3）具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高

18、級管理人員情形的；4）激勵對象前一年度績效考核結(jié)果為稱職以下。2、行權(quán)條件 2、行權(quán)條件 激勵對象對已獲授權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)時必須同時滿足以下條件：（1）總體條件：1）中糧屯河未發(fā)生如下任一情形：1 最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；3中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實行股票期權(quán)激勵計劃的其他情形。2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：1最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；2最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；3具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

19、情形的。（2）時間條件：員工可在授予后的7年有效期內(nèi)，按照生效安排分三次行權(quán)。行權(quán)時還應(yīng)同時滿足總體條件和業(yè)績條件。（3）業(yè)績條件 首次授予的股票期權(quán)同時附加了公司業(yè)績約束條件以及個人業(yè)績約束條件，以 8確保股票期權(quán)收益的獲得與公司及個人的業(yè)績掛鉤。對于首次授予的股票期權(quán)，其業(yè)績條件包括：1）公司業(yè)績條件：首次授予的股票期權(quán)以全面攤薄年凈資產(chǎn)收益率（ROE）作為股票期權(quán)生效的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)且不低于同行業(yè) 75 分位值，首次設(shè)定目標(biāo)值設(shè)為 11.43.截至有效期末，如仍存在未達(dá)到生效條件的股票期權(quán)，則在有效期滿時全部作廢。2）個人業(yè)績條件：被授予人的股票期權(quán)生效受到個人業(yè)績水平的影響。在公司業(yè)績決

20、定的個人當(dāng)期可生效股票期權(quán)數(shù)量的基礎(chǔ)上，因前一年度個人業(yè)績水平不同，生效速度不同，具體生效安排如下：個人業(yè)績水平 生效速度（基于當(dāng)期可生效期權(quán)的基礎(chǔ)上）良好及以上 100%稱職 80%不稱職 0 董事會有權(quán)根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要和戰(zhàn)略要求在今后每次股權(quán)授予時明確具體的業(yè)績約束方式并確定目標(biāo)值(公司業(yè)績條件目標(biāo)值以國資委最終批復(fù)意見為準(zhǔn))。3、收益調(diào)控3、收益調(diào)控 按照上市公司股價與經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)，激勵對象股權(quán)收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，針對每批授予的期權(quán)，每次行權(quán)由董事會根據(jù)業(yè)績條件和監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求對可行權(quán)數(shù)量進(jìn)行調(diào)控。十、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序 十、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和

21、程序 1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有配股、增發(fā)等事項，股票期權(quán)數(shù)量不作調(diào)整。若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)：QQ0（）其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。（2）縮股：QQ0 n 其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即股股票縮為 n 股股票）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。（3）配股：QQ0（除權(quán)前一

22、日標(biāo)的證券收盤價標(biāo)的證券除權(quán)日參考價）其中：Q0 為調(diào)整前的行權(quán)數(shù)量；Q 為調(diào)整后的行權(quán)數(shù)量。2、行權(quán)價格的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì) 9 P P0（1n）（2）縮股 P P0 n （3）派息 P P0（標(biāo)的證券除息日參考價除息前一日標(biāo)的證券收盤價）其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率或縮股比例；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。（4）配股 P P0（標(biāo)的證券除權(quán)日參考價除權(quán)前一日標(biāo)的證券收盤價

23、）其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。3、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整程序 （1）中糧屯河股東大會授權(quán)董事會依本激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格、股票期權(quán)數(shù)量后，及時公告并通知激勵對象。（2）因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。十一、股票期權(quán)激勵計劃的變更、終止 十一、股票期權(quán)激勵計劃的變更、終止 1、公司控制權(quán)發(fā)生變化 若因任何原因?qū)е鹿镜膶嶋H控制人發(fā)生變化，所有已生效的期權(quán)應(yīng)在 12 個月內(nèi)行使完畢，未生效的期權(quán)于事實發(fā)生時立即生效，并應(yīng)在 12 個月內(nèi)行使完畢。2、公司不

24、具備實施股票期權(quán)激勵計劃的資格 公司如因出現(xiàn)如下情形之一時，應(yīng)終止實施股票期權(quán)激勵計劃，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。十二、對股票期權(quán)激勵對象的其他特殊規(guī)定 十二、對股票期權(quán)激勵對象的其他特殊規(guī)定 1、激勵對象雇傭關(guān)系終止或死亡:（1）激勵對象因過失、違紀(jì)、或違法被終止雇傭關(guān)系時，不再成為期權(quán)計劃的合格參與人，所有尚未行權(quán)的有效期權(quán)均于事實發(fā)生時立即失效，任何情況下不得行使；（2）激勵對象主動提

25、出解除雇傭關(guān)系，或公司提出終止雇傭關(guān)系時，所有已生效的期權(quán)應(yīng)在 3 個月內(nèi)行使完畢，尚未生效的期權(quán)立即失效；（3）激勵對象善意離職，如因生病、受到傷害或傷殘、退休、受到集團(tuán)調(diào)任及不受公司或個人控制的調(diào)離等其他其經(jīng)過董事會嚴(yán)格審查的情況時，所有已生效但尚未行使的期權(quán)可在事實發(fā)生之日起 6 個月內(nèi)的任何時間內(nèi)行使，未生效的期權(quán)立即失效；10（4）激勵對象死亡，但公司在其死亡之前并未提出終止雇傭關(guān)系時，所有已生效但未行使的期權(quán)可由激勵對象的法定個人代表在激勵對象死亡之日起十二個月內(nèi)行權(quán)；未生效的期權(quán)于死亡之日起立即失效。2、激勵對象在行權(quán)日前,如有下述任一項項情況出現(xiàn),所有已生效但未行使的期權(quán)可由激

26、勵對象的法定個人代表在激勵對象死亡之日起十二個月內(nèi)行權(quán)；未生效的期權(quán)于死亡之日起立即失效。（1）年終考評出現(xiàn)“一般”及“差”(即必須為“優(yōu)秀”或“良好”);（2）被公司免職;此外，被降職為低一級部門（或分子公司）負(fù)責(zé)人的，按新任部門（或分子公司）的期權(quán)數(shù)額行權(quán)。3、激勵對象不具備參與股票期權(quán)激勵計劃的資格 在股票期權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，其已獲授但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)：（1）最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理

27、人員情形的；（4）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。十三、授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)的程序 十三、授予股票期權(quán)及激勵對象行權(quán)的程序 1、授予股票期權(quán)的程序（1）董事會薪酬委員會負(fù)責(zé)擬定股票期權(quán)授予方案；（2）董事會審議批準(zhǔn)薪酬委員會擬定的股票期權(quán)授予方案；（3）監(jiān)事會核查授予股票期權(quán)的激勵對象的名單是否與股東大會批準(zhǔn)的股票期權(quán)激勵計劃中規(guī)定的原則相符；（4）公司與激勵對象簽訂授予股票期權(quán)協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利義務(wù)；（5）激勵對象簽署授予股票期權(quán)協(xié)議書；（6）公司根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理實施股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。2、激勵對象行權(quán)的程序（1）激勵對象向薪

28、酬委員會提交股票期權(quán)行權(quán)申請書，提出行權(quán)申請；（2）董事會授權(quán)薪酬委員會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)；（3）激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)薪酬委員會確認(rèn)后，公司向證券交易所提出行權(quán)申請；（4）經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。十四、股東大會授權(quán)董事會的具體事項 十四、股東大會授權(quán)董事會的具體事項 本激勵計劃審批通過后，股東大會授權(quán)董事會辦理本激勵計劃的相關(guān)具體事宜。具體授權(quán)事項如下：1、授權(quán)董事會確定股票期權(quán)激勵計劃的授權(quán)日。11 2、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股等事項時，按照股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的辦法，對股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的

29、調(diào)整。3、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)相關(guān)的全部事宜。4、授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)資格和行權(quán)條件進(jìn)行審查確認(rèn)。5、授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以行權(quán)。6、授權(quán)董事會辦理激勵對象行權(quán)所必須的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán)申請，向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)，修改公司章程，辦理公司注冊資本的變更登記等。7、授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)及未行權(quán)標(biāo)的股票的鎖定事宜。8、授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃的變更和終止，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)資格，取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，辦理已死亡的激勵對象尚未行權(quán)股票期權(quán)的繼承事宜，終止公司股票期權(quán)激

30、勵計劃。9、授權(quán)董事會對公司股票期權(quán)計劃進(jìn)行管理。10、授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。十五、其他 十五、其他 1、公司實施本激勵計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)法律法規(guī)、財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行；2、本激勵計劃自經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效；3、本激勵計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。12中糧新疆屯河股份有限公司股權(quán)激勵管理辦法 中糧新疆屯河股份有限公司股權(quán)激勵管理辦法 一、股權(quán)激勵的組織單位 一、股權(quán)激勵的組織單位 1、參與實施股權(quán)激勵計劃管理的部門包括董事會、董事會薪酬與考核委員會、監(jiān)事會、董事會辦公室、人力

31、資源部、法律部等。2、各機(jī)構(gòu)和部門的主要職責(zé) 董事會負(fù)責(zé)股權(quán)激勵計劃的最終解釋和審定；薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)股權(quán)激勵計劃的管理；監(jiān)事會履行相關(guān)職責(zé)并對激勵名單進(jìn)行核實。監(jiān)控：由董事會辦公室負(fù)責(zé)與資本市場、股東、監(jiān)管部門、媒體交流和匯報。檔案管理：由人力資源部負(fù)責(zé)所有股權(quán)激勵相關(guān)文件和文檔的保存。溝通、咨詢與投訴：由人力資源部和法律部負(fù)責(zé)。三、股權(quán)激勵實施流程 三、股權(quán)激勵實施流程 1、激勵對象確定流程 提名：根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展重點(diǎn)，人力資源部初步提出激勵對象范圍。確認(rèn)：公司董事會審定激勵范圍。核實：公司監(jiān)事會對激勵對象名單予以核實。2、激勵額度確定流程 股權(quán)激勵計劃中激勵對象的數(shù)量及擬授予每位激勵

32、對象的股票期權(quán)數(shù)量由公司董事會根據(jù)崗位價值、績效考核結(jié)果確定。3、授予流程 確定授予日：董事會辦公室提請董事會確定授予日，并進(jìn)行相關(guān)披露。資格審核流程：激勵對象相關(guān)資格的審核由公司人力資源部和法律部按照股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定在授權(quán)日前負(fù)責(zé)完成，并經(jīng)監(jiān)事會核實，如果需要還需請律師對激勵對象的相關(guān)資格進(jìn)行審核并出具獨(dú)立的意見書。簽訂股權(quán)激勵協(xié)議流程：資格審核完畢后，公司人力資源部向?qū)徍送ㄟ^的激勵對象發(fā)送股權(quán)激勵協(xié)議，激勵對象在 5 個工作日內(nèi)確認(rèn)是否接受協(xié)議，準(zhǔn)備相應(yīng)的個人股票帳戶資料，并在 5 個工作日內(nèi)返還書面協(xié)議及個人股票開戶資料。分配流程：人力資源部匯總明細(xì)分配表，。四、日常管理流程 四、

33、日常管理流程 1、溝通、咨詢與投訴處理：人力資源部負(fù)責(zé)溝通材料的更新和發(fā)布，以及咨詢答疑工作。法律部負(fù)責(zé)處理法律糾紛等工作。2、帳務(wù)處理：財務(wù)部負(fù)責(zé)授予、行權(quán)、稅務(wù)處理和資金收付等行為時的帳務(wù)處理和對帳。3、監(jiān)督、審批、信息披露和備案：由董事會辦公室完成各項監(jiān)督、審批、信息披露和備案等工作。五、股權(quán)激勵的內(nèi)部控制程序 五、股權(quán)激勵的內(nèi)部控制程序 1、制度和流程控制程序 董事會為股權(quán)激勵計劃的最終解釋和審定機(jī)構(gòu)。按職能設(shè)置各級專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)專項事務(wù)?？己撕唾Y格審定等各項重要事務(wù)由不同的部門負(fù)責(zé)，互相監(jiān)督。2、實施過程的控制 13通過獨(dú)立的信息系統(tǒng)降低人為錯誤。通過培訓(xùn)、咨詢和投訴機(jī)制，保證了計劃的

34、有效性和正確性。六、股票期權(quán)實施時間 六、股票期權(quán)實施時間 首期股票期權(quán)激勵計劃有效期七年，自股東大會審議通過首期激勵計劃之日起計。標(biāo)的股票自發(fā)行完成之日起兩年后，分三年勻速行權(quán)，每年行權(quán)三分之一。具體安排如下：14中糧新疆屯河股份有限公司年度激勵考核辦法中糧新疆屯河股份有限公司年度激勵考核辦法 一、考核目的 一、考核目的 為適應(yīng)公司面臨的競爭形勢，維護(hù)所有者權(quán)益，激勵公司總經(jīng)理班子團(tuán)隊盡心盡力的工作，為公司創(chuàng)造更大經(jīng)營效益，特制定本考核辦法。二、本考核辦法適用范圍 二、本考核辦法適用范圍 考核辦法適用于公司董事長、總經(jīng)理和外部董事以外的其他總經(jīng)理班子成員、業(yè)務(wù)骨干和其他被激勵對象。三、考核原

35、則 三、考核原則 按公正、公開、公平的原則，嚴(yán)格按照本考核辦法對考核對象進(jìn)行業(yè)績評價和行為能力評價，有效實現(xiàn)激勵機(jī)制和約束機(jī)制，從而提高總經(jīng)理班子的管理績效，以求實現(xiàn)股東利益最大化。四、考核機(jī)構(gòu) 四、考核機(jī)構(gòu) 公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和組織考核工作，公司人力資源部與審計考核部為具體工作部門。五、績效考評評價指標(biāo)及評價指標(biāo)的權(quán)重 五、績效考評評價指標(biāo)及評價指標(biāo)的權(quán)重 績效考評評價指標(biāo)分為兩大類：工作業(yè)績評價指標(biāo)和行為能力評價指標(biāo)。1、工作業(yè)績評價指標(biāo)由反映被考核對象工作業(yè)績完成狀況方面的指標(biāo)構(gòu)成（含重大事件獎罰分）。此項考核以被考核對象每年與公司總經(jīng)理簽定的業(yè)績合同為依據(jù)，指標(biāo)權(quán)重占總

36、考核分的 80%，（此項考核由公司審計考核部實施）。2、行為能力評價指標(biāo)主要反映被考核對象工作中所表現(xiàn)出的學(xué)習(xí)能力、創(chuàng)新能力、溝通能力、管理能力、領(lǐng)導(dǎo)能力等方面，此項考核由被考核者的上級、同事及下級給予 360 度評價，指標(biāo)權(quán)重占總考核分的 20%，（此項考核由公司人力資源部實施）?？己私Y(jié)果（S）工作業(yè)績評價指標(biāo)80%行為能力評價指標(biāo)20%六、重大事件獎罰分標(biāo)準(zhǔn) 六、重大事件獎罰分標(biāo)準(zhǔn) 1、被考核人分管的工作在中糧集團(tuán)層面產(chǎn)生正向重大影響，一次加 2-5 分；2、被考核人分管的工作在中糧新疆屯河股份有限公司內(nèi)部產(chǎn)生正向重大影響，1 次加 1-3 分；3、發(fā)生重大安全事故，1 次扣 1-5 分；

37、4、被考核人分管的工作給公司造成重大經(jīng)濟(jì)或聲譽(yù)損失，1 次扣 1-2 分；5、由總經(jīng)辦在年終對公司重大事件進(jìn)行整理，并提交總經(jīng)理辦公會進(jìn)行評議，確定相應(yīng)人員的獎罰；七、行為能力評價等次 七、行為能力評價等次 根據(jù)考評得分，行為評價等次共分為“優(yōu)秀”、“良好”、“一般”和“不合格”四個檔次。四個檔次的確定是根據(jù)被考核人的得分確定，90 分以上為優(yōu)秀，80-89為良好，60-79 為一般，60 以下為不合格。（獲得優(yōu)秀者發(fā)業(yè)績年薪 120%，并作為晉職的條件；獲良好者發(fā)業(yè)績年薪 100%；評為一般者發(fā)業(yè)績年薪 80%，并給予告戒或降職；評為不合格者無業(yè)績年薪，并給以免職處分）。八、考核流程 八、考

38、核流程 1、公司總經(jīng)理與經(jīng)理班子成員簽訂業(yè)績合同書；2、次年 2 月前經(jīng)理班子成員負(fù)責(zé)對所分管業(yè)務(wù)的年度平衡計分卡進(jìn)行自評，并將自評結(jié)果報審計考核部;153、人力資源部對總經(jīng)理以外的班子成員的行為進(jìn)行 360 度評價，并于次年 2月底前將評價結(jié)果提交公司；4、人力資源部負(fù)責(zé)將在集團(tuán)層面和公司層面，做出重大貢獻(xiàn)的經(jīng)理班子成員的事跡報總經(jīng)理辦公會，待批準(zhǔn)并確定加分后，報審計考核部。5、次年 4 月審計考核部負(fù)責(zé)對經(jīng)理班子成員年度業(yè)績合同完成情況進(jìn)行審核，并報總經(jīng)理辦公會；6、公司總經(jīng)理年終考核得分由中糧集團(tuán)人力資源部進(jìn)行考評。7、公司副總經(jīng)理/副書記/董秘年終考核得分=年度集團(tuán)對屯河公司綜合考評分

39、*30%+業(yè)績考核得分*50%+個人行為 360 度評價考核得分*20%（其中業(yè)績考核得分=日常工作得分+分管部門年度平衡計分卡考核得分）；8、公司總經(jīng)理助理年終考核得分即為所在部門的考核得分。9、授予股權(quán)激勵的其他人員的年終考核得分由業(yè)績和行為兩部分考核得分組成。九、考核次數(shù) 九、考核次數(shù) 每年度一次，在每年底進(jìn)行。十、考核結(jié)果的反饋與應(yīng)用 十、考核結(jié)果的反饋與應(yīng)用 1、被考核者有權(quán)了解自已的考核結(jié)果，董事會薪酬與考核委員會授權(quán)公司總經(jīng)理在考核結(jié)束 10 個工作日內(nèi)向被考核者反饋考核結(jié)果；2、如被考核者對考核結(jié)果有異議，可在接到考核反饋意見的五個工作日內(nèi)，向薪酬與考核委員會提出申訴，薪酬與考

40、核委員會可根據(jù)實際情況對其考核結(jié)果進(jìn)行復(fù)核，并根據(jù)復(fù)核結(jié)果對考核結(jié)果進(jìn)行最終修正。3、考核結(jié)果是年終獎勵分配的依據(jù)。公司總經(jīng)理以外的班子成員的獎勵金額=經(jīng)理班子成員個人年終考核得分*年終獎勵基數(shù)*標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)+年終專項獎勵-事故罰款（事故罰款:主要指安全、重大質(zhì)量事故、違章、違紀(jì)等，具體見公司內(nèi)控制度。）4、考核結(jié)果也可作為董事會授予激勵對象股票期權(quán)、分配限制性股票以及激勵對象行權(quán)的依據(jù)。十一、考核結(jié)果歸檔 十一、考核結(jié)果歸檔 1、考核結(jié)束后，人力資源部必須保留績效考核所有考核紀(jì)錄。2、為保證績效考核的有效性，績效考核記錄不允許涂改，若需重新修改或重新記錄，須當(dāng)事人簽字。3、績效考核結(jié)果作為保密資料歸檔保存，在激勵計劃結(jié)束三年后由董事會薪酬和考核委員書面授權(quán)人力資源部負(fù)責(zé)統(tǒng)一銷毀。