某上市公司公司股權(quán)激勵方案草案

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1、蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）1 蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）二零一一年十月蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）2 特別提示1.蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）（以下簡稱“股票期權(quán)激勵計劃”或“本激勵計劃”）依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司（以下簡稱“和順電氣”或“公司”）公司章程制定。2.本激勵計劃授予本次股票期權(quán)激勵計劃限定的激勵對象（以下簡稱激勵對象）135

2、萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在計劃行權(quán)期內(nèi)的可行權(quán)日按照預(yù)先確定的行權(quán)價格購買一股和順電氣股票的權(quán)利，其中首次授予121.5 萬份，預(yù)留 13.5 萬份。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行135 萬股和順電氣股票，占目前公司股本總額5,520萬股的比例為 2.45%。3.本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為30.82 元。和順電氣股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。4.和順電氣股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。

3、5.預(yù)留的股票期權(quán)的擬在首次授權(quán)日后12 個月內(nèi)公司按照相關(guān)規(guī)定召開董事會，確定本次授予的股票期權(quán)數(shù)量、激勵對象名單和職務(wù)、授予價格等相關(guān)事宜，經(jīng)公司監(jiān)事會核實后，在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露本次授予情況的摘要及激勵對象的相關(guān)信息。6.本計劃的激勵對象為公司核心管理人員、核心業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員、骨干人員及董事會認為需要進行激勵的相關(guān)人員。7.行權(quán)安排：本激勵計劃的有效期自首次股票期權(quán)授權(quán)之日起計算，最長不超過 5 年。每份股票期權(quán)自相應(yīng)的授權(quán)日起5 年內(nèi)有效。本計劃授予的股票期蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）3 權(quán)自本期激勵計劃授予日起滿12 個月后，激勵對象應(yīng)

4、在未來48 個月內(nèi)分四期行權(quán)。本次授予期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示:行權(quán)期行權(quán)時間行權(quán)比例第一個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 12個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止30%第二個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 24個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止30%第三個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 36個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止20%第四個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 48個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 60個月內(nèi)的最后一個交易日當日止20%預(yù)留部分的股票期權(quán)計劃分四期行權(quán)，自首次授權(quán)日起12 月后，滿足行權(quán)條件的，激

5、勵對象可以分四期申請行權(quán)。行權(quán)安排如下表所示：行權(quán)期行權(quán)時間行權(quán)比例第一個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 12個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止30%第二個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 24個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止30%第三個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 36個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止20%第四個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 48個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 60個月內(nèi)的最后一個交易日當日止20%8.本次授予期權(quán)的主要行權(quán)條件：本激勵計劃授予及預(yù)留的股票期權(quán)分4 期行權(quán)，行權(quán)考核年度為2012-2015

6、 年，對公司財務(wù)業(yè)績指標進行考核，以達到公司財務(wù)業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權(quán)條件之一。財務(wù)業(yè)績考核的指標主要包括：凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率。其中，凈資產(chǎn)收益率與凈利潤的指標均以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與不扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤二者孰低者作為計算依據(jù)，凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。若公司發(fā)生再融資行為，“凈資產(chǎn)”為再融資當年及后2 年扣除該次再融資募集資金凈額后的凈資產(chǎn)值;因再融資募投項目所產(chǎn)生的凈損益將從融資當年及后2 年中扣除。各年度財務(wù)業(yè)績考核具體目標如下：蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）4（1）等待期內(nèi)，經(jīng)審計的公司合并財務(wù)報告中各年度歸屬于

7、上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。（2）以 2011 年凈利潤為基數(shù)，2012-2015年相對于 2011 年的凈利潤增長率分別不低于 20%、40%、70%、100%。（3）2012 年-2013 年和 2014-2015 年的凈資產(chǎn)收益率分別不低于7.0%和9.0%。9.和順電氣承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。10.和順電氣承諾本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。11.本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證

8、券監(jiān)督管理委員會備案無異議、和順電氣股東大會批準。12.公司股票期權(quán)激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司獨立董事將在股東大會召開前征集委托投票權(quán)。13.自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30 日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）5 目錄第一章釋義.6第二章股票期權(quán)激勵計劃的目的.7第三章股票期權(quán)激勵對象的確定依據(jù)和范圍.8第四章激勵計劃

9、的具體內(nèi)容.9第五章公司實施股權(quán)激勵計劃、授予股票期權(quán)、行權(quán)的程序.17第六章公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù).20第七章激勵計劃的變更、終止.22第八章附則.24蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）6 第一章釋義以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：和順電氣、本公司、公司指蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃、激勵計劃、本激勵計劃、本計劃指蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）股票期權(quán)、期權(quán)指和順電氣授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買和順電氣一定數(shù)量股票的權(quán)利激勵對象指公司核心管理人員、核心業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員

10、、骨干人員及董事會認為需要進行激勵的相關(guān)人員。薪酬與考核委員會指公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會授權(quán)日指公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，授權(quán)日必須為交易日。有效期指從股票期權(quán)授予激勵對象之日起到股票期權(quán)失效為止的時間段。行權(quán)指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，行使其所擁有的股票期權(quán)的行為，在本計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計劃設(shè)定的條件購買標的股票的行為?？尚袡?quán)日指激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日。行權(quán)價格指本計劃所確定的激勵對象購買和順電氣股票的價格。行權(quán)條件指根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃激勵對象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件。等待期指指股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間公司法指

11、中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法管理辦法指上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）公司章程指蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司章程中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所指深圳證券交易所元指人民幣元蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）7 第二章股票期權(quán)激勵計劃的目的為進一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建立、健全激勵約束機制，不斷激勵公司核心管理人員、核心業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員及骨干人員，進一步提高員工積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，有效地將股東利益、公司利益和核心員工利益結(jié)合在一起，實現(xiàn)公司和股東價值最大化，根

12、據(jù)公司法、證券法、管理辦法以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程，制訂本股票期權(quán)激勵計劃。蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）8 第三章股票期權(quán)激勵對象的確定依據(jù)和范圍一、激勵對象的確定依據(jù)1、激勵對象確定的法律依據(jù)本計劃激勵對象根據(jù)公司法、證券法、管理辦法、股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1 號、股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄2 號、股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄3 號及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)本計劃的激勵對象為公司核心管理人員、核心業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員、骨干人員及董事會認為需要進行激勵的相關(guān)人員。激勵對象須在公司全職工作、

13、已與公司簽署勞動合同并在公司領(lǐng)取薪酬。二、激勵對象的范圍本激勵計劃涉及的激勵對象為公司核心管理人員、核心業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員、骨干人員及董事會認為需要進行激勵的相關(guān)人員，合計31 人，但不包括公司的獨立董事、監(jiān)事。具體激勵對象名單及其分配比例經(jīng)薪酬與考核委員會提名，由公司董事會審定，公司監(jiān)事會核查，公司股東大會批準，還應(yīng)當履行相關(guān)程序。蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）9 第四章激勵計劃的具體內(nèi)容一、授出股票期權(quán)的數(shù)量本計劃擬向激勵對象授予135 萬份股票期權(quán)，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額5,520 萬股的 2.45%，

14、其中首次授予121.5 萬份，預(yù)留13.5 萬份。每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買1股和順電氣股票的權(quán)利。二、標的股票的來源本計劃標的的股票來源為和順電氣向激勵對象定向發(fā)行股票。激勵對象根據(jù)每份股票期權(quán)擁有在本激勵計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買 1股公司股票的權(quán)利。三、激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況本激勵計劃授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：類別本次獲授的股票期權(quán)份數(shù)(萬份)占本次授予期權(quán)總數(shù)的比例（%）占目前總股本的比例（%）核心管理人員、核心業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員、骨干人員及董事會認為需要進行激勵的相關(guān)人員共計 31 人121.5 90%2

15、.20%預(yù)留13.5 10%0.24%合計135 100%2.45%注：1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。2、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的 1%。3、本次激勵對象不包括現(xiàn)任公司董事和高級管理人員。4、以上激勵對象均為公司薪酬與考核委員會根據(jù)公司情況確認的核心管理人員、核心業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員、骨干人員及董事會認為需要進行激勵的相關(guān)人員。5、公司聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合管理辦法及本計劃出具專業(yè)意見。蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）10 6、公司監(jiān)事會需對上述對象進行核查，并在股東大會上就

16、核查情況進行說明。四、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日和禁售期1、股票期權(quán)激勵計劃的有效期本激勵計劃的有效期自首次股票期權(quán)授權(quán)之日起計算，最長不超過5 年。每份股票期權(quán)自相應(yīng)的授權(quán)日起5年內(nèi)有效。2、授權(quán)日授權(quán)日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、和順電氣股東大會審議批準后由公司董事會確定。首次授予部分期權(quán)的授權(quán)日應(yīng)自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30 日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：（1）定期報告公布前30 日至公告后2 個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公

17、告日前30日起算；（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后 2 個交易日內(nèi)；（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2 個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2 個交易日。3、等待期指股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本計劃等待期為1年。4、可行權(quán)日在本計劃通過后，授予的股票期權(quán)自授權(quán)日起滿12 個月后可以開始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（1）公司定期報告公告前30 日至公告后2 個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30 日起算；（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后 2 個交易日內(nèi)；（

18、3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2 個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2 個交易日。蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）11 上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。5、禁售期禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程執(zhí)行，具體規(guī)定如下：（1）本方案激勵對象暫

19、不包括公司董事和高級管理人員，若今后出現(xiàn)激勵對象成為公司董事和高級管理人員的情況，則其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%；其持有的本公司股票在買入后6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。（2）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象

20、轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。五、股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法1、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格格為30.82元。2、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者：（1）股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前1 交易日的公司標的股票收盤價30.82元。蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）12（2）股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30 個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價 29.25元。3、預(yù)留部分的股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方法預(yù)

21、留部分在每次授權(quán)前召開董事會，并披露授權(quán)情況的摘要。行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者。（1）預(yù)留部分授權(quán)情況摘要披露前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）預(yù)留部分授權(quán)情況摘要披露前30 個交易日的公司標的股票平均收盤價。六、激勵對象獲授、行權(quán)的條件1、股票期權(quán)的獲授條件激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)：和順電氣未發(fā)生以下任一情形：A、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；B、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；C、中國證監(jiān)會認定的其他情形。2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：A、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不

22、適當人員；B、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；C、具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；D、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。2、股票期權(quán)的行權(quán)條件激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：（1）根據(jù)公司股票期權(quán)激勵計劃考核管理辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。（2）本計劃首次授予在20122015 年的 4 個會計年度中，分年度進行績效考核并行權(quán)，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件。本次授予期權(quán)的主要行權(quán)條件：在本股票期權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（

23、草案）13 對公司財務(wù)業(yè)績指標進行考核，以達到公司財務(wù)業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權(quán)條件之一。財務(wù)業(yè)績考核的指標主要包括：凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率。其中，凈資產(chǎn)收益率與凈利潤的指標均以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與不扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤二者孰低者作為計算依據(jù)，凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。若公司發(fā)生再融資行為，凈資產(chǎn) 為在融資當年及后2年扣除該次再融資募集資金凈額后的凈資產(chǎn)值;因再融資募投項目所產(chǎn)生的凈損益將從融資當年及后2年中扣除。各年度財務(wù)業(yè)績考核具體目標如下：A、等待期內(nèi)，經(jīng)審計的公司合并財務(wù)報告中各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利

24、潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。B、以 2011 年凈利潤為基數(shù)，2012-2015年相對于 2011 年的凈利潤增長率分別不低于 20%、40%、70%、100%。C、2012年-2013 年和 2014-2015年的凈資產(chǎn)收益率分別不低于7%和 9%。（3）行權(quán)安排：本計劃授予的股票期權(quán)自本期激勵計劃授權(quán)日起滿12 個月后，激勵對象應(yīng)在未來48 個月內(nèi)分四期行權(quán)。首次授予期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：行權(quán)期行權(quán)時間行權(quán)比例第一個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 12個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止30%第二個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 2

25、4個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止30%第三個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 36個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止20%第四個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 48個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 60 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止20%預(yù)留部分的股票期權(quán)計劃分四期行權(quán)，自首次授權(quán)日起12 月后，滿足行權(quán)條件的，激勵對象可以分四期申請行權(quán)。行權(quán)安排如下表所示：行權(quán)期行權(quán)時間行權(quán)比例第一個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 12個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止30%第二個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 24個月后的首個交易日起至首次

26、授權(quán)日起 36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止30%蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）14 第三個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 36個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止20%第四個行權(quán)期自首次授權(quán)日起 48個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起 60 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止20%公司每年實際生效的期權(quán)份額將根據(jù)公司當年財務(wù)業(yè)績考核結(jié)果做相應(yīng)調(diào)整。計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。七、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、

27、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細QQ0（1n）其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。（2）配股QQ0 P1（1n）/（P1P2 n）其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。（3）縮股QQ0 n 其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n

28、 股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。2、行權(quán)價格的調(diào)整方法若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）15 PP0（1n）其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。（2）配股PP0（P1P2 n）/P1（1n）其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P

29、為調(diào)整后的行權(quán)價格。（3）縮股PP0 n 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。（4）派息PP0-V 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。3、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整行權(quán)價格、股票期權(quán)數(shù)量。律師應(yīng)當就上述調(diào)整是否符合管理辦法、公司章程和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。八、股票期權(quán)會計處理1、期權(quán)價值的計算方法財政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布了企業(yè)會計準則第11 號股份支付和企業(yè)會計準則第22 號金融工具確認和計量，并于2007年 1 月 1

30、 日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)企業(yè)會計準則第22 號金融工具確認和計量中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，并于2011 年 10 月 31 日用該模型對本激勵計劃擬蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）16 授予的135 萬份股票期權(quán)的公允價值進行了預(yù)測算（授予時進行正式測算）。本激勵方案的期權(quán)總成本為1,516.40 萬元，將在激勵計劃實施期間內(nèi)進行分攤。2、期權(quán)費用的攤銷方法根據(jù)企業(yè)會計準則第11 號股份支付的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新

31、取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。本次股票期權(quán)的有效期設(shè)定為5 年，假設(shè) 2012 年 1 月 1 日為股票期權(quán)激勵計劃的授予日，則該等期權(quán)的有效期可至2015 年 12 月 31 日。根據(jù)企業(yè)會計準則第11 號 股份支付相關(guān)規(guī)定的要求以及本激勵計劃的有關(guān)行權(quán)條件，按照會計核算的權(quán)責發(fā)生制和謹慎性原則，將上述期權(quán)理論價值對應(yīng)的管理費用在2011年 1 月 1 日至 2014年 12月 31 日進行分攤，其中，第一個行權(quán)期可行權(quán)部分在授予日起之后2 年內(nèi)分攤；第二個行權(quán)期可

32、行權(quán)部分在授予日起之后3 年內(nèi)平均；分攤；第三個行權(quán)期可行權(quán)部分在授予日起之后4 年內(nèi)平均分攤;第四個行權(quán)期可行權(quán)部分在授予日起之后 5 年內(nèi)平均分攤。則2012年-2016年期權(quán)成本攤銷情況見下表：年份2012(E)2013(E)2014(E)2015(E)2016(E)總計各年攤銷的期權(quán)費用(萬元)497.02 497.02 298.71 152.53 71.12 1,516.40 根據(jù)公司2010 年年報，2010 年公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為3,269.21萬元，期權(quán)成本不會對公司的利潤產(chǎn)生較大的影響。蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）17 第五章公司實

33、施股權(quán)激勵計劃、授予股票期權(quán)、行權(quán)的程序一、公司實行股票期權(quán)激勵計劃的程序1、董事會提名與薪酬考核委員會負責擬定股票期權(quán)激勵計劃草案，并提交董事會審議。2、董事會審議通過股票期權(quán)激勵計劃草案，獨立董事應(yīng)當就股票期權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。3、監(jiān)事會核實激勵對象名單。4、公司聘請律師對股票期權(quán)激勵計劃出具法律意見書。5、董事會審議通過股票期權(quán)激勵計劃草案后的2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股票期權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。6、股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)申請材料報中國證監(jiān)會備案，并同時抄報深圳證券交易所及中國證監(jiān)會江蘇證監(jiān)局。7、在中國證監(jiān)會對

34、股票期權(quán)激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書。8、獨立董事就股票期權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。9、股東大會審議股票期權(quán)激勵計劃，在提供現(xiàn)場投票方式的同時提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。監(jiān)事會應(yīng)當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。10、股東大會批準股票期權(quán)激勵計劃后股票期權(quán)激勵計劃即可以實施。董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜。二、公司授予股票期權(quán)的程序1、首次授予股票期權(quán)的程序。（1）董事會薪酬考核委員會負責擬定股票期權(quán)授予方案；（2）董事會審議批準薪酬考核委員會擬定的股票期權(quán)授予方案；（3）監(jiān)事會核查激勵對象的名單是否與股

35、東大會批準的股票期權(quán)激勵計劃中規(guī)定的對象相符；蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）18（4）本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，并且符合本計劃第八條第一款規(guī)定的，公司于股東大會審議通過后三十日內(nèi)召開董事會向激勵對象授予股票期權(quán)。授權(quán)日必須為交易日。（5）股票期權(quán)授出時，公司與激勵對象簽署股票期權(quán)授予協(xié)議書，以此約定雙方的權(quán)益義務(wù)關(guān)系。股票期權(quán)授予協(xié)議書也是授出股票期權(quán)的證明文件，應(yīng)載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調(diào)整情況記錄、行權(quán)情況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關(guān)注意事項等；（6）公司于授權(quán)日向激勵對象發(fā)出股票期權(quán)授予通知書；（7）激勵對象在 3個工作日內(nèi)簽署股票

36、期權(quán)授予通知書，并將其中一份原件送回公司；（8）公司在獲授條件成就后30日內(nèi)完成股票期權(quán)授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序，經(jīng)深圳證券交易所確認后，由登記結(jié)算公司的規(guī)定辦理登記結(jié)算過戶事宜。2、預(yù)留股票期權(quán)授予程序（1）董事會薪酬考核委員會負責擬定預(yù)留股票期權(quán)授予方案；（2）董事會審議批準薪酬考核委員會擬定的預(yù)留股票期權(quán)授予方案；（3）監(jiān)事會核查預(yù)留股票期權(quán)的授予對象的資格，發(fā)表核查意見；（4）公司聘請律師對預(yù)留股票期權(quán)授予方案出具法律意見書；（5）董事會確定授權(quán)日后五個工作日內(nèi)，激勵對象應(yīng)與公司簽署股票期權(quán)授予協(xié)議書。（6）公司根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理實施股票期權(quán)激勵計

37、劃的相關(guān)事宜。三、激勵對象行權(quán)的程序1、期權(quán)持有人在可行權(quán)日內(nèi)，以行權(quán)申請書向公司確認行權(quán)的數(shù)量和價格，并交付相應(yīng)的購股款項。行權(quán)申請書應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價以及期權(quán)持有者的交易信息等；2、公司董事會提名與薪酬考核委員會對申請人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認；蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）19 3、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會提名與薪酬考核委員會確定后，公司向證券交易所提出行權(quán)申請，并按申請行權(quán)數(shù)量向激勵對象定向發(fā)行股票；4、經(jīng)證券交易所確認后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜；5、激勵對象行權(quán)后，涉及注冊資本變更的，向登記機構(gòu)辦理公司變更登記手續(xù)；蘇州工業(yè)

38、園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）20 第六章公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)一、公司的權(quán)利與義務(wù)1、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格。若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或考核不合格，經(jīng)公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)；2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。3、公司根據(jù)國家稅收法法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費；4、公司承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供

39、貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保；5、和順電氣承諾股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 30 日內(nèi)，公司不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項；6、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行股票期權(quán)激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)；7、公司應(yīng)當根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；8、法律法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù)1、激勵對象應(yīng)當按公司所聘崗

40、位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。2、激勵對象可以選擇行使期權(quán)或者不行使期權(quán)，在被授予的可行權(quán)額度內(nèi)，自主決定行使期權(quán)的數(shù)量。蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）21 3、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當按照激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定股份。4、激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定行權(quán)的資金來源為激勵對象自籌資金。5、在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象可以分次行權(quán)，但是必須及時向公司提交行權(quán)申請書并準備好交割款項。6、激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。7、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首

41、期股票期權(quán)激勵計劃（草案）22 第七章激勵計劃的變更、終止一、公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止：1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形；3、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；4、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。當公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。二、激勵對象個人情況發(fā)生變化1、當激勵對象發(fā)生以下情況時，經(jīng)公司董事會批準，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準行權(quán)的期權(quán)作廢，并且公司可要求激勵對象返還其

42、已行權(quán)的股票期權(quán)收益。（1）違反國家法律法規(guī)、公司章程或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經(jīng)濟損失；（2）公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；（3）因犯罪行為被依法追究刑事責任。2、當激勵對象發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準行權(quán)的期權(quán)作廢。（1）成為獨立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員；（2）單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘

43、用合同；（3）與公司所訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續(xù)訂；（4）因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退、除名等）；蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）23（5）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；（6）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（7）具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（8）因考核不合格或經(jīng)總經(jīng)理辦公會認定不能勝任工作崗位或予以辭退的，且經(jīng)公司董事會批準；（9）董事會會認定的其它情況。3、當激勵對象發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)

44、權(quán)利，并在6 個月內(nèi)完成行權(quán)，其未獲準行權(quán)的期權(quán)作廢。（1）勞動合同、聘用合同到期后，雙方不再續(xù)簽合同的；（2）到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的；（3）經(jīng)和公司協(xié)商一致提前解除勞動合同、聘用合同的；（4）因經(jīng)營考慮，公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的；（5）董事會認定的其它情況。4、當激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事（獨立董事、監(jiān)事除外）、高級管理人員、核心技術(shù)人員、核心管理人員、核心業(yè)務(wù)人員、骨干員工，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權(quán)不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會批準，激勵對象已獲授行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準行權(quán)的期權(quán)作廢。5、當激勵對象死亡，自死亡之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司應(yīng)當根據(jù)激勵對象被取消的股票期權(quán)價值對激勵對象進行合理補償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。6、其它未說明的情況由提名與薪酬考核委員會認定，并確定其處理方式。蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃（草案）24 第八章附則一、本計劃在中國證監(jiān)會備案無異議、和順電氣股東大會審議通過后生效；二、本計劃由公司董事會負責解釋。