《公司并購(gòu)與重組》PPT課件

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1、 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 2 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 第 一 節(jié) 并 購(gòu) 收 益 與 成 本第 二 節(jié) 并 購(gòu) 價(jià) 值 評(píng) 估第 三 節(jié) 并 購(gòu) 價(jià) 格 的 支 付 方 式第 四 節(jié) 公 司 反 收 購(gòu) 策 略第 五 節(jié) 公 司 重 組 策 略 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 3 第 一 節(jié) 并 購(gòu) 收 益 與 成 本第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重組 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 4 第 一 節(jié) 并 購(gòu) 收 益 與 成 本出 價(jià) 公 司A 目 標(biāo) 公 司B出 價(jià) 公 司A 出 價(jià) 公 司A 目 標(biāo) 公 司B新 公 司C

2、吸 收 合 并 創(chuàng) 立 合 并 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 5 一 、 合 并 、 兼 并 與 收 購(gòu) 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 6 第 一 節(jié) 并 購(gòu) 收 益 與 成 本 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 7 二 、 并 購(gòu) 的 類 型 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 8 二 、 并 購(gòu) 的 類 型 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 9 第 一 節(jié) 并 購(gòu) 收 益 與 成 本 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 10 三 、 并 購(gòu) 收 益 與 成 本 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 11改組改制成本戰(zhàn)略整

3、合成本管理整合成本經(jīng)營(yíng)整合成本購(gòu)買(mǎi)成本或并購(gòu)價(jià)格 并購(gòu)交易費(fèi)用更名成本并購(gòu)后整合成本并購(gòu)直接成本機(jī)會(huì)成本 三 、 并 購(gòu) 收 益 與 成 本 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 12 第 二 節(jié) 并 購(gòu) 價(jià) 值 評(píng) 估一 、 并 購(gòu) 價(jià) 格 （ 值 ） 評(píng) 估 模 型二 、 現(xiàn) 行 市 價(jià) 法三 、 比 率 估 價(jià) 法四 、 折 現(xiàn) 現(xiàn) 金 流 量 法 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 13 一 、 并 購(gòu) 價(jià) 值 評(píng) 估 模 型 第 二 節(jié) 并 購(gòu) 價(jià) 值 評(píng) 估 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 14 二 、 現(xiàn) 行 市 價(jià) 法 第 二 節(jié) 并 購(gòu) 價(jià) 值 評(píng)

4、估 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 15 三 、 比 率 估 價(jià) 法比 率 估 價(jià) 法 的 步 驟分 析 目 標(biāo) 公 司 近 期 的 收 益 狀 況 重 估 目 標(biāo) 公 司 的 收 益 選 擇 標(biāo) 準(zhǔn) 比 率 確 定 目 標(biāo) 公 司 價(jià) 值 第 二 節(jié) 并 購(gòu) 價(jià) 值 評(píng) 估目 標(biāo) 公 司 價(jià) 值 =稅 后 利 潤(rùn) *市 盈 率 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 16每 股 現(xiàn) 金 流 量股 票 市 價(jià)股 價(jià) 與 現(xiàn) 金 流 量 比 每 股 賬 面 價(jià) 值股 票 市 價(jià)股 價(jià) 與 賬 面 價(jià) 值 比 每 股 銷 售 收 入股 票 市 價(jià)股 價(jià) 與 銷 售 收 入 比 每

5、股 收 益 股 票 市 價(jià)市 盈 率 第 二 節(jié) 并 購(gòu) 價(jià) 值 評(píng) 估 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 17 四 、 折 現(xiàn) 現(xiàn) 金 流 量 估 價(jià) 法 第 二 節(jié) 并 購(gòu) 價(jià) 值 評(píng) 估 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 18 預(yù) 測(cè) 現(xiàn) 金 流 量 tttttttt BPdFWDEATFCFE 四 、 折 現(xiàn) 現(xiàn) 金 流 量 估 價(jià) 法 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 19ttttt tttttt ttttt tttttttt FWDTEBIT TIFWDEAT dBPTI BPdFWDEATFCFF )1( )1()1( 四 、 折 現(xiàn) 現(xiàn) 金 流 量

6、 估 價(jià) 法 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 20 預(yù) 測(cè) 折 現(xiàn) 率 四 、 折 現(xiàn) 現(xiàn) 金 流 量 估 價(jià) 法 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 21 公 司 存 續(xù) 期 預(yù) 測(cè) 四 、 折 現(xiàn) 現(xiàn) 金 流 量 估 價(jià) 法 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 22 確 定 目 標(biāo) 公 司 價(jià) 值 n wnnt twt KVKCFTV )1()1(1 nWn nn gKCFV 1 四 、 折 現(xiàn) 現(xiàn) 金 流 量 估 價(jià) 法 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 23 第 三 節(jié) 并 購(gòu) 價(jià) 格 支 付 方 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 2

7、4)()( )( BBAAB ABBAB PEVVV VEPVVNPV 第 三 節(jié) 并 購(gòu) 價(jià) 格 支 付 方 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 25 一 、 現(xiàn) 金 支 付 方 式現(xiàn) 金 支 付 凈 收 益 分 析 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 26 一 、 現(xiàn) 金 支 付 方 式 250000 B公司股東：150 000（650 000-50 0000）A公司股東：100 000（1 100 000-1 000 000） 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 27 第 三 節(jié) 并 購(gòu) 價(jià) 格 支 付 方 式并 購(gòu) 公 司 當(dāng) 前 每 股 市 價(jià)目 標(biāo) 公

8、司 當(dāng) 前 每 股 市 價(jià)換 股 比 并 購(gòu) 公 司 每 股 凈 資 產(chǎn)目 標(biāo) 公 司 每 股 凈 資 產(chǎn)換 股 比 并 購(gòu) 公 司 當(dāng) 前 每 股 收 益目 標(biāo) 公 司 當(dāng) 前 每 股 收 益換 股 比 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 28 二 、 股 票 支 付 方 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 29 換 股 支 付 方 式 分 析 二 、 股 票 支 付 方 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 30 二 、 股 票 支 付 方 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 31 二 、 股 票 支 付 方 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與

9、 重 組 32 二 、 股 票 支 付 方 式增 發(fā) 的 股 票 數(shù) 量原 發(fā) 行 的 股 票 數(shù) 量增 發(fā) 的 股 票 數(shù) 量 增 發(fā) 的 股 票 數(shù) 量增 發(fā) 的 股 票 數(shù) 量 100003714.0 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 33 二 、 股 票 支 付 方 式指 標(biāo) 并 購(gòu) 前 并 購(gòu) 后 A公 司 價(jià) 值出 價(jià) 公 司 A 目 標(biāo) 公 司 B 現(xiàn) 金 支 付 換 股 支 付0.8125:1 0.7385:1市 場(chǎng) 價(jià) 值普 通 股 股 數(shù) (股 )每 股 價(jià) 格 并 購(gòu) 支 付 價(jià) 值并 購(gòu) 溢 價(jià) 支 付 1000000 10000 100 500000 800

10、0 62.50 1100000 10000 110 650000 150000 1750000 16500 106.06 689390 189390 1750000 15908 110 650000 150000并 購(gòu) 溢 價(jià) 成 本 ： 現(xiàn) 金 購(gòu) 買(mǎi) 式 或 股 票 互 換 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 34 第 三 節(jié) 并 購(gòu) 價(jià) 格 支 付 方 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 35 第 四 節(jié) 公 司 反 收 購(gòu) 策 略一 、 敵 意 收 購(gòu) 與 財(cái) 務(wù) 防 御 二 、 反 收 購(gòu) 的 管 理 策 略 三 、 反 收 購(gòu) 中 的 抗 拒 策 略 第 十

11、 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 36 第 四 節(jié) 公 司 反 收 購(gòu) 策 略成 為 敵 意 收 購(gòu) 的 目 標(biāo) 公 司 的 特 點(diǎn) 資 產(chǎn) 價(jià) 值 低 估 公 司 具 有 尚 未 發(fā) 現(xiàn) 的 潛 質(zhì) 公 司 具 有 大 量 的 剩 余 現(xiàn) 金 、 大 量 有 價(jià) 值 的證 券 投 資 組 合 以 及 大 量 未 使 用 的 負(fù) 債 能 力 具 有 出 售 后 不 損 害 現(xiàn) 金 流 量 的 附 屬 公 司 或其 他 財(cái) 產(chǎn) 現(xiàn) 管 理 層 持 股 比 例 較 小 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 37 一 、 敵 意 收 購(gòu) 與 財(cái) 務(wù) 防 御財(cái) 務(wù) 防 御 措 施 通 過(guò) 舉

12、 債 或 股 票 回 購(gòu) 等 方 式 大 幅 度 提 高 公 司 負(fù)債 比 例 ， 并 在 貸 款 合 同 中 增 加 限 制 性 條 款 。 力 爭(zhēng) 促 使 持 股 比 例 相 對(duì) 集 中 于 支 持 管 理 層 的 股東 或 控 股 公 司 手 中 增 加 對(duì) 現(xiàn) 有 股 東 的 股 利 發(fā) 放 率 營(yíng) 運(yùn) 中 產(chǎn) 生 的 剩 余 現(xiàn) 金 流 量 要 盡 量 投 入 具 有 正凈 現(xiàn) 值 的 項(xiàng) 目 對(duì) 于 脫 離 母 公 司 后 并 不 影 響 現(xiàn) 金 流 量 的 正 常 運(yùn)作 的 附 屬 公 司 通 過(guò) 重 組 或 分 立 的 方 法 ， 實(shí) 現(xiàn) 那 些 被 低 估 資 產(chǎn)的 真 實(shí)

13、價(jià) 值 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 38 第 四 節(jié) 公 司 反 收 購(gòu) 策 略建 立 合 理 的 持 股 結(jié) 構(gòu) “ 金 降 落 傘 ” 策 略 ， 目 標(biāo) 公 司 董 事 會(huì) 可 決 議 “ 毒 丸 ” 策 略 ， 其 目 的 是 提 高 收 購(gòu) 成 本 員 工 持 股 計(jì) 劃 (Employee Stock Ownership Plans， 簡(jiǎn) 稱 ESOP) 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 39 第 四 節(jié) 公 司 反 收 購(gòu) 策 略 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 40 第 五 節(jié) 公 司 重 組 策 略一 、 并 購(gòu) 后 資 產(chǎn) 重 組二 、

14、 財(cái) 務(wù) 危 機(jī) 重 組 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 41 第 五 節(jié) 公 司 重 組 策 略 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 42 第 五 節(jié) 公 司 重 組 策 略財(cái)務(wù)危機(jī)重組 資 產(chǎn) 重 組 財(cái) 務(wù) 重 組 出 售 非 核 心 資 產(chǎn)與 其 他 公 司 合 并減 少 資 本 支 出自 愿 和 解破 產(chǎn) 重 組破 產(chǎn) 清 算 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 43 財(cái) 務(wù) 重 組 二 、 財(cái) 務(wù) 危 機(jī) 重 組 方 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 44 二 、 財(cái) 務(wù) 危 機(jī) 重 組 方 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組

15、45破 產(chǎn) 重 組 的 具 體 內(nèi) 容 與 程 序 二 、 財(cái) 務(wù) 危 機(jī) 重 組 方 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 46 二 、 財(cái) 務(wù) 危 機(jī) 重 組 方 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 47破 產(chǎn) 申 請(qǐng) 與 受 理 破 產(chǎn) 申 請(qǐng) 人債 權(quán) 人 債 權(quán) 人破 產(chǎn) 受 理 人 （ 人 民 法 院 ）申 請(qǐng) 破 產(chǎn) 的相 關(guān) 證 明 申 請(qǐng) 破 產(chǎn) 的相 關(guān) 證 明 二 、 財(cái) 務(wù) 危 機(jī) 重 組 方 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 48破 產(chǎn) 清 算 組 職 責(zé) 破 產(chǎn) 清 算 組 職 責(zé)全面接管破產(chǎn)公司 清理公司財(cái)產(chǎn) 處理公司未了業(yè)務(wù)

16、結(jié)繳納稅事宜追收公司債權(quán) 其他有關(guān)事宜償還公司債務(wù) 處理公司剩余資產(chǎn) 參與民事訴訟活動(dòng) 二 、 財(cái) 務(wù) 危 機(jī) 重 組 方 式 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 49 二 、 財(cái) 務(wù) 危 機(jī) 重 組 方 式破 產(chǎn) 財(cái) 產(chǎn)剔 除 已 作 為 擔(dān)保 物 的 財(cái) 產(chǎn) 優(yōu) 先 償 付 有 擔(dān)保 債 權(quán) 支 付 拖欠 的 職工 工 資 和 勞 動(dòng)保 險(xiǎn) 費(fèi)用 等 破 產(chǎn) 公司 所 欠的 各 種稅 款 破 產(chǎn) 債權(quán) ， 如銀 行 貸款 、 公司 債 券等 其 他費(fèi) 用 剩 余 財(cái)產(chǎn) 應(yīng) 優(yōu)先 分 配給 優(yōu) 先股 票 持有 者 剩 余 部分 按 股份 比 例支 付 給普 通 股東破 產(chǎn) 財(cái) 產(chǎn) 分 配 第 十 三 章 公 司 并 購(gòu) 與 重 組 50 思 考 題