股份有限公司公司章程

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1、本公司章程的設(shè)計(jì)，根據(jù)公司法的規(guī)定，通過(guò)限定公司注冊(cè)資本形式、董事權(quán)限等方式對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行一定的防范，并通過(guò)對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理之間的權(quán)利義務(wù)以及制約關(guān)系的設(shè)計(jì)，并特別強(qiáng)調(diào)了公司獨(dú)立董事制度的設(shè)計(jì)，通過(guò)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，旨在盡可能地避免公司內(nèi)部人控制。另外，對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)，也設(shè)計(jì)了較為詳細(xì)的程序及啟動(dòng)條件，側(cè)重了對(duì)中小股東權(quán)利的保護(hù)。 山東三寶紡織股份有限公司章程 目錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股份 第四章 股東和股東大會(huì) 第五章 董事會(huì) 第六章 監(jiān)事會(huì) 第七章 總經(jīng)理 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第九章 利潤(rùn)分配和審計(jì) 第十章

2、通知和公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第十二章 修改章程 第一章 總則 第一條 山東三寶紡織股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“公司”）系依照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱為“《公司法》”）和中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱為“中國(guó)”）其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。為維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。 公司發(fā)起人為：張三 李四 濟(jì)南雄鷹科技有限公司 第二條 公司經(jīng)山東省工商行政管理局復(fù)〈2014〉xx號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在山東省工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司注冊(cè)名稱

3、： 中文：山東三寶紡織股份有限公司 英文：Shandong Sanbao Science and Technology Company Limited 第四條 公司住所：中國(guó)山東省濟(jì)南市歷城區(qū)花園路x號(hào)xx大廈11—18樓 郵編：250100 電話：（0531）xxxx xxxx 傳真：（0531）xxxx xxxx 第五條 公司注冊(cè)資本：600，000人民幣 第六條 公司法定代表人是公司董事長(zhǎng)。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 公司的全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第九

4、條 公司章程經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過(guò)。自公司章程生效之日起,公司章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的、具有法律約束力的文件。 公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力。前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事亦有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批

5、部門(mén)批準(zhǔn)，公司可以根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款、所述控股公司運(yùn)作。 公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。 第十一條 在遵守有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，公司有權(quán)籌集資金或借款，包括（但不限于）發(fā)行債券，公司亦有權(quán)為任何第三者提供擔(dān)保。 惟公司行使上述權(quán)力時(shí)，不應(yīng)損害或廢除任何類別股東的權(quán)利。 第十二條 公司不得成為任何其它經(jīng)濟(jì)組織的無(wú)限責(zé)任股東。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：面向國(guó)內(nèi)國(guó)際兩個(gè)市場(chǎng)，依靠先進(jìn)技術(shù)和獨(dú)特的設(shè)計(jì)，保持產(chǎn)品優(yōu)良的品質(zhì)，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，逐步把公

6、司打造成國(guó)內(nèi)知名企業(yè)。 第十四條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：紡織品面料、服裝、服裝服飾、鞋帽、床上用品。 第三章 股份 第一節(jié) 股份的發(fā)行 第十五條 公司的股份采取股票的形式。公司根據(jù)需要，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門(mén)批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類的股份。 公司發(fā)行的股票均為記名股。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十七條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股600，000股。其中： 張三持有60,

7、000股，占公司股份總額的10%； 李四持有150,000股，占公司股份總額的25%； 王五持有30,0000股，占公司股份總額的5%； 王小明持有90,0000股，占公司股份總額的15%； 濟(jì)南雄鷹科技有限公司持有180,000股，占公司股份總額的30%； 濟(jì)南晶晶傳媒有限公司持有150,000股，占公司股份總額的25%。 以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購(gòu)股份。 境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。 第十八條 公司出資形式受以下限制： （1） 以貨幣形式出資的，只能以人民幣購(gòu)買(mǎi)股份； （2） 以不動(dòng)產(chǎn)出資的，出資人須依法辦理過(guò)戶手續(xù)，且

8、該不動(dòng)產(chǎn)不得有任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，否則出資人應(yīng)對(duì)由此造成的損失，向其他股東和公司承擔(dān)賠償責(zé)任； （3） 以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的，公司只接受以將專有權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的形式出資，且須經(jīng)過(guò)具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)； （4） 公司不接受不動(dòng)產(chǎn)出資，經(jīng)全體股東同意的除外。 （5） 以股權(quán)形式出資不得超過(guò)公司資本的10%，且必須經(jīng)過(guò)出席股東大會(huì)享有2/3以上表決權(quán)的股東同意。 （6） 貨幣出資的金額不得低于公司資本的40% 第十九條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)公司股東及其近親屬，以及公司股東及其近親屬所持股的公司提供任何資助。

9、 第二節(jié) 股份的增減和回購(gòu) 第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一） 向現(xiàn)有股東配售股份； （二） 向社會(huì)公眾發(fā)行股份； （三） 非公開(kāi)發(fā)行股份； （四） 向現(xiàn)有股東派送紅股； （五） 公積金轉(zhuǎn)為股本。 現(xiàn)有股東以外的其他自然人、法人購(gòu)買(mǎi)公司股份超過(guò)10%，或?qū)⒊蔀楣究毓晒蓶|的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)出席股東大會(huì)具有3/4表決權(quán)股東的同意。 第二十一條 經(jīng)股東大會(huì)作出決議，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第三節(jié) 股份的轉(zhuǎn)讓

10、 第二十二條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十三條 ?公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份，未經(jīng)董事會(huì)同意，不得轉(zhuǎn)讓所持股份。在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第四章? 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東權(quán)利與義務(wù) 第二十五條 本章程所稱股東，是在公司成立時(shí)或公司成立后合法取得公司股份的自然人或法人。 第二十六條 股東名冊(cè)是證明股東身份的充分條件。實(shí)際出資人以他人名義在股東名冊(cè)中登記，要求更改股東名冊(cè)的，須經(jīng)三分

11、之二以上股東的同意。 第二十八條 認(rèn)繳期過(guò)后沒(méi)有實(shí)繳股份或?qū)嵗U股份與認(rèn)繳股份不同的，不具有分配利潤(rùn)的權(quán)利和表決權(quán)或僅享有實(shí)繳份額的分配利潤(rùn)的權(quán)利和表決權(quán)。 第二十九條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按股東持股比例分配。 第三十條 公司股東按持股份額享有在股東大會(huì)表決的權(quán)利。因特殊原因股東本人無(wú)法到場(chǎng)的，向股東大會(huì)說(shuō)明理由后，可以委托他人參加股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。 第三十一條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 股東查閱、復(fù)制公司相關(guān)材料，應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，且不得損害公司合法權(quán)益。 第三十二條 有下列

12、情形之一的，股東可以要求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股份： （1） 公司連續(xù)4年盈利且符合分配利潤(rùn)條件，卻連續(xù)4年沒(méi)有分配利潤(rùn)時(shí)； （2） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)，且該股東對(duì)該決議投反對(duì)票時(shí)； （3） 本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東大會(huì)決議修改公司章程使公司存續(xù)的，該股東對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票時(shí)。 （4） 本章程第三十四條規(guī)定的義務(wù)被相關(guān)主體違反是時(shí)。 第三十三條 公司股東按照《公司法》的規(guī)定，享有知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、提案權(quán)、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、選舉權(quán)、被選舉權(quán)等其他權(quán)利。 第三十四條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照約定的時(shí)間和價(jià)值繳付出資。逾期不履行出資義

13、務(wù)的，每月按照認(rèn)繳股份價(jià)值10%的標(biāo)準(zhǔn)向公司累計(jì)承擔(dān)違約金。 第三十五條 具備下列條件之一的人，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司及公司的其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，不得利用其股東權(quán)利損害公司利益： （1）自己直接或通過(guò)他人間接持有公司30%以上的股份； （2）自己或通過(guò)控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達(dá)成一致，可以選出半數(shù)以上的董事； （3）自己或通過(guò)控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達(dá)成一致，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使； （4）自己通過(guò)控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達(dá)成一致，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 第三十六條 第三十五條所述主體應(yīng)承擔(dān)一下義務(wù)： （1） 對(duì)公司應(yīng)嚴(yán)

14、格依法行使出資人的權(quán)利，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益； （2） 與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)分開(kāi)、各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)； （3） 不得越過(guò)股東大會(huì)直接干預(yù)董事、監(jiān)事的任免，應(yīng)遵循股東大會(huì)的程序； （4） 不得通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益和其他股東的合法權(quán)益。 違反上述義務(wù)給公司造成損失的，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第三十七條 公司的股東大會(huì)由全體股東組成。 第三十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以半數(shù)以上的表決權(quán)決議通過(guò)： （1） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （2） 董事會(huì)擬定的利

15、潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （3） 增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)； （4） 任免公司董事和監(jiān)事； （5） 董事會(huì)和監(jiān)事的任免及其報(bào)酬和支付方法； （6） 公司年度預(yù)算方案、決算方案； （7） 公司年度報(bào)告； （8） 聘任或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （9） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第三十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)： （1） 公司增加或者減少注冊(cè)資本； （2） 向社會(huì)公眾發(fā)行股份； （3） 發(fā)行公司債券； （4） 公司章程的修改； （5） 回購(gòu)本公司股票； （6） 公司的分立、合并、解散

16、和清算； （7） 公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第四十條 股東定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，于每一會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。 第四十一條 當(dāng)出現(xiàn)以下情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月之內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議： （1） 董事會(huì)認(rèn)為有必要召開(kāi)的； （2） 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)的； （3） 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二的； （4） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一的； （5） 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求的； （6） 董事長(zhǎng)任期屆滿且未及時(shí)改選的。 第四十二條 召

17、開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前二十天將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)以及審議的事項(xiàng)以書(shū)面形式（包括但不限于書(shū)信、郵寄、電子郵件、傳真等形式）通知全體股東。 第四十三條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在收到股東大會(huì)召開(kāi)通知后7日內(nèi)向公司以書(shū)面形式向董事會(huì)提交提案。董事會(huì)受到提案后，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)10天前將提案內(nèi)容通知其他股東，并將該提案提交股東大會(huì)審議。 第四十四條 股東大會(huì)只能對(duì)按照上述期限通知全體股東的事項(xiàng)作出決議，超出該范圍的決議無(wú)效。經(jīng)全體股東簽字同意的決議除外。 第四十五條 股東大會(huì)表決權(quán)的行使采取“一股一票”原則。 第四十六條 股東無(wú)法出席股東大會(huì)的，可以以書(shū)面形式

18、形式表決權(quán)，或委托他人代理行使表決權(quán)。 股東委托他人代理行使表決權(quán)的，代理人僅限于公司股東，且應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第四十七條 股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股股票擁有與應(yīng)選的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 第四十八條 股東大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)： （1） 修改公司章程； （2） 增加或減少注冊(cè)資本； （3） 公司合并、分立、解散或者變更公司形式。 第四十九條 除第四十二條所列事項(xiàng)以外，股東大會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。

19、 第五十條 下列股東在相應(yīng)情形下，由于與股東大會(huì)討論的決議事項(xiàng)有利害關(guān)系，可能有害公司利益的，不得以其持有的股份行使表決權(quán)： （1) 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東； （2) 公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的； （3) 在關(guān)聯(lián)交易中有與交易對(duì)方有存在重大利害關(guān)系的的股東； （4) 其他情形下，因與決議事項(xiàng)有利害關(guān)系，可能有害公司利益的股東。 第五十一條 股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。 董事應(yīng)向股東大會(huì)提供公司財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況的真實(shí)情況。 第五十二條 股東大會(huì)的內(nèi)容應(yīng)安排書(shū)記員進(jìn)行記錄。記錄內(nèi)容包

20、括： （1） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （2） 會(huì)議的召集人、主持人； （3） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)的內(nèi)容及表決結(jié)果； （4） 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （5） 會(huì)議中需要記錄的其他事項(xiàng)。 出席會(huì)議的全體股東、董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。 第四章 董事會(huì) 第五十二條 公司董事會(huì)由9名董事組成。董事會(huì)由股東大會(huì)通過(guò)累計(jì)投票法產(chǎn)生。 第五十三條 董事會(huì)設(shè)一名董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉時(shí)得票最多的自然人擔(dān)任。董事長(zhǎng)可以在董事會(huì)成員中提名一名副董事長(zhǎng)，經(jīng)股東大會(huì)半數(shù)以上表決權(quán)表決通過(guò)。 第五十四條 董事會(huì)主要行使以下職權(quán)： （1)

21、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （2) 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （3) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案、彌補(bǔ)虧損方案； （4) 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5) 制定公司的利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案； （6) 制定增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （7) 制定公司合并、分立、解散的方案； （8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理以及報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （10) 制定公司的基本管理制度； （11) 需要董事會(huì)行使的其他職權(quán)。 第五十五條

22、董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)。 （1） 董事不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益； （2） 未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)的許可，不得擅自處分公司財(cái)產(chǎn)，不得私自將公司財(cái)產(chǎn)借貸給他人或用于擔(dān)保； （3） 董事應(yīng)當(dāng)就其所掌握的公司技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)秘密、內(nèi)部文件等進(jìn)行保密； （4） 董事不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供幫助或損害公司利益。 （5）經(jīng)理不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供幫助或損害公司利益。 經(jīng)理違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)所獲得的利益歸公司所有。 （6）未經(jīng)董事會(huì)的同意，經(jīng)理及其配偶、親屬及其他利害關(guān)系人不得與本公司進(jìn)行交易。

23、 第五十六條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，對(duì)外代表公司，并負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)議。 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)暫時(shí)行使職責(zé)。 第五十七條 公司董事中包括兩名獨(dú)立董事，此人不得擔(dān)任公司除獨(dú)立董事外的其他職務(wù)，不得直接或間接持有公司股份，且與公司股東或高管、公司供應(yīng)商之間無(wú)親密關(guān)系或其他利害關(guān)系。 第五十八條 公司關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)兩名獨(dú)立董事簽字后方能生效。 第五十九條 兩名獨(dú)立董事中須有一名是會(huì)計(jì)專業(yè)人士，可以獨(dú)立決定聘請(qǐng)外部審議機(jī)構(gòu)。 第六十條 獨(dú)立董事可以再股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東大會(huì)征集投票權(quán)。 第六十一條 獨(dú)立董事在下列事項(xiàng)上應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或股東大會(huì)

24、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)： （1） 提名任免董事，聘請(qǐng)或解雇高級(jí)管理人員； （2） 公示董事、高級(jí)管理人員的薪酬； （3） 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股民權(quán)益的事項(xiàng)； （4） 獨(dú)立董事認(rèn)為其他董事及股東濫用權(quán)力的事項(xiàng)。 第六十二條 公司普通董事及董事長(zhǎng)任期為兩年，獨(dú)立董事任期為三年。公司董事如果連續(xù)被股東大會(huì)推選，可以連任。 第六十三條 董事任期屆滿，或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選之前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。 第六十四條 持有公司10%以上有表決權(quán)的股份的股東認(rèn)為董事違反法律、法規(guī)或公司章程，或者已經(jīng)或?qū)⒁o公司造成重大

25、損失的，可以召集股東大會(huì)。 股東大會(huì)半數(shù)以上表決權(quán)表決通過(guò)撤銷(xiāo)該董事職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其職務(wù)予以撤銷(xiāo)。 第六十五條 董事會(huì)每年分別在6月和12月召開(kāi)兩次定期會(huì)議。 第六十六條 以下情形下，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在接到通知或知道該情形后10天之內(nèi)召集并主持臨時(shí)會(huì)議： （1） 持有10%以上有表決權(quán)的股東提議的； （2） 30%以上董事提議的； （3） 監(jiān)事會(huì)提議的。 （4） 公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)緊急情況或市場(chǎng)發(fā)生重大變化的。 第六十七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，如果董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持； 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉

26、一名董事召集和主持。 第六十八條 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前10天之內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及討論事項(xiàng)以通知全體董事和監(jiān)事。 第六十九條 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)須有5名或5名以上的董事出席，出席董事少于5人的，董事會(huì)會(huì)議決議無(wú)效。 董事因故不能出席的，應(yīng)在董事會(huì)召開(kāi)前3天之內(nèi)向董事會(huì)說(shuō)明情況，并可以書(shū)面委托其他公司成員代為出席，受托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)授權(quán)范圍內(nèi)代理該董事行使職權(quán)。 第七十條 董事會(huì)通過(guò)民主投票，半數(shù)以上通過(guò)決議。每名董事對(duì)所決議事項(xiàng)擁有一票平等的表決權(quán)。 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。但出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)

27、不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。 第七十一條 董事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議作會(huì)議記錄。會(huì)議記錄的內(nèi)容須包括： （1） 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)； （2） 會(huì)議所議事項(xiàng)內(nèi)容； （3） 會(huì)議作出的決議； （4） 代理參會(huì)的情況； （5） 監(jiān)事對(duì)董事會(huì)決議提出的建議、建議或作出的糾正。 （6） 董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記錄的其他事項(xiàng)。 出席會(huì)議的董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第七十二條 董事會(huì)對(duì)董事會(huì)會(huì)議作出的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會(huì)決議的內(nèi)容或程序違反法律、法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。董事能夠證明其對(duì)該損失無(wú)過(guò)錯(cuò)，

28、或在對(duì)導(dǎo)致?lián)p失的決議作出表決時(shí)持反對(duì)意見(jiàn)并記載于會(huì)議記錄的，可以免于承擔(dān)責(zé)任。 第七十三條 董事有以下行為，應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任： （1） 因故意或重大過(guò)失給公司造成損失的； （2） 違反董事會(huì)決議給公司造成損失的； （3） 超越或違反法律規(guī)定、公司章程以及公司內(nèi)部管理規(guī)則所授予的權(quán)限給公司造成損失的； （4） 違反本章程所規(guī)定其所負(fù)有的義務(wù)的，給公司造成損失的。 第六章 監(jiān)事會(huì) 第七十四條 公司監(jiān)事會(huì)由9名監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)中，3名監(jiān)事由公司職工大會(huì)選舉產(chǎn)生；其他6名監(jiān)事經(jīng)股東大會(huì)在公司股東中經(jīng)選舉產(chǎn)生。 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第七十五條

29、監(jiān)事會(huì)設(shè)主席、副主席各一名，分別由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉通過(guò)。 第七十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事少于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第七十七條 監(jiān)事有權(quán)查閱和復(fù)制公司股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、會(huì)計(jì)賬簿、公司債券存根等于公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況有關(guān)的文件。公司董事、高級(jí)管理人員不得拒絕。 監(jiān)事對(duì)于其所知悉的公司相關(guān)狀況負(fù)有保密義務(wù)，不得損害公司利益。 第七十八條 監(jiān)事有權(quán)列席股東大會(huì)，并有權(quán)在股東大會(huì)上提出提案。 第七十九條

30、 監(jiān)事有權(quán)要求列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)作出的決議進(jìn)行監(jiān)督、質(zhì)詢、提出建議。 當(dāng)董事會(huì)作出決議的內(nèi)容或程序違反法律、行政法規(guī)以及公司章程，可能給公司造成損失的，監(jiān)事有權(quán)予以糾正。 第八十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第八十一條 監(jiān)事不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益。 第八十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持。 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一

31、名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第三條 每年分別于1月和7月舉行兩次定期會(huì)議。除此之外，監(jiān)事還可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。 第八十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前10天之內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及討論事項(xiàng)以通知全體監(jiān)事及公司高級(jí)管理人員。 第八十四條 監(jiān)事因故不能出席的，應(yīng)在監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前3天之內(nèi)向監(jiān)事會(huì)說(shuō)明情況，并可以書(shū)面委托其他公司成員代為出席，受托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)授權(quán)范圍內(nèi)代理該監(jiān)事行使職權(quán)。 第八十五條 監(jiān)事會(huì)召開(kāi)定期會(huì)議，公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席。 會(huì)議召開(kāi)期間，公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會(huì)介紹其工作情況及公司經(jīng)營(yíng)狀況

32、，監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)其進(jìn)行質(zhì)詢。 第八十六條 在以下情形下，監(jiān)事會(huì)有權(quán)建議股東大會(huì)罷免相關(guān)公司董事、高級(jí)管理人員： （1） 公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會(huì)決議的； （2） 公司董事、高級(jí)管理人員因其決策、執(zhí)行行為，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的； （3） 公司董事、高級(jí)管理人員濫用職權(quán)，為自己謀取不正當(dāng)利益，給公司造成損失的。 第八十七條 當(dāng)公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損失時(shí)，監(jiān)事會(huì)有權(quán)向人民法院提起訴訟。 第八十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集和主持股東

33、大會(huì)。 第八十九條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在接到提議后10天之內(nèi)召開(kāi)會(huì)議。 第九十條 監(jiān)事會(huì)通過(guò)民主投票通過(guò)決議。每名監(jiān)事對(duì)所決議事項(xiàng)擁有一票平等的表決權(quán)。 監(jiān)事會(huì)作出決議，須經(jīng)半數(shù)以上出席會(huì)議的監(jiān)事表決通過(guò)。 第九十一條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議作會(huì)議記錄。會(huì)議記錄的內(nèi)容須包括： （7） 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)； （8） 會(huì)議所議事項(xiàng)內(nèi)容； （9） 會(huì)議作出的決議； （10） 代理參會(huì)的情況； （11） 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記錄的其他事項(xiàng)。 出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第七章 經(jīng)理 第九十二條 公司經(jīng)理的聘任或解聘，經(jīng)過(guò)股東

34、大會(huì)有半數(shù)以上表決權(quán)股東的同意，由董事會(huì)作出決定。 第九十三條 經(jīng)理不得同時(shí)是其他公司、營(yíng)利性組織的董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員和實(shí)際管理人員， 第九十四條 公司經(jīng)理行使以下職權(quán)： （1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （2） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （3） 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （4） 擬定公司的基本管理制度； （5） 擬定公司的具體規(guī)章； （6） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （7） 決定聘任或解除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （8） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第九十五條 經(jīng)理對(duì)公司負(fù)有以下義

35、務(wù)： （1） 經(jīng)理不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益； （2） 未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)的同意，經(jīng)理不得擅自處分公司財(cái)產(chǎn)，不得將公司財(cái)產(chǎn)私自借貸給他人或用于擔(dān)保； （3） 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)就其所掌握的公司技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)秘密、內(nèi)部文件等進(jìn)行保密； （4） 經(jīng)理不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供幫助或損害公司利益。 經(jīng)理違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)所獲得的利益歸公司所有。 （5） 未經(jīng)董事會(huì)的同意，經(jīng)理及其配偶、親屬及其他利害關(guān)系人不得與本公司進(jìn)行交易。 第九十六條 經(jīng)理有以下行為，應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任： （5） 因故意或重大過(guò)失給公司造成損失

36、的； （6） 違反董事會(huì)的要求，擅自從事經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，給公司造成損失的； （7） 董事超越或違反法律規(guī)定、公司章程以及公司內(nèi)部管理規(guī)則所授予的權(quán)限給公司造成損失的； （8） 董事違反本章程所規(guī)定其所負(fù)有的其他義務(wù)，給公司造成損失的。 第九十七條 應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，謹(jǐn)慎行事。經(jīng)理因故意或重大過(guò)失給公司造成損失的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第九十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第九十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前６個(gè)月結(jié)束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后１２０日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

37、 第一百條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： 　　（１）資產(chǎn)負(fù)債表； 　?。ǎ玻├麧?rùn)表； 　?。ǎ常├麧?rùn)分配表； 　　（４）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； 　　（５）會(huì)計(jì)報(bào)表附注； 　　公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（３）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 第一百零一條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百零二條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。 第九章 利潤(rùn)分配與審計(jì) 第一百零三條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

38、 　?。ǎ保浹a(bǔ)上一年度的虧損； 　?。ǎ玻┨崛》ǘüe金１０％； 　?。ǎ常┨崛》ǘü娼穑担ィ保埃ィ? 　?。ǎ矗┨崛∪我夤e金； 　　（５）支付股東股利。 　　公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。 第一百零四條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的２５％。 第一百零五條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召

39、開(kāi)后２個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百零六條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) ? 內(nèi)部審計(jì) 第一百零七條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百零八條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) ? 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百零九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期１年，可以續(xù)聘。 第一百一十條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)由獨(dú)立董事提名，并經(jīng)由公司股東大會(huì)

40、決議通過(guò)。 第一百一十一條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： 　?。?）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明； 　?。?）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明。 第十章 通知 第一百一十二條 公司的通知以下列形式發(fā)出： 　　 （1）以專人送出； 　　 （2）以郵件方式送出； 　　 （3）以傳真方式發(fā)出； 　　 （4）公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百一十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面方式進(jìn)行。 第一百一十四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人

41、在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個(gè)工作日為送達(dá)日期。 第一百一十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 第十一章 ? 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并與分立 第一百一十六條 經(jīng)過(guò)股東大會(huì)三分之二以上表決權(quán)的表決通過(guò)，公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百一十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （1） 董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； （2） 股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議

42、； （3） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議； （4） 將合并、分立事宜通知債權(quán)人； （5） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （6） 處理債權(quán)、債務(wù)，進(jìn)行資本的合并和財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移；等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （7） 辦理解散登記或者變更登記。 第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告三次。 第一百一十九條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起３０日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起９０日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)

43、保的，不進(jìn)行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并或者分立時(shí)，在股東大會(huì)對(duì)合并或分立作出決議時(shí)，對(duì)合并分立決議投反對(duì)票的股東，在合并或分立決議決議生效后20天內(nèi)有權(quán)請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格回購(gòu)其所持有的股票。 第一百二十一條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。 　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百二十二條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司因分立而應(yīng)歸于消滅的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記。 第二節(jié) 解散和清

44、算 第一百二十三條 下列情形下，公司應(yīng)當(dāng)解散： （1） 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿； （2） 公司因合并或分立而歸于解散； （3） 公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重困難，或資不抵債； （4） 股東大會(huì)有2/3以上表決權(quán)的股東表決支持解散； （5） 其他依據(jù)法律、行政法規(guī)應(yīng)當(dāng)解散的情形。 第一百二十四條 公司因有本節(jié)前條（1）、（4）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在１５日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 　　公司因有本節(jié)前條（2）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 　　公司因有本節(jié)前條（3）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股

45、東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 　　公司因有本節(jié)前條（5）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百二十五條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第一百二十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 　?。?）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 　?。?）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 　?。?）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 　?。?）清繳所欠稅款； 　?。?）清理債權(quán)、債務(wù)； 　?。?）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 　　（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 　 第一百二

46、十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。 第一百二十八條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第一百二十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百三十條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： 　?。?）支付清算費(fèi)用； 　?。?）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 　　（3）交納所欠稅款； 　?。?）清償公司債務(wù)； 　?。?）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 　　公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（1）至（4）項(xiàng)規(guī)定

47、清償前，不分配給股東。 第一百三十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百三十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起３０日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。 第一百三十三條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 　　清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二章 ? 修改章程 第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： 　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 　?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； 　?。ㄈ┕蓶|大會(huì)經(jīng)2/3以上表決權(quán)的表決決定修改章程。 第一百三十五條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。