創(chuàng)業(yè)板股權(quán)激勵方案建議

創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵計劃方案建議一、股權(quán)激勵計劃主要法律程序根據(jù)上市公司股權(quán)激勵管理辦法及創(chuàng)業(yè)板信息披露備忘錄第8號股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的主要法律程序（第一階段）及時間節(jié)點如下表：時間點程序與事項涉及機構(gòu)相關(guān)文件備注1T-N日確定激勵方式、數(shù)量、對象、考核指標、限售期、解鎖條件等核心要素董事會及薪酬考核委員會激勵計劃草案、激勵計劃考核管理辦法2T日董事會審議激勵計劃草案等議案董事會董事會決議3監(jiān)事會審議激勵計劃草案等議案監(jiān)事會監(jiān)事會決議4獨立董事出具獨立意見、公開征集委托投票權(quán)獨立董事獨立意見公開征集委托投票權(quán)報告書5上市公司股權(quán)激勵自查董事會股權(quán)激勵計劃自查表6公司內(nèi)部公示激勵人員名單董事會激勵人員名單7就激勵事項發(fā)出召開股東大會會議通知董事會股東大會會議通知8獨立財務(wù)顧問就激勵事項出具核查意見獨立財務(wù)顧問獨立財務(wù)顧問報告非必須9律師就激勵事項出具法律意見律師法律意見書必須10T+10日對激勵人員名單進行核查監(jiān)事會名單核查意見11T+15日召開股東大會，審議股權(quán)激勵董事會股東大會決議12自查內(nèi)幕信息知情人及激勵對象是否利用內(nèi)幕信息進行股票交易上市公司自查報告13T+15日后的60日內(nèi)首次授予公告董事會授予公告大部分與股東大會同時公告14召開董事會審議授予事項（如存在方案調(diào)整則一并審議），確定授予日董事會董事會決議授予日需符合相關(guān)規(guī)定15獨立董事就授予事項發(fā)表獨立意見（如存在股份調(diào)整則一并發(fā)表）獨立董事獨立董事意見16召開監(jiān)事會審議授予事項（如存在方案調(diào)整則一并審議）監(jiān)事會監(jiān)事會決議17如激勵對象出現(xiàn)變動，則需再次核查名單監(jiān)事會核查意見18獨立財務(wù)顧問就授予事項出具核查意見（如存在方案調(diào)整則一并出具）獨立財務(wù)顧問獨立財務(wù)顧問報告非必須19律師就授予事項出具法律意見（如存在方案調(diào)整則一并出具意見）律師法律意見書必須20與激勵對象簽署協(xié)議董事會、激勵對象股權(quán)激勵協(xié)議21繳納激勵款項（限制性股票）董事會、財務(wù)部門22辦理驗資、及工商登記手續(xù)董事會驗資報告、工商登記手續(xù)23N日公告首次授予股票登記完成（限制性股票）董事會關(guān)于授予完成的公告注：1、核心工作主要在于激勵計劃草案的制訂，在董事會開會審議激勵計劃草案前要確定激勵草案，尤其是各個重要要素。2、一般而言，整個流程從召開董事會審議激勵計劃草案開始，到完成授予登記約兩個月時間。3、獨立財務(wù)顧問大多數(shù)公司都聘請，只有少數(shù)公司未聘請。4、2016年8月之后，上市公司實施股權(quán)激勵已不必向證監(jiān)會核準或備案，但首次實施前需與交易所溝通公告文件。5、在激勵名單確定、召開股東大會審議通過激勵方案后，一般都會存在少部分被激勵人員退出的情況，因此在召開股東大會后還會再次召開董事會審議調(diào)整激勵名單。二、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵計劃案例分析根據(jù)對2017年1月1日至2017年11月20日期間在創(chuàng)業(yè)板上市的、并已實施（或正在實施）股權(quán)激勵的13家創(chuàng)業(yè)板公司，實施股權(quán)激勵的情況進行匯總分析如下表：公司名稱激勵方式激勵對象激勵人數(shù)激勵總數(shù)（萬股）占總股本比例首次授予數(shù)（萬股）高管激勵數(shù)（萬股）核心員工激勵數(shù)（萬股）預(yù)留股份數(shù)（萬）授予價格（元）需攤銷總費用（萬元）12華燦光電限制性股票副總2人、財務(wù)總監(jiān)1人，核心人員40人103734.430.88%587.55122465.05146.8862465.50股票期權(quán)副總2人、財務(wù)總監(jiān)1人，核心人員40人43268.060.32%214.4579.5161.9553.6112823.102康泰生物限制性股票董秘兼財務(wù)總監(jiān)1人副總2人，核心人員143人14612333%1015.285.00930.2217.8013.8912149.583賽托生物限制性股票副總2人，董秘兼財務(wù)總監(jiān)1人，董事1人，核心人員60人64148.951.39%148.9593.1055.85未預(yù)留24.481081.924思特奇限制性股票副總1人，董秘兼財務(wù)總監(jiān)1人，董事1人，核心人員459人562100.01.14%100.015.085.00未預(yù)留27977.005匯納科技限制性股票副總1人，核心人員67人68100.31.0%92.08.084.38.042.03749.116長川科技限制性股票副總1人，董秘兼副總1人，財務(wù)總監(jiān)1人，核心人員61人642803.675%224921325624.892390.777歐普康視限制性股票董事兼財務(wù)總監(jiān)1人，核心人員49人502301.88%195101853522.251568.288凱普生物限制性股票副總2人，財務(wù)總監(jiān)1人，核心人員235人2381051.17%10510.494.6未預(yù)留23.06423.629富瀚微限制性股票無高管，全部為核心人員741052.36%105無105未預(yù)留89.353907.2110尚品宅配限制性股票副總6人，財務(wù)總監(jiān)1人，核心人員142人1492392.21%23965.5173.5未預(yù)留67.195115.0611揚帆新材限制性股票高管6人，核心人員184人1903603%32031.9288.13010.591132.2112同和藥業(yè)限制性股票財務(wù)總監(jiān)1人，中層25人，核心人62人881602%13541312517.781533.7113華測導航限制性股票財務(wù)總監(jiān)1人，核心人員275人2764503.78%420104103029.44635.25【注】1、激勵對象不得為獨立董事、監(jiān)事。2、預(yù)留股份數(shù)在股東大會通過后12個月內(nèi)需確定授予明確對象，否則預(yù)留股份數(shù)失效。3、授予價格不得低于股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%，也不得低于股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%。4、解鎖期不得少于2次，每次解鎖需間隔1年，每次解鎖不得超過50%。5、需攤銷總費用為股份支付費用。上述實施股權(quán)激勵的上市公司解鎖（行權(quán)）安排及解鎖（行權(quán)）條件情況如下：公司名稱解鎖期及份額解鎖（行權(quán)）條件之公司解鎖（行權(quán)）條件之個人1華燦光電（限制性股票部分）1+3（40%、30%、30%）2018年-2020年收入增長率90%、150%、220%；扣非后凈利潤增值率1100%、1400%、1900%個人績效考核分A、B、C、D、E五檔，A、B、C解鎖比例為100%，D解鎖比例為50%，E為0%華燦光電（股票期權(quán)部分）首次授予期權(quán)滿24個月后分三年行權(quán)，分別為40%、30%、30%，預(yù)留部分自授予期權(quán)后分2年行權(quán)，分別為50%同上同上2康泰生物首次授予：1+4（30%、30%、20%、20%）；預(yù)留部分：1+3（30%、30%、40%）2016年為基礎(chǔ)，2017-2020年營業(yè)收入增長率不低于20%、40%、60%、80%個人績效考核分A、B、C、D四檔，A、B解鎖比例為100%，C解鎖比例為80%，D為0%3賽托生物1+3（20%、30%、50%）2017年為基礎(chǔ)，2018年-2020年凈利潤增長率不低于20%、30%、50%個人績效考核分A、B、C、D四檔，A、B解鎖比例為100%，C解鎖比例為80%，D為0%4思特奇1+2以2014年至2016年期間平均凈利潤為基礎(chǔ)，2017年增長不低于15%，2018年增長不低于20%以年度 VES（價值評估體系）考核結(jié)果評定，合格解鎖，不合格不解鎖5匯納科技首次授予1+3（30%、30%、40%）；預(yù)留部分1+22016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20%、40%、80%根據(jù)績效考核分四檔計算標準系數(shù)（1.0、0.9、0.7、0），按照標準系數(shù)乘以個人當年計劃解除限售額度，不合格的不能解鎖6長川科技1+3（30%、30%、40%）2016年為基礎(chǔ)，2017-2020年營業(yè)收入增長率不低于25%、50%、75%、100%分為優(yōu)秀、良好、合格、需改進、不合格五個檔次，優(yōu)秀解鎖100%，良好解鎖80%；合格解鎖60%，后兩檔為0%7歐普康視首次授予1+3（30%、30%、40%）預(yù)留部分為1+22016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于25%、50%、80%合格與不合格兩檔，合格解鎖，不合格不解鎖8凱普生物1+3（30%、30%、40%）2016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于15%、35%、55%所在組織業(yè)績考核結(jié)果達到60分以上，以及個人績效考核為“優(yōu)秀或良好”時，即考核綜合評分 70分以上（含70分），才可具備獲授限制性股票本年度的解除限售資格9富瀚微1+3（30%、30%、40%）2016年為基礎(chǔ)，2017-2019年營業(yè)收入增長率不低于20%、40%、60%個人績效考核分A、B、C、D、E五檔，A、B、C解鎖比例為100%，D解鎖比例為60%，E為0%10尚品宅配1+3（30%、30%、40%）2016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于30%、60%、90%分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個檔次，優(yōu)秀、良好解鎖100%，合格解鎖60%，不合格為0%11揚帆新材1+3（20%、40%、40%）2016年為基礎(chǔ)并扣除股份支付影響后，2017年至2019年凈利潤增長率不低于5%、40%、60%個人績效考核分A、B、C、D四檔，A、B解鎖比例為100%，C解鎖比例為60%，D為0%12同和藥業(yè)首次授予1+3（30%、30%、40%）預(yù)留部分為1+22016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20%、45%、75%分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個檔次，優(yōu)秀、良好解鎖100%，合格解鎖80%，不合格為0%13華測導航首次授予1+3（30%、30%、40%）預(yù)留部分為1+22016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20%、40%、70%個人績效考核分A、B、C、D四檔，A解鎖比例為100%，B解鎖比例為90%；C解鎖比例為80%，D為0%三、對于創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵的方案建議（一）關(guān)于激勵方式的建議據(jù)統(tǒng)計，2006年至2016年期間，上市公司采取激勵方式的情況如下：2006年2016年A股上市公司股權(quán)激勵工具選擇情況表年份股票期權(quán)限制性股票復合工具2006287220071200200844101200913702010411442011713642012414613201341562920142872192015231167201621995合計363463842012年-2016年，四年間選擇限制性股票工具的上市公司家數(shù)呈現(xiàn)明顯的幾何增長態(tài)勢。主要原因有以下幾點：一方面早期實施的股票期權(quán)激勵計劃由于定價過高，容易形成“股價倒掛”的尷尬情形，導致激勵對象無法行權(quán)；另一方面，由于股票期權(quán)是一個低風險低收益的工具，激勵對象可想象的收益空間太小，所以近年來更加偏向于選擇未來收益空間較大的限制性股票工具；最后，從實際控制人的角度看，限制性股票對激勵對象的綁定作用更強，由于激勵對象有資金沉淀，能更好的起到“金手銬”的作用。從今年上市的創(chuàng)業(yè)板公司來看，幾乎90%的創(chuàng)業(yè)板公司均采取了限制性股票的激勵方式來操作，很少采用股票期權(quán)的方式，華燦光電是為數(shù)不多的采取復合式股權(quán)激勵方式的，通過看其公告可以看出，復合式激勵較為繁瑣與復雜。因此，總體建議，股權(quán)激勵采取通行的限制性股票方式較為穩(wěn)妥，易于操作。（二）限制性股票股權(quán)激勵的主要要素建議各家股權(quán)激勵方案都有通行的做法與要素，比如激勵目的、激勵計劃的調(diào)整方法與程序、回購與注銷、實施程序、考核管理辦法等，對于通行的要素不再贅述，這里主要提出幾個個性化的要素建議。1、授予總量及激勵對象人數(shù)以及是否預(yù)留據(jù)統(tǒng)計，2006年2016年A股上市公司股權(quán)激勵定量、定人統(tǒng)計情況如下：授予總量占公告時總股本的比例激勵對象總?cè)藬?shù)高管占激勵總?cè)藬?shù)的比例高管占授予總量的比例平均值2.95%147 11.25%27.37%最小值0.04%3 0.00%0.00%25分位1.36%55 2.27%11.09%中位值2.43%100 4.80%20.55%75分位3.75%173 9.38%37.28%最大值17.98%3435 100.00%100.00%選取有效樣本887家，從上表可以看出11年公告的股權(quán)激勵方案中，授予總量集中在1.36-3.75%，授予量最小的是海油工程，授予量約為公告時總股本的0.04%，激勵總量最大的有金發(fā)科技、方大特鋼等9家，均達到授予量上限10%；其中授予高管的份額所占比例平均在27.37%。激勵對象人數(shù)集中在55-173人左右，激勵對象最多的是中興通訊，達到3435人，另外激勵對象超過1000人的有環(huán)旭電子、中興通訊、用友軟件、招商銀行、九州通、特變電工、立訊精密、漢商集團8家；高管占激勵對象平均比例為11.25%。從收集的上述案例來看，高的有562人，低的有40多人（乾照光電、澳洋順昌不算）。我們認為：股權(quán)激勵人員構(gòu)成及總數(shù)要根據(jù)公司員工規(guī)模、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、激勵效果等綜合因素考慮，一般保證在公司員工總數(shù)的10%-30%之間較為合理。同時，為了能夠吸引人才，股權(quán)激勵應(yīng)預(yù)留較多額度（法規(guī)上限是激勵總數(shù)的20%）給外來人才。但注意的是，預(yù)留股份在股東大會通過后12個月內(nèi)需明確授予對象。對于激勵股份總數(shù)量，一般占總股本的1%-4%之間，我們建議在2.5%左右較為合適，同時，也要考慮公司的股價走向以及股份支付對公司利潤的影響。需財務(wù)部門進行測算。2、行權(quán)/解鎖時間安排據(jù)統(tǒng)計，2006年2016年A股上市公司股權(quán)激勵解鎖時間安排情況如下：定時家數(shù)1+35521+41502+31022+442其他(1+2，1+5，1.5+3等)58注：1+3為等待/鎖定期1年，行權(quán)/解鎖期3年。選取有效數(shù)據(jù)樣本總數(shù)904家，由上表可以看出絕大多數(shù)上市公司采用1+3的激勵模式，少數(shù)采用1+4的模式，通常采用這兩種激勵模式的多是民營企業(yè)；采用2+3和2+4這兩種激勵模式的相對較少。根據(jù)選取的創(chuàng)業(yè)板公司案例來看，1+3模式是比較通行的做法，少數(shù)使用1+4，還有1+2。我們認為，1+2的激勵目的主要是為了讓員工更快的分享上市成果，激勵效果不佳，1+4時間太長容易產(chǎn)生解鎖風險，1+3模式較為合理，建議采取。3、考核指標據(jù)統(tǒng)計，2006年2016年A股上市公司股權(quán)激勵考核指標如下：業(yè)績考核指標家數(shù)凈利潤832凈資產(chǎn)收益率433營業(yè)收入227每股收益13市值8選取有效數(shù)據(jù)樣本總數(shù)907家，從上表可以看出，股權(quán)激勵較主流的業(yè)績考核指標分別為凈利潤、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)收益率、每股收益和市值這五類，其中832家上市公司實施股權(quán)激勵計劃采用了凈利潤做為業(yè)績考核指標，使用頻次最高，其次是凈資產(chǎn)收益率指標和營業(yè)收入，這三類指標占絕對的主導地位。根據(jù)選取的創(chuàng)業(yè)板公司案例來看，主要是凈利潤和營業(yè)收入指標。我們認為，考核指標中的公司指標，需結(jié)合公司近年來的財務(wù)指標進行分析，并根據(jù)行業(yè)發(fā)展整體情況以及公司近幾年的財務(wù)規(guī)劃情況進行確定。如果是凈利潤或者營業(yè)收入指標，則需要財務(wù)部門會同會計師事務(wù)所對未來幾年的增長情況進行合理測算。對于個人考核指標，可以按照市場通行的做法，劃分四檔或者五檔進行考核。