創(chuàng)業(yè)板股權(quán)激勵方案建議

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1、 創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃方案建議 一、股權(quán)激勵計(jì)劃主要法律程序 根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板信息披露備忘錄第8號——股權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)激勵計(jì)劃的主要法律程序（第一階段）及時間節(jié)點(diǎn)如下表： 時間點(diǎn) 程序與事項(xiàng) 涉及機(jī)構(gòu) 相關(guān)文件 備注 1 T-N日 確定激勵方式、數(shù)量、對象、考核指標(biāo)、限售期、解鎖條件等核心要素 董事會及薪酬考核委員會 《激勵計(jì)劃草案》、《激勵計(jì)劃考核管理辦法》 2 T日 董事會審議激勵計(jì)劃草案等議案 董事會 《董事會決議》 3 監(jiān)事會審議激勵計(jì)劃草案等議案 監(jiān)事會 《監(jiān)事會決議》 4

2、獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見、公開征集委托投票權(quán) 獨(dú)立董事 《獨(dú)立意見》《公開征集委托投票權(quán)報(bào)告書》 5 上市公司股權(quán)激勵自查 董事會 《股權(quán)激勵計(jì)劃自查表》 6 公司內(nèi)部公示激勵人員名單 董事會 《激勵人員名單》 7 就激勵事項(xiàng)發(fā)出召開股東大會會議通知 董事會 《股東大會會議通知》 8 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就激勵事項(xiàng)出具核查意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》 非必須 9 律師就激勵事項(xiàng)出具法律意見 律師 《法律意見書》 必須 10 T+10日 對激勵人員名單進(jìn)行核查 監(jiān)事會 《名單核查意見》 11 T+15日 召開股東

3、大會，審議股權(quán)激勵 董事會 《股東大會決議》 12 自查內(nèi)幕信息知情人及激勵對象是否利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易 上市公司 《自查報(bào)告》 13 T+15日后的60日內(nèi) 首次授予公告 董事會 《授予公告》 大部分與股東大會同時公告 14 召開董事會審議授予事項(xiàng)（如存在方案調(diào)整則一并審議），確定授予日 董事會 《董事會決議》 授予日需符合相關(guān)規(guī)定 15 獨(dú)立董事就授予事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見（如存在股份調(diào)整則一并發(fā)表） 獨(dú)立董事 《獨(dú)立董事意見》 16 召開監(jiān)事會審議授予事項(xiàng)（如存在方案調(diào)整則一并審議） 監(jiān)事會 《監(jiān)事會決議》 17 如激勵

4、對象出現(xiàn)變動，則需再次核查名單 監(jiān)事會 《核查意見》 18 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就授予事項(xiàng)出具核查意見（如存在方案調(diào)整則一并出具） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》 非必須 19 律師就授予事項(xiàng)出具法律意見（如存在方案調(diào)整則一并出具意見） 律師 《法律意見書》 必須 20 與激勵對象簽署協(xié)議 董事會、激勵對象 股權(quán)激勵協(xié)議 21 繳納激勵款項(xiàng)（限制性股票） 董事會、財(cái)務(wù)部門 —— 22 辦理驗(yàn)資、及工商登記手續(xù) 董事會 驗(yàn)資報(bào)告、工商登記手續(xù) 23 N日 公告首次授予股票登記完成（限制性股票） 董事會 《關(guān)于授予完成的公告》

5、 注： 1、核心工作主要在于激勵計(jì)劃草案的制訂，在董事會開會審議激勵計(jì)劃草案前要確定激勵草案，尤其是各個重要要素。 2、一般而言，整個流程從召開董事會審議激勵計(jì)劃草案開始，到完成授予登記約兩個月時間。 3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問大多數(shù)公司都聘請，只有少數(shù)公司未聘請。 4、2016年8月之后，上市公司實(shí)施股權(quán)激勵已不必向證監(jiān)會核準(zhǔn)或備案，但首次實(shí)施前需與交易所溝通公告文件。 5、在激勵名單確定、召開股東大會審議通過激勵方案后，一般都會存在少部分被激勵人員退出的情況，因此在召開股東大會后還會再次召開董事會審議調(diào)整激勵名單。 二、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃案例分析 根據(jù)對2017年1月1日至

6、2017年11月20日期間在創(chuàng)業(yè)板上市的、并已實(shí)施（或正在實(shí)施）股權(quán)激勵的13家創(chuàng)業(yè)板公司，實(shí)施股權(quán)激勵的情況進(jìn)行匯總分析如下表： 公司名稱 激勵 方式 激勵對象 激勵 人數(shù) 激勵總數(shù) （萬股） 占總股本 比例 首次授予數(shù) （萬股） 高管激勵數(shù) （萬股） 核心員工激勵數(shù) （萬股） 預(yù)留股份數(shù) （萬） 授予價格 （元） 需攤銷總費(fèi)用 （萬元） 1 2 華燦光電 限制性 股票 副總2人、財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，核心人員40人 103 734.43 0.88% 587.55 122 465.05 146.88 6 246

7、5.50 股票期權(quán) 副總2人、財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，核心人員40人 43 268.06 0.32% 214.45 79.5 161.95 53.61 12 823.10 2 康泰生物 限制性 股票 董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)1人副總2人，核心人員143人 146 1233 3% 1015.2 85.00 930.2 217.80 13.89 12149.58 3 賽托生物 限制性 股票 副總2人，董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，董事1人，核心人員60人 64 148.95 1.39% 148.95 93.10 55.85 未預(yù)留 24.48 108

8、1.92 4 思特奇 限制性 股票 副總1人，董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，董事1人，核心人員459人 562 100.0 1.14% 100.0 15.0 85.00 未預(yù)留 27 977.00 5 匯納科技 限制性 股票 副總1人，核心人員67人 68 100.3 1.0% 92.0 8.0 84.3 8.0 42.03 749.11 6 長川科技 限制性 股票 副總1人，董秘兼副總1人，財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，核心人員61人 64 280 3.675% 224 92 132 56 24.89 2390.77 7 歐普康視

9、 限制性 股票 董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，核心人員49人 50 230 1.88% 195 10 185 35 22.25 1568.28 8 凱普生物 限制性 股票 副總2人，財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，核心人員235人 238 105 1.17% 105 10.4 94.6 未預(yù)留 23.06 423.62 9 富瀚微 限制性 股票 無高管，全部為核心人員 74 105 2.36% 105 無 105 未預(yù)留 89.35 3907.21 10 尚品宅配 限制性 股票 副總6人，財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，核心人員142人 149

10、239 2.21% 239 65.5 173.5 未預(yù)留 67.19 5115.06 11 揚(yáng)帆新材 限制性 股票 高管6人，核心人員184人 190 360 3% 320 31.9 288.1 30 10.59 1132.21 12 同和藥業(yè) 限制性 股票 財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，中層25人，核心人62人 88 160 2% 135 4 131 25 17.78 1533.71 13 華測導(dǎo)航 限制性 股票 財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，核心人員275人 276 450 3.78% 420 10 410 30 29.44

11、 635.25 【注】1、激勵對象不得為獨(dú)立董事、監(jiān)事。 2、預(yù)留股份數(shù)在股東大會通過后12個月內(nèi)需確定授予明確對象，否則預(yù)留股份數(shù)失效。 3、授予價格不得低于股權(quán)激勵計(jì)劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%，也不得低于股權(quán)激勵計(jì)劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%。 4、解鎖期不得少于2次，每次解鎖需間隔1年，每次解鎖不得超過50%。 5、需攤銷總費(fèi)用為股份支付費(fèi)用。 上述實(shí)施股權(quán)激勵的上市公司解鎖（行權(quán)）安排及解鎖（行權(quán)）條件情況如下： 公司名稱 解鎖期及份額 解鎖（行權(quán)）條件之公司 解鎖（行權(quán)）條件之個人

12、 1 華燦光電 （限制性股票部分） 1+3（40%、30%、30%） 2018年-2020年收入增長率90%、150%、220%；扣非后凈利潤增值率1100%、1400%、1900% 個人績效考核分A、B、C、D、E五檔，A、B、C解鎖比例為100%，D解鎖比例為50%，E為0% 華燦光電 （股票期權(quán)部分） 首次授予期權(quán)滿24個月后分三年行權(quán)，分別為40%、30%、30%，預(yù)留部分自授予期權(quán)后分2年行權(quán)，分別為50% 同上 同上 2 康泰生物 首次授予：1+4（30%、30%、20%、20%）； 預(yù)留部分：1+3（30%、30%、40%） 2016年為基礎(chǔ)，20

13、17-2020年?duì)I業(yè)收入增長率不低于20%、40%、60%、80% 個人績效考核分A、B、C、D四檔，A、B解鎖比例為100%，C解鎖比例為80%，D為0% 3 賽托生物 1+3（20%、30%、50%） 2017年為基礎(chǔ)，2018年-2020年凈利潤增長率不低于20%、30%、50% 個人績效考核分A、B、C、D四檔，A、B解鎖比例為100%，C解鎖比例為80%，D為0% 4 思特奇 1+2 以2014年至2016年期間平均凈利潤為基礎(chǔ)，2017年增長不低于15%，2018年增長不低于20% 以年度 VES（價值評估體系）考核結(jié)果評定，合格解鎖，不合格不解鎖 5 匯

14、納科技 首次授予1+3（30%、30%、40%）； 預(yù)留部分1+2 2016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20%、40%、80% 根據(jù)績效考核分四檔計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)（1.0、0.9、0.7、0），按照標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)乘以個人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度，不合格的不能解鎖 6 長川科技 1+3（30%、30%、40%） 2016年為基礎(chǔ)，2017-2020年?duì)I業(yè)收入增長率不低于25%、50%、75%、100% 分為優(yōu)秀、良好、合格、需改進(jìn)、不合格五個檔次，優(yōu)秀解鎖100%，良好解鎖80%；合格解鎖60%，后兩檔為0% 7 歐普康視 首次授予1+3（30%、30%、40%）

15、 預(yù)留部分為1+2 2016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于25%、50%、80% 合格與不合格兩檔，合格解鎖，不合格不解鎖 8 凱普生物 1+3（30%、30%、40%） 2016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于15%、35%、55% 所在組織業(yè)績考核結(jié)果達(dá)到60分以上，以及個人績效考核為“優(yōu)秀或良好”時，即考核綜合評分 70分以上（含70分），才可具備獲授限制性股票本年度的解除限售資格 9 富瀚微 1+3（30%、30%、40%） 2016年為基礎(chǔ)，2017-2019年?duì)I業(yè)收入增長率不低于20%、40%、60% 個人績效考核分A

16、、B、C、D、E五檔，A、B、C解鎖比例為100%，D解鎖比例為60%，E為0% 10 尚品宅配 1+3（30%、30%、40%） 2016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于30%、60%、90% 分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個檔次，優(yōu)秀、良好解鎖100%，合格解鎖60%，不合格為0% 11 揚(yáng)帆新材 1+3（20%、40%、40%） 2016年為基礎(chǔ)并扣除股份支付影響后，2017年至2019年凈利潤增長率不低于5%、40%、60% 個人績效考核分A、B、C、D四檔，A、B解鎖比例為100%，C解鎖比例為60%，D為0% 12 同和藥業(yè) 首次授予1+

17、3（30%、30%、40%） 預(yù)留部分為1+2 2016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20%、45%、75% 分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個檔次，優(yōu)秀、良好解鎖100%，合格解鎖80%，不合格為0% 13 華測導(dǎo)航 首次授予1+3（30%、30%、40%） 預(yù)留部分為1+2 2016年為基礎(chǔ)，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20%、40%、70% 個人績效考核分A、B、C、D四檔，A解鎖比例為100%，B解鎖比例為90%；C解鎖比例為80%，D為0% 三、對于創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵的方案建議 （一）關(guān)于激勵方式的建議 據(jù)統(tǒng)計(jì)，200

18、6年至2016年期間，上市公司采取激勵方式的情況如下： 2006年—2016年A股上市公司股權(quán)激勵工具選擇情況表 年份 股票期權(quán) 限制性股票 復(fù)合工具 2006 28 7 2 2007 12 0 0 2008 44 10 1 2009 13 7 0 2010 41 14 4 2011 71 36 4 2012 41 46 13 2013 41 56 29 2014 28 72 19 2015 23 116 7 2016 21 99 5 合計(jì) 363 463 84 2012年-2016年，

19、四年間選擇限制性股票工具的上市公司家數(shù)呈現(xiàn)明顯的幾何增長態(tài)勢。主要原因有以下幾點(diǎn)：一方面早期實(shí)施的股票期權(quán)激勵計(jì)劃由于定價過高，容易形成“股價倒掛”的尷尬情形，導(dǎo)致激勵對象無法行權(quán)；另一方面，由于股票期權(quán)是一個低風(fēng)險低收益的工具，激勵對象可想象的收益空間太小，所以近年來更加偏向于選擇未來收益空間較大的限制性股票工具；最后，從實(shí)際控制人的角度看，限制性股票對激勵對象的綁定作用更強(qiáng)，由于激勵對象有資金沉淀，能更好的起到“金手銬”的作用。 從今年上市的創(chuàng)業(yè)板公司來看，幾乎90%的創(chuàng)業(yè)板公司均采取了限制性股票的激勵方式來操作，很少采用股票期權(quán)的方式，華燦光電是為數(shù)不多的采取復(fù)合式股權(quán)激勵方式的，通過

20、看其公告可以看出，復(fù)合式激勵較為繁瑣與復(fù)雜。 因此，總體建議，股權(quán)激勵采取通行的限制性股票方式較為穩(wěn)妥，易于操作。 （二）限制性股票股權(quán)激勵的主要要素建議 各家股權(quán)激勵方案都有通行的做法與要素，比如激勵目的、激勵計(jì)劃的調(diào)整方法與程序、回購與注銷、實(shí)施程序、考核管理辦法等，對于通行的要素不再贅述，這里主要提出幾個個性化的要素建議。 1、授予總量及激勵對象人數(shù)以及是否預(yù)留 據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年——2016年A股上市公司股權(quán)激勵定量、定人統(tǒng)計(jì)情況如下： 授予總量占公告時總股本的比例 激勵對象總?cè)藬?shù) 高管占激勵總?cè)藬?shù)的比例 高管占授予總量的比例 平均值 2.95% 147

21、 11.25% 27.37% 最小值 0.04% 3 0.00% 0.00% 25分位 1.36% 55 2.27% 11.09% 中位值 2.43% 100 4.80% 20.55% 75分位 3.75% 173 9.38% 37.28% 最大值 17.98% 3435 100.00% 100.00% 選取有效樣本887家，從上表可以看出11年公告的股權(quán)激勵方案中，授予總量集中在1.36-3.75%，授予量最小的是海油工程，授予量約為公告時總股本的0.04%，激勵總量最大的有金發(fā)科技、方大特鋼等9家，均達(dá)到授予量上限10%；其中

22、授予高管的份額所占比例平均在27.37%。激勵對象人數(shù)集中在55-173人左右，激勵對象最多的是中興通訊，達(dá)到3435人，另外激勵對象超過1000人的有環(huán)旭電子、中興通訊、用友軟件、招商銀行、九州通、特變電工、立訊精密、漢商集團(tuán)8家；高管占激勵對象平均比例為11.25%。 從收集的上述案例來看，高的有562人，低的有40多人（乾照光電、澳洋順昌不算）。 我們認(rèn)為： 股權(quán)激勵人員構(gòu)成及總數(shù)要根據(jù)公司員工規(guī)模、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、激勵效果等綜合因素考慮，一般保證在公司員工總數(shù)的10%-30%之間較為合理。同時，為了能夠吸引人才，股權(quán)激勵應(yīng)預(yù)留較多額度（法規(guī)上限是激勵總數(shù)的20%）給外來人才。但注意的是

23、，預(yù)留股份在股東大會通過后12個月內(nèi)需明確授予對象。 對于激勵股份總數(shù)量，一般占總股本的1%-4%之間，我們建議在2.5%左右較為合適，同時，也要考慮公司的股價走向以及股份支付對公司利潤的影響。需財(cái)務(wù)部門進(jìn)行測算。 2、行權(quán)/解鎖時間安排 據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年—2016年A股上市公司股權(quán)激勵解鎖時間安排情況如下： 定時 家數(shù) 1+3 552 1+4 150 2+3 102 2+4 42 其他 (1+2，1+5，1.5+3等) 58 注：1+3為等待/鎖定期1年，行權(quán)/解鎖期3年。 選取有效數(shù)據(jù)樣本總數(shù)904家，由上表可以看出絕大多數(shù)上市公司采用1+3的激勵模式

24、，少數(shù)采用1+4的模式，通常采用這兩種激勵模式的多是民營企業(yè)；采用2+3和2+4這兩種激勵模式的相對較少。 根據(jù)選取的創(chuàng)業(yè)板公司案例來看，1+3模式是比較通行的做法，少數(shù)使用1+4，還有1+2。 我們認(rèn)為，1+2的激勵目的主要是為了讓員工更快的分享上市成果，激勵效果不佳，1+4時間太長容易產(chǎn)生解鎖風(fēng)險，1+3模式較為合理，建議采取。 3、考核指標(biāo) 據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年—2016年A股上市公司股權(quán)激勵考核指標(biāo)如下： 業(yè)績考核指標(biāo) 家數(shù) 凈利潤 832 凈資產(chǎn)收益率 433 營業(yè)收入 227 每股收益 13 市值 8 選取有效數(shù)據(jù)樣本總數(shù)907家，從上表可以看出，股權(quán)激勵較主流的業(yè)績考核指標(biāo)分別為凈利潤、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)收益率、每股收益和市值這五類，其中832家上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃采用了凈利潤做為業(yè)績考核指標(biāo)，使用頻次最高，其次是凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)和營業(yè)收入，這三類指標(biāo)占絕對的主導(dǎo)地位。 根據(jù)選取的創(chuàng)業(yè)板公司案例來看，主要是凈利潤和營業(yè)收入指標(biāo)。 我們認(rèn)為，考核指標(biāo)中的公司指標(biāo)，需結(jié)合公司近年來的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析，并根據(jù)行業(yè)發(fā)展整體情況以及公司近幾年的財(cái)務(wù)規(guī)劃情況進(jìn)行確定。如果是凈利潤或者營業(yè)收入指標(biāo)，則需要財(cái)務(wù)部門會同會計(jì)師事務(wù)所對未來幾年的增長情況進(jìn)行合理測算。 對于個人考核指標(biāo)，可以按照市場通行的做法，劃分四檔或者五檔進(jìn)行考核。