國有企業(yè)增資擴股規(guī)定國有企業(yè)增資擴股操作方案

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1、國有企業(yè)增資擴股規(guī)定【國有企業(yè)增資擴股操作方案】 國有企業(yè)增資擴股操作方案隨著經(jīng)濟體制改革的不斷深化，產(chǎn)權(quán)交易市場被納入現(xiàn)代市場體系的范疇，與證券市場，技術(shù)市場、土地及礦權(quán)市場、勞動力市場并立。經(jīng)過十多年的開展建立，各產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在程序性、標準性、市場影響力、交易系統(tǒng)便捷性等方面都有了長足進步，這為產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在繼續(xù)開展國有企業(yè)存量資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)〔包括資產(chǎn)、股權(quán)處置〕外，開展新型業(yè)務(wù)提供了可能。企業(yè)增資擴股是近年來產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)新增的為企業(yè)提供股權(quán)融資〔不包括大股東為融資而出讓一部分股權(quán)的情況〕的新型效勞。所謂增資擴股，是指公司為擴大消費經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和構(gòu)造，進步公司資信度和競爭力，

2、依法增加注冊資本金的行為。一家成功的企業(yè)，在其開展壯大的過程中，往往要經(jīng)歷一次又一次的增資擴股。在紛繁劇烈的市場競爭中，增資擴股對于一家企業(yè)的意義是不言而喻的。作為參與國有企業(yè)增資擴股改制工程的中介機構(gòu)，應該充分發(fā)揮專業(yè)才能，為融資方制定完善可操作的進場交易操作方案，從我們的理論經(jīng)歷看，設(shè)計方案時以下幾個環(huán)節(jié)值得注意。一、確定增資價格〔底價〕國有企業(yè)改制政策性強，我們需要把國資委、財政部有關(guān)國有企業(yè)改革的政策文件研究透徹。國有企業(yè)改制涉及增資擴股有兩種情況，一個是評估結(jié)果全部折算為國有股份，另一種是按照公司制企業(yè)賬面每股凈資產(chǎn)折股，或者按照原有股東協(xié)商的比例折股?！矃⒖颊咂髽I(yè)公司制改建有關(guān)國

3、有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定財企2022313號，以下簡稱〔暫行規(guī)定〕〕1、公司制改建，增資價格〔底價〕根據(jù)評估價制定公司制改建，是指國有企業(yè)經(jīng)批準改建為有限責任公司〔含國有獨資公司〕或者股份。企業(yè)實行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應當按照評估結(jié)果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)?！矃⒖颊邥盒幸?guī)定第二條、第九條〕2、公司制企業(yè)吸收新股東而增資，增資價格〔底價〕根據(jù)賬面每股凈資產(chǎn)制定公司制企業(yè)，是指實行公司制改建以后依法設(shè)立的有限責任公司〔含國有獨資公司〕或者股份。公司制企業(yè)吸收新的股東而增資，或者由部分股東增資，新增出資應當按照公司制企業(yè)

4、賬面每股凈資產(chǎn)折股，或者按照原有股東協(xié)商的比例折股?！矃⒖颊邥盒幸?guī)定第二條、第二十二條〕二、確定總股本一般情況，總股本由大股東根據(jù)增資規(guī)模確定。在吸收投資之前，融資方應根據(jù)企業(yè)內(nèi)外環(huán)境現(xiàn)狀與開展趨勢，結(jié)合企業(yè)整體開展戰(zhàn)略目確實定融資規(guī)模。應防止因增資規(guī)模過大而造成資產(chǎn)閑置，或因規(guī)模缺乏而影響資產(chǎn)經(jīng)營效益?？偣杀敬_定后，按照中華人民共和國公司法、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法和暫行規(guī)定的規(guī)定，原股東按照實繳出資比例增資，價格按照凈資產(chǎn)值或者評估價。假設(shè)有原股東不參與增資或部分參與增資，其持股比例相應發(fā)生變化，剩余部分應該通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)向社會征集投資者。原股東按原實繳出資比例全額優(yōu)先認購增資后，

5、仍有認購意愿的，應通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)參與競價。三、股權(quán)比例設(shè)定引進多家投資者的增資擴股工程，在股權(quán)分配原那么上，除尊重融資方意愿外，還應對如下方面進展考慮一〕融資方是否保存控股權(quán)1、融資方不放棄控股權(quán)。融資方持有50及以上股權(quán)，可保證融資方的國有控股地位，掌控企業(yè)絕對控制權(quán)。但融資方不放棄控股權(quán)一方面降低了投資者的投資意愿及增資擴股的成功率； 另一方面，假設(shè)因追求控股權(quán)而降低融資規(guī)模，使得融資額度受限，未能引進企業(yè)實際所需資金量，不利于企業(yè)的擴張與開展。2、融資方放棄控股權(quán)，但保存重大事項表決權(quán)。放棄控股權(quán)一方面有利于吸引更多的投資者，有助于進步增資擴股成功率和國有資本放大率； 另一方面，引

6、進有實力的投資者，注入大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于企業(yè)謀求更大的開展。但對于融資方而言，放棄控股權(quán)意味著失去了企業(yè)的絕對控制權(quán)，且企業(yè)性質(zhì)也會隨之發(fā)生變化?？山ㄗh融資方在放棄控股權(quán)的根底上，持股34及以上比率，或公告大股東擁有一票否決權(quán)。〔二〕股權(quán)比例固定化。將需要掛牌募集的總增資額〔股權(quán)比例〕分割成假設(shè)干個固定的不等份額的標的，其表現(xiàn)形式為不同的“股權(quán)比例”和對應的注冊資本額，并標明掛牌金額〔即底價〕。建議將標的的認購條件按照戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者條件進展分配，分別認購，并規(guī)定標的認購數(shù)量，以保證增資后大股東地位。供戰(zhàn)略投資者認購的標的可以適當多一些，這樣對進步戰(zhàn)略投資者的積極性起到促進作用。供財務(wù)

7、投資者認購的標的可以將認購條件放寬，使更多財務(wù)投資者能在平等的條件下參與，有利于產(chǎn)生競價，對國有資產(chǎn)的保值、增值起到良好效果。四、投資者準入條件設(shè)計在投資者的選定條件上，融資方應結(jié)合企業(yè)的開展戰(zhàn)略及開展目的選定投資者，可以針對戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者,分別設(shè)立選擇條件。1、戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者不但可以給公司帶來開展資金，而且還可能給公司帶來先進的技術(shù)、產(chǎn)品、管理經(jīng)歷和購銷網(wǎng)絡(luò)等，從而在短時間內(nèi)大幅提升公司的核心競爭力。企業(yè)在不同的開展階段，需要引進不同的戰(zhàn)略投資者，而增資擴股是引進戰(zhàn)略投資者的兩種主要手段之一〔另外一種是股權(quán)轉(zhuǎn)讓〕。通常企業(yè)在增資擴股時會引進兩家及以上的投資者作為戰(zhàn)略投資者，一方

8、面可對股權(quán)加以稀釋，分散股東權(quán)利，形成股權(quán)制衡； 另一方面通過引進不同的投資者，實現(xiàn)企業(yè)股權(quán)多元化，有助于改善公司治理構(gòu)造，促進企業(yè)標準運作、良性開展。在設(shè)定戰(zhàn)略投資者應具備的條件上，主要應考慮所有制性質(zhì)、地域分布及行業(yè)背景等方面?！?〕在所有制性質(zhì)上，融資方可分別引進民間資本與國有資本，民間資本與國有資本的有機交融可在企業(yè)穩(wěn)定開展的根底上，優(yōu)化股權(quán)構(gòu)造，推動資本的有效流動，盤活企業(yè)的存量資產(chǎn)。〔2〕在地域分布上，可根據(jù)市場拓展需求在全國范圍內(nèi)擇選不同區(qū)域的投資者，有助于擴大業(yè)務(wù)覆蓋面及市場份額； 〔3〕在行業(yè)背景上，對于消費型企業(yè)，建議融資方引進產(chǎn)業(yè)鏈中處于上游和下游區(qū)位的企業(yè)作為融資對

9、象。對于其他類型的企業(yè)，建議從業(yè)務(wù)開展與資金需求等角度綜合考慮確定融資對象范圍。2、財務(wù)投資者財務(wù)投資者更注重直接的、短期的利益，財務(wù)投資者會對公司治理、開展戰(zhàn)略提出建議，這是一個公司價值發(fā)現(xiàn)的過程，因此，財務(wù)投資者準入條件可以設(shè)定的比較寬松，以吸引更多的投資者。五、合格投資者擇優(yōu)選擇方式目前，各交易機構(gòu)增資擴股工程公布的合格投資者擇優(yōu)選擇方式歸納起來，有以下三種1、一次性報價專家評審法即合格投資者根據(jù)自身實力和需要對價格和數(shù)量進展申報，申報截止后，交易機構(gòu)根據(jù)公告的“評分法”進展統(tǒng)計打分，按得分上下順序進展認購。在操作過程中，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可將投資者選擇指標劃分為價格指標〔通過報價進展衡量〕和

10、綜合指標〔可通過資產(chǎn)規(guī)模、運營狀況、資信狀況、主營業(yè)務(wù)相關(guān)程度等方面綜合衡量〕，為每個指標分配一定的權(quán)重，通過該方式對投資者進展綜合評判，分數(shù)最高者為最終投資者。該方式在考慮價格因素的同時結(jié)合了“非價格”因素，使得融資方可結(jié)合企業(yè)將來開展需求對競買人進展綜合衡量，以選擇最適宜的投資者。但該方式操作復雜，耗時較長，人為因素比重大〔權(quán)重分配方面〕，可能會出現(xiàn)出價高者不能認購情況。2、“加權(quán)平均法”“加權(quán)平均法”即投資者根據(jù)自身實力和需要對價格和數(shù)量進展申報，申報截止后，交易機構(gòu)根據(jù)公告的“加權(quán)平均法”進展統(tǒng)計，計算出“均價”，這樣可以實現(xiàn)同股同價，但此方式卻存在一定的弊端。假設(shè)投資者報價差價過大〔

11、認購少，價格高〕，通過加權(quán)平均法計算每股價格，股權(quán)價格或被拉高，對投資者顯失公平。3、股權(quán)比例固定網(wǎng)絡(luò)競價股權(quán)比例固定網(wǎng)絡(luò)競價是指將需要掛牌募集的總增資額〔股權(quán)比例〕分割成假設(shè)干個不等份額的標的，其表現(xiàn)形式為不同的“股權(quán)比例”和對應的注冊資本額，并標明掛牌金額〔即底價〕，合格的意向投資者通過網(wǎng)絡(luò)競價系統(tǒng)報價對相應標的進展報價或競價，由競價系統(tǒng)確定報價最高者受讓標的的方法。網(wǎng)絡(luò)競價操作便捷，程序少，可提升交易效率。同時，減少競價過程中的人為控制，使交易過程更加客觀，操作更加標準，進步了交易的透明度，可以直觀的表達投資者的資金實力，具有效益性。以我公司完成的數(shù)個工程看，第三種方式較好，同時也躲避違

12、犯國發(fā)〔2022〕38號有關(guān)規(guī)定的風險。六、確定掛牌時機在投資/融資過程中，最為困難的是投資/融資時機的把握，因受政策、經(jīng)濟環(huán)境、景氣動向等多方面因素影響，也會對投資/融資結(jié)果產(chǎn)生重大影響。關(guān)于標準國有企業(yè)改制工作意見的通知〔國辦發(fā)〔2022〕96號〕也提出要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況等因素。1、政策環(huán)境寬松程度2022年12月召開的中央經(jīng)濟工作會議指出，2022年是全面深化改革的關(guān)鍵之年。2022年5月20日國務(wù)院批轉(zhuǎn)開展改革委關(guān)于2022年深化經(jīng)濟體制改革重點工作意見的通知國發(fā)〔2022〕26號〔八〕推進國企國資改革，出臺深化國有企業(yè)改革指導意見，制定改革和完善國有資產(chǎn)管理體制、國有企業(yè)開

13、展混合所有制經(jīng)濟等系列配套文件。我們認為將來35年將迎來國有企業(yè)改革改制高潮，國有企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進展增資擴股改制、混合所有制改革的工程將大大增加。2、資金面支持程度今年上半年以來，我國資本市場對國企，特別是央企改革概念，包括混合所有制管理層持股、合并重組概念相關(guān)上市公司的熱烈追捧，可見目前是國企通過股權(quán)融資進展改制的最好時機。七、管理層持股假設(shè)管理層在增資擴股時明確表示愿意參與本企業(yè)增資，對于引進投資者有很大好處，但是從目前國家有關(guān)政策看，管理層持股比較敏感，交易機構(gòu)對于這種情況要慎重處理，重點把握以下幾點1、融資方類別〔1〕允許的融資方必須為中小型國有及國有控股企業(yè)，或為國有上市公司。

14、而對大型國有企業(yè)而言，只能在國有資產(chǎn)監(jiān)視管理機構(gòu)同意的前提下，在增資擴股時對符合條件的人員進展轉(zhuǎn)讓股權(quán)。〔2〕制止的大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。〔國資委2022年4月發(fā)布施行的國資發(fā)產(chǎn)權(quán)202278號關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定〉的規(guī)定〕2、員工身份〔1〕允許的經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)視管理機構(gòu)批準，凡通過公開招聘、企業(yè)內(nèi)部競爭上崗等方式競聘上崗或?qū)ζ髽I(yè)開展作出重大奉獻的管理層成員?！?〕制止的經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)?！矅k發(fā)〔2022〕60號國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國

15、資委關(guān)于進一步標準國有企業(yè)改制工作施行意見的通知〕3、資金來是否合法經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行貸款通那么的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。管理層不得采取信托或委托等方式間承受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。4、持股數(shù)量目前國家沒有出臺管理層的持股總量詳細要求，原那么是不得到達控股或相對控股數(shù)量。我們建議參照上市公司的相關(guān)規(guī)定，全部有效的員工持股方案所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10。 第 9 頁 共 9 頁