經(jīng)濟(jì)法課件：第六章 公司法

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1、第五章 公司法設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙、公司的利弊一、法律地位不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙不具有法人資格，公司有獨(dú)立的法人資格。二、出資人不同。 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：出資人只能是一個(gè)自然人； 合伙：可以由自然人設(shè)立，也可以由法人投資設(shè)立。 公司：可以由自然人設(shè)立，也可以由法人投資設(shè)立。 設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙、公司的利弊三、承擔(dān)責(zé)任的財(cái)產(chǎn)范圍不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資人對(duì)所負(fù)債務(wù)承擔(dān)的是無限清償責(zé)任；合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；公司的股東僅以其投資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。四、稅收管理不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)只需繳納個(gè)人所得稅，不用繳納企業(yè)所得稅；而公司必須繳納企業(yè)所得稅，股東從公司的利潤分配

2、所得還要繳納個(gè)人所得稅。 (2010年考題) 甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所負(fù)債務(wù)。對(duì)于尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列表述中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）A.甲不再清償B.甲應(yīng)以個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償C.甲應(yīng)以家庭共有財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償D.甲應(yīng)以個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，但債權(quán)人在該企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債清求的，則不再清償 公司法律制度概述一、公司的特征有獨(dú)立的法律人格有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn) 股東抽逃出資的責(zé)任有專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 例外（2010年考題）甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述

3、中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）A.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任B.甲應(yīng)有獨(dú)立的法人資格，以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任C.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，但獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任D.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)業(yè)，并以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動(dòng)，但不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任二、股東權(quán)保護(hù) 名義股東和實(shí)際出資人 股東權(quán)利：概念、分類、內(nèi)容 股東訴訟 股東代表訴訟 股東直接訴訟股東代表訴訟：保護(hù)中小股東利益和防止濫訴之間尋找平衡點(diǎn)。1. 原告：有限公司的任一股東；股份有限公司中持股連續(xù)180日以上、單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東。2. 被告：董事、監(jiān)事、

4、高管和他人（“他人”的范圍尚未明確）3. 可訴行為的范圍：董監(jiān)高執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的；他人侵犯公司合法權(quán)益的。4.前置程序：公司內(nèi)部救濟(jì)手段用盡 a. 原告股東書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事、董事會(huì)或執(zhí)行董事 b. 監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、董事會(huì)、執(zhí)行董事收到請(qǐng)求后拒絕訴訟或自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟。 c. 前置程序的免除：情況緊急，不立即提起訴訟會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害時(shí)（何謂“情況緊急”，法律未有詳細(xì)規(guī)定）5.訴訟第三人：公司。為訴訟提供證據(jù)，承受訴訟結(jié)果，防止原告股東的不當(dāng)訴訟行為。6.股東以自己的名義代表公司提起訴訟，勝訴后的利益歸于公司。（2

5、012年考題）劉某是甲有限責(zé)任公司的董事。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對(duì)此，持有公司股權(quán)0.5的股東王某自行直接向法院對(duì)乙公司提起股東代表訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有( ) 王某持有公司股權(quán)不足1，不具有提起股東代表訴訟的資格 王某不能直接提起訴訟，必須先向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求 王某應(yīng)以甲公司的名義提起股東代表訴訟王某應(yīng)以自己的名義提起股東代表訴訟股東直接訴訟1.請(qǐng)求撤銷之訴：股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，

6、請(qǐng)求人民法院撤銷。 2.請(qǐng)求查閱之訴：股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。 3.請(qǐng)求退出公司之訴：在法律規(guī)定的條件下，對(duì)股東會(huì)的某些決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。 4.第153條：董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 股份有限公司一、股份有限公司的設(shè)立1.設(shè)立條件 發(fā)起人條件 財(cái)產(chǎn)條件 出資 組織條件2、設(shè)立方式3、設(shè)立程序4、設(shè)立公司失敗的后果5、公司設(shè)立階段的合同責(zé)任 甲股份公司成立后，董事會(huì)對(duì)公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費(fèi)用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列哪一項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)

7、當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)？（ ）A. 發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請(qǐng)費(fèi)用B. 鐘某為論證公司要開發(fā)的項(xiàng)目而產(chǎn)生的調(diào)研發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用C. 發(fā)起人費(fèi)用D. 發(fā)起人繆某值班時(shí)扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬元賠償金二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)1、股東大會(huì) 職權(quán) （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換 非由職工代表擔(dān)任的 董事 、監(jiān)事 ，決定有關(guān)董事 、監(jiān)事 的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 會(huì)議形式、會(huì)議的召集、表決和決議事項(xiàng)、累計(jì)投票制二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)2、董事會(huì) 董事會(huì)成員的組成 董事的任期 董事會(huì)職權(quán) 董事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置 董事會(huì)會(huì)議的召開二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)3、監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事會(huì)成員的組成 機(jī)構(gòu)設(shè)置 職權(quán)和監(jiān)事任期 會(huì)議的召開4、股東大會(huì)或董事會(huì)決議無效/撤銷之訴三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓1、股票的概念和特征2、股票的形式和記載的內(nèi)容3、股票的發(fā)行4、股票的轉(zhuǎn)讓 （2

9、011年考題）甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )A公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓，但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25B公司發(fā)起人在公司成立時(shí)持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓C股東大會(huì)通過決議，同意公司視股價(jià)情況收購本公司己發(fā)行股份的3用于未來1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工D股東大會(huì)通過決議，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的第五節(jié) 有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的設(shè)立設(shè)立條件1） 股東條件：由5

10、0個(gè)以下股東出資設(shè)立2） 財(cái)產(chǎn)條件l 注冊(cè)資本變動(dòng)l 公司章程4） 公司名稱、組織機(jī)構(gòu)5） 公司住所 （2012年考題）甲持有一家有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，應(yīng)出資150萬元，但甲一直未履行出資義務(wù)。在還未全部繳清出資時(shí)，將股份作價(jià)200萬元全部轉(zhuǎn)讓給知情的乙。下列表述正確的是（）、公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)連帶責(zé)任、公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任、公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙履行出資義務(wù)、公司只能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù) 二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)1、股東會(huì) 職權(quán) 會(huì)議 股東會(huì)的召集 股東會(huì)決議（二）董事會(huì)有限責(zé)任公司 股份有限公司（二）董事會(huì)有限責(zé)任公

11、司股份有限公司（二）董事會(huì)有限責(zé)任公司股份有限公司（二）董事會(huì)有限責(zé)任公司股份有限公司（三）監(jiān)事會(huì)有限責(zé)任公司股份有限公司三、一人有限公司的特別規(guī)定 注冊(cè)資本無特別規(guī)定 股東：一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，且一人公司不能投資設(shè)立新的一人公司 一人獨(dú)資或者法人獨(dú)資 組織機(jī)構(gòu)：不設(shè)股東會(huì) 審計(jì) 有限責(zé)任：股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種股權(quán)交易行為；不改變公司的法人資格；要試行為； 股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓：協(xié)議 股東以外的轉(zhuǎn)讓：受到限制經(jīng)其他股東過半數(shù)同意 法院強(qiáng)制執(zhí)行法股權(quán)轉(zhuǎn)讓； 自然人死亡其繼承人直接繼承股東資格； 回購

12、（2011年考題）甲、乙共同成立A有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱A公司)，注冊(cè)資本200萬元，其中，甲持有60股權(quán)，乙持有40股權(quán)。2008年8月25日，A公司聘請(qǐng)李某擔(dān)任公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取l作為獎(jiǎng)金。同時(shí)，A公司股東會(huì)決議：同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價(jià)10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎(jiǎng)金中分期繳納。2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會(huì)同意，l月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。l月28目，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊(cè)上將乙除名，1月29日，A公司

13、宣布減資80萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后，當(dāng)即提出異議，認(rèn)為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)李某可否以姓名出資?并說明理由。(2)李某以未來從A公司可分得的獎(jiǎng)金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對(duì)乙退資的主張是否成立?并說明理由。(4)丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)?并說明理由。第六節(jié)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員一、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格某股份有限公司計(jì)劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營活動(dòng)，以下候選人當(dāng)中，可以被選為董事的有()A

14、.趙某，酷愛行為藝術(shù)，舉止怪異遭人非議B.錢某，曾擔(dān)任一家公司董事，到任后僅一個(gè)上午該公司即宣告破產(chǎn)C.孫某，曾因打架被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭擺攤為生D.李某，現(xiàn)任某醫(yī)院大夫，曾因談戀愛受過刺激 下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）A 公司董事可以兼任公司經(jīng)理 B 公司董事可以兼任公司監(jiān)事C 公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事 D 公司董事會(huì)秘書可以兼任公司監(jiān)事 甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照公司法規(guī)定，下列哪些人員不能擔(dān)任公司董事（ ）A. 王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒

15、刑，2004年刑滿釋放B. 張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70%，該公司長期經(jīng)營不善，負(fù)債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)C. 徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償D. 趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)某公司董事、高級(jí)管理人員的下列行為中，哪些是導(dǎo)致其因該行為的所得收入歸公司？A、董事長甲在上班途中拾得一筆錢B、總經(jīng)理乙將公司的一筆暫時(shí)不用的資金用于個(gè)人炒股，獲利后將這筆資金歸還C、副董事長丙未經(jīng)股東會(huì)同意就以公司的一

16、處房產(chǎn)為某個(gè)體戶的貸款提供擔(dān)保，獲得酬金一筆D、副總經(jīng)理丁得知某種貨物價(jià)格將會(huì)上漲，將公司庫存的這種貨物賣給自己的親戚，以后，又替他將這批貨物賣出，從中分得一部分利潤【案例】延中飲用水有限公司是香港中添國際有限公司與上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司、嘉定區(qū)第二工業(yè)公司于1992年成立的合資企業(yè)。合資公司董事長（王建）由延中實(shí)業(yè)委派，總經(jīng)理由中添公司委派。合資公司的“碧純”水在上海市場(chǎng)占有率為43%。1995年9月，延中實(shí)業(yè)投資成立另一公司上海碧純貿(mào)易發(fā)展公司（碧純公司），并謊稱其為碧純品牌的權(quán)利人，獲得了企業(yè)名稱登記。延中實(shí)業(yè)指派合資公司董事長兼任碧純公司董事長。1996年3月，碧純公司投資在上海市閔

17、行區(qū)成立了上海新延中飲料有限公司（新延中公司），仍由王建擔(dān)任董事長，生產(chǎn)“延中”牌飲用水。碧純公司和新延中公司擅自在其生產(chǎn)、銷售的延中飲用水的產(chǎn)品裝潢上及廣告宣傳中，突出使用“碧純”名稱并仿冒碧純水的裝潢，造成經(jīng)銷商和消費(fèi)者的誤認(rèn)誤購，給延中引用誰公司造成了損失。港方及其指派到合資公司的3名董事數(shù)次要求召開合資公司的董事會(huì)會(huì)議，洽商碧純品牌遭侵權(quán)問題，但均遭拒絕。中添公司董事開會(huì)通過決議，并以合資公司名義向上海市第二中級(jí)人民法院起訴，王建以延中飲用水公司法定代表人名義，以“起訴未經(jīng)合資公司董事會(huì)及法定代表人同意”為由，向法院申請(qǐng)撤回起訴。上海市二中院認(rèn)為：該案原告主體資格不符合法律規(guī)定，無法繼

18、續(xù)審理。問題：你認(rèn)為本案中延中飲用水公司該如何維權(quán)？劉某是甲有限責(zé)任公司的董事長兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對(duì)此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對(duì)乙公司提起股東代表訴訟。下列哪些選項(xiàng)是正確的？（ ）A. 王某持有公司股權(quán)不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格B. 王某不能直接提起訴訟，必須先向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求C. 王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字D. 王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請(qǐng)求應(yīng)是將借款返還給甲公司第七節(jié)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)1

19、1、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的制作、審計(jì)、使用、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的制作、審計(jì)、使用2 2、公積金制度、公積金制度 1 1）公積金制度的意義：）公積金制度的意義： 其一，資本維持的需要其一，資本維持的需要 其二，公司發(fā)展的需要其二，公司發(fā)展的需要 2 2）公積金的分類（公司法第公積金的分類（公司法第167167、168168條）條）（1 1）法定公積金（特點(diǎn)是）法定公積金（特點(diǎn)是“強(qiáng)制強(qiáng)制”）包括：）包括： 法定盈余公積金法定盈余公積金 ，公司從其稅后利潤中提取的公，公司從其稅后利潤中提取的公積金（來源于積金（來源于“盈余盈余”） 資本公積金，公司從其盈余之外的財(cái)源中提取的資本公積金，公司從其盈余之外的財(cái)源中提

20、取的公積金（來源于公積金（來源于“盈余之外盈余之外”）（2 2）任意盈余公積金（特點(diǎn)是）任意盈余公積金（特點(diǎn)是“自治自治”） 公司根據(jù)章程或股東會(huì)決議而于法定公積金之外自公司根據(jù)章程或股東會(huì)決議而于法定公積金之外自由設(shè)置并提取的公積金。由設(shè)置并提取的公積金。第七節(jié)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)3）法定公積金的用途法定公積金的用途（1）彌補(bǔ)虧損（但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損公司法第169條）（2）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營（3）增加公司注冊(cè)資本 以法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。4）公司分配【原則原則】（1）無盈不分；（2）按法定順序分配；（3）按出資比例，

21、同股同利，股東平等。章程另有規(guī)定的除外?！痉峙涞捻樞颉抗痉ǖ诜峙涞捻樞颉抗痉ǖ?67167條條（1）繳納所得稅；（2）彌補(bǔ)虧損，即在公司已有的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損；（3）提取法定公積金，即應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金；（4）經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金；（5）支付股利，即在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后，所余利潤應(yīng)分配給股東，向股東支付股利。公司以前年度虧損未彌補(bǔ)完，不得提取法定公積金。公司以前年度虧損未彌補(bǔ)完，不得提取法定公積金?！纠}】某公司注冊(cè)資本為500萬元，該公司年終召開董事會(huì)研究公司財(cái)務(wù)問題。在該董事會(huì)的決議內(nèi)容

22、中，下列哪一項(xiàng)是不合法的？A.鑒于公司歷年的法定公積金已達(dá)300萬元，決定本年度不再提取法定公積金B(yǎng).鑒于公司連年贏利，決定本年度稅后利潤依公司章程全部由股東按持股比例分配C.為擴(kuò)大生產(chǎn)，將該公司歷年的法定公積金全部用于轉(zhuǎn)增股本D.公司合法轉(zhuǎn)增部分的股本由各股東按原持股比例無償取得（2010年考題）甲、乙、丙三人共同出資500萬元設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，其中甲和乙各出資40，丙出資20%。該公司章程的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）A.股東會(huì)表決時(shí)，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)B.股東會(huì)表決選舉公司董事和總經(jīng)理時(shí)，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過C.公司分配利潤時(shí)，丙有優(yōu)先分配

23、權(quán)；公司當(dāng)年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按出資比例分配D.公司解散清算后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配【案例】2003年啟禹公司注冊(cè)成立（注冊(cè)資本10萬元），股東為杜國強(qiáng)（33000元），杜翠艷（34000元），杜三妹（33000元）。公司章程規(guī)定：股東權(quán)利如下：1）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；2）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)金額為公司注冊(cè)資金的50%以上的可不再提取.啟禹公司成立后，杜國強(qiáng)作為公司業(yè)務(wù)員參與經(jīng)營活動(dòng)。2004年6月1日，廣東某會(huì)計(jì)事務(wù)所

24、對(duì)啟禹公司進(jìn)行了審計(jì)，確認(rèn)了公司2003年度的股東權(quán)益為16萬元，并出具了審計(jì)報(bào)告一份。杜國強(qiáng)獲得了這份報(bào)告復(fù)印件和有關(guān)財(cái)務(wù)資料（含工資支付證明單、應(yīng)收款明細(xì)表等）。啟禹公司至今未提出2003年度的股東分紅方案。2004年9月，杜國強(qiáng)以杜翠艷、杜三妹不當(dāng)剝奪其作為啟禹公司的股東的權(quán)利為由，向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令：1）杜翠艷、杜三妹和啟禹公司向其公開啟禹公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、原始憑證和內(nèi)部銷售明細(xì)表并予以審計(jì)；2）杜翠艷、杜三妹和啟禹公司向其分紅8萬元。問題：你認(rèn)為此案如何解決？ (2009年考題)某公司注冊(cè)資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為60萬元，提取的任意公積金累計(jì)額

25、為40萬元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）A用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本B用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本C用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本D用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本 第八節(jié)公司的合并、分立與解散（2010年考題）甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）A.乙公司不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記B.乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記C.乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記D.乙公司不必進(jìn)

26、行清算，也不必辦理注銷登記(2010年考題）2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨(dú)經(jīng)營。甲公司原有5 000萬元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對(duì)丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)，該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過了丁公司的認(rèn)可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。下列說法中，正確的有（）A.丁公司有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù)B.丙銀行有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù)C.小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù)D.甲、乙公司不得對(duì)債務(wù)分擔(dān)作出約定（2011年考題）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重

27、大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。下列各項(xiàng)中，屬于此類特定情形的是( )A甲公司連續(xù)2年嚴(yán)重虧損，已瀕臨破產(chǎn)B乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤C(jī)丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會(huì)，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難D丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求 （2010年考題）甲、乙、丙三人共同出資500萬元設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，其中甲和乙各出資40，丙出資20%。該公司章程的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）A.股東會(huì)表決時(shí)，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)B.股東會(huì)表決選舉公司董事和總經(jīng)理時(shí)，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過C.公司分配利潤時(shí)，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當(dāng)年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按出資比例分配D.公司解散清算后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配