盡職調查報告 (2)

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1、 律師事務所 關于 的 盡職調查報告 二○一六年五月 目 錄 第一部分 導 言 5 一、釋 義 5 二、方法與限制 6 三、本報告的結構 6 第二部分 公司的主體資格 7 一、概述 7 二、經營范圍 7 三、公司的業(yè)務資質、證照及榮譽 7 四、XX的全資、控股和參股企業(yè) 9 五、公司的主體資格方面存在的主要法律問題 28 第三部分 公司的歷史沿革 29 一、公司歷史沿革基本情況 29 二、公司的存續(xù)狀態(tài) 33 三、公司歷史沿革方面存在的主要法律問題 33 第

2、四部分 公司的股本演變及股東資格 34 一、公司設立時的股本結構 34 二、公司的歷次股本變動 34 三、歷次股權變動的股東及資金來源 34 四、公司的控股股東及實際控制人 34 五、公司的股本演變及股東資格方面存在的主要法律問題 34 第五部分 關聯(lián)交易與同業(yè)競爭 34 一、關聯(lián)方 35 二、關聯(lián)交易 35 三、同業(yè)競爭 35 四、關聯(lián)交易和同業(yè)競爭方面存在的主要法律問題 36 第六部分 公司的主要資產 36 一、土地 36 二、房屋 36 三、土地房屋租賃情況 36 四、知識產權 37 五、重大設備、車輛及辦公設備 37 六、股權投資 37

3、七、公司主要資產方面存在的主要法律問題 37 第七部分 公司的法人治理結構及組織架構 37 一、公司的法人治理結構 37 二、公司組織架構 38 三、公司組織結構管理方面存在的主要法律問題 38 第八部分 公司的財務及稅務 38 一、財務 38 二、稅務 39 三、稅收優(yōu)惠政策 39 四、財政補貼 39 五、公司財務及稅務方面存在的主要法律問題 39 第九部分 員工勞動合同和社保 39 一、公司員工勞動合同簽署情況 39 二、員工社保及住房公積金繳納情況 39 三、特殊資質人員 40 四、公司員工薪酬 40 五、公司人員方面存在的主要法律問題 40

4、 第十部分 公司的環(huán)境保護和產品質量及技術等標準 40 一、環(huán)境保護 40 二、XX產品質量和技術監(jiān)督標準 42 三、公司的環(huán)境保護和產品質量、技術等標準方面存在的主要法律問題 42 第十一部分 公司的安全生產 42 一、安全生產檢驗 42 二、安全生產培訓 43 三、安全生產管理制度 43 四、公司的安全生產方面存在的主要法律問題 43 第十二部分 訴訟、仲裁或行政處罰 43 一、訴訟、仲裁 43 二、行政處罰 43 三、公司在訴訟、仲裁或行政處罰方面存在的主要法律問題 43 第十三部分 律師認為需要說明的其他問題 43

5、 關于XX集團有限責任公司改制及申請股票 在的 盡 職 調 查 報 告 [2016]盡調報字第 號 第一部分 導 言 一、釋 義 本盡職調查報告中，除非特別予以說明，以下詞語涵義均依如下定義： 文中稱謂 全 稱 本所 律師事務所 本所律師/律師 律師事務所參與本盡職調查的律師 、公司 有限責任公司 《公司章程》 公司不時修訂并適用的公司章程（具體視上下文而定） 本報告，盡職調查報告， 《盡職調查報告》 《關于的盡職調查報告》 元、萬元 人民幣元、萬元 注：本報告

6、中的簡稱“”特指目前存續(xù)的“。 二、方法與限制 本次盡職調查所采用的基本方法如下： 1、審閱文件、資料與信息； 2、參閱其他中介機構盡職調查小組的信息； 3、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。 本報告基于下屬假設： 1、所有XX提交的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的； 2、所有XX提交的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交； 3、所有XX提交的文件上的簽字、印章均是真實的； 4、所有XX對本所律師做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的； 5、所有XX提交的文件當中若有明確表示其受中國法律以外其他法律管

7、轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束； 6、描述或闡明法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據截止到2022年07年01日。 我們在盡職調查之后，根據本所與公司簽署之委托合同的約定，按照公司的指示，協(xié)同其他中介機構對調查中發(fā)現(xiàn)的問題進行跟蹤核實和確認，并予以規(guī)范和解決。 三、本報告的結構 本報告分為導言等十三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要； 第二部分 公司的主體資格 一、概述 經本所律師查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，XX成立于2000年4月30日，統(tǒng)一社會信用代碼為360700110000914，住所為，注冊資本

8、為人民幣0萬元，企業(yè)類型為有限責任公司()，經營范圍為（以上項目國家有專項規(guī)定的按規(guī)定辦。） 二、經營范圍 （一）公司的經營范圍 根據公司現(xiàn)行有效的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司的經營范圍為： 三、公司的業(yè)務資質、證照及榮譽 截至本報告出具之日，公司持有以下資質證書及獎項： 四、XX的全資、控股和子公司 截至本報告出具之日，XX有家全資子公司，見如下列表： 第三部分 公司的歷史沿革 一、 公司歷史沿革基本情況 （一） XX的設立 股東姓名 認繳出資額 （萬元） 實繳出資額（萬元） 實繳出資額占注冊資本比例（%） 出資形式 000.0

9、0 0000.00 100.00 貨幣、凈資產 合 計 000.00 0000.00 100.00 / （二）XX的歷次變更 1、變更住所地 2、董事、監(jiān)事變更 二、公司的存續(xù)狀態(tài) 經本所律師查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，XX設立于2000年4月30日；統(tǒng)一社會信用代碼為；法定代表人為；注冊資本為000萬元人民幣；住所為；經營范圍。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）。登記狀態(tài)為開業(yè)企業(yè)。 因此，本所律師認為，XX目前存續(xù)、有效。 三、歷史沿革中存在的法律問題 第四部分 公司的股本演變及股東資格 一、公

10、司設立時的股本結構 公司設立時注冊資本為人民幣100萬元，股東及股權結構如下表： 股東姓名 認繳出資額 （萬元） 實繳出資額（萬元） 實繳出資額占注冊資本比例（%） 出資形式 10000.00 10000.00 100.00 貨幣、凈資產 合 計 10000.00 10000.00 100.00 / 二、公司的股本變動 XX自有限公司設立之日起，股本未發(fā)生變動。 三、股權變動的資金來源 （一）公司設立時的各股東及資金來源 依據公司提供的基本材料與本所律師的核查，公司設立時共有1位股東，其基本情況如下： 出資資金來源為：貨幣及凈資產

11、 四、公司的控股股東及實際控制人 根據公司提供的資料，初步判斷公司的控股股東和實際控制人為 五、公司的股本演變及股東資格方面存在的主要法律問題 根據目前公司提供的資料，尚未發(fā)現(xiàn)股本演變及股東資格方面存在法律問題。 第五部分 關聯(lián)交易與同業(yè)競爭 一、關聯(lián)方 （一） 公司控股股東及實際控制人 公司的控股股東及實際控制人為目前不存在其他關聯(lián)股東。 公司控股股東領導班子 （二） 董事、監(jiān)事及高級管理人員 人員名單及簡介如下： 董事： 監(jiān)事： 總經理 財務負責人： （三） 公司的子公司 截至本報告出具之日， 關聯(lián)自然人控股及參股（5%以上）的企業(yè) 尚未提供該部

12、分資料。 （四）關聯(lián)自然人近親屬控股及參股（5%以上）的企業(yè) 尚未提供該部分資料。 二、關聯(lián)交易 根據公司提供的相關資料，XX為的信用擔保 三、同業(yè)競爭 1、公司的業(yè)務 2、控股股東的業(yè)務 與公司不存在同業(yè)競爭。 3、董監(jiān)高的同業(yè)競爭承諾 四、關聯(lián)交易和同業(yè)競爭方面存在的主要法律問題 1、關聯(lián)交易數(shù)據需要等會計師出具《審計報告》進一步確定； 2、 第六部分 公司的主要資產 根據XX提供的材料，該公司有以下主要資產： 一、 土地 1、 XX土地使用權（包括有證及無證） 二、 房屋（包括有證及無證） 1、XX

13、 三、土地房屋租賃情況 截至本報告出具之日，工商檔案中存在子公司使用公司房產的情況，有的租賃合同已經到期，應盡快進行補簽。 公司及并表子公司存在大量劃撥土地。 子公司租賃房產，應盡快續(xù)簽房屋租賃合同。 四、知識產權 （一） 專利 經本所律師查詢專利局網站，未見已注冊專利。 （二） 注冊商標 經本所律師查詢專利局網站，未見已注冊商標。 （三）計算機軟件著作權 無。 （四）網絡域名 無。 （五）軟件產品登記證書 無。 五、重大設備、車輛及辦公設備 尚未提供相關資料。 機器設備賬面凈值、運輸設備賬面凈值、辦公設備賬面凈值、管道設備賬面凈值 六、股權

14、投資 詳見第一部分“四、XX的全資、控股企業(yè)”相關內容。 七、公司的重大債權債務 （一）重大合同 合同金額及實際發(fā)生金額在100萬元以上 七、公司主要資產方面存在的主要法律問題 參見每小節(jié)的具體表述。 第七部分 公司的法人治理結構及組織架構 一、公司的法人治理結構 （一）公司的主要機構 公司目前法人治理結構并不完善，并未按照規(guī)定定期召開三會等。董事人數(shù)不足章程規(guī)定的五人，應盡快協(xié)調國資委委派，并組織職工選舉。 （二） 董監(jiān)高變更情況及簡歷 董事： 先生，董事。 先生， 公司監(jiān)事 先生， 女士，事。 女士， （三） 核心技術人員及

15、簡歷 核心技術人員： 二、公司組織架構 根據公司提供的相關資料，XX設置了，具有健全的組織機構。 第八部分 公司的財務及稅務 一、財務 （一）開戶許可證 公司未提供，XX及其子公司持有如下開戶許可證： 序號 名稱 核準號 核準日期 開戶行 賬號 1 XX 二、稅務 序號 稅種 納稅依據 稅率 1 XX 具體應適用的稅種及稅率參考審計機構出具的《審計報告》。 三、稅收優(yōu)惠政策 XX及其子公司尚未提供關于稅收優(yōu)惠的相關政府批文，因此，本所律師目前無法判斷公司是否享受稅收優(yōu)惠。 四、財政補貼 X

16、X及其子公司尚未提供關于財政補貼的相關政府批文以及對應的入賬憑證，因此，本所律師目前無法判斷公司是否享受稅收優(yōu)惠 第九部分 員工勞動合同和社保 一、公司員工勞動合同簽署情況 根據公司提供的集團及三家子公司相關資料并根據公司的情況介紹，XX：總人數(shù)：人（勞動合同420人，勞務派遣49人）。其他子公司及分公司的工作人員均與XX簽訂勞動合同。 二、員工社保及住房公積金繳納情況 根據公司提供的資料，XX及三家子公司員工繳納社保及公積金的情況為： XX：繳納社保人數(shù)：人（依法據實繳納），繳納住房公積金人數(shù)：人。 三、特殊資質人員 公司并未提供相關特殊資質人員的信息。請

17、公司關注公司目前是否存在特殊資質人員。如果存在，該等特殊資質人員的資質是否已經過期。 四、公司員工薪酬 建議公司按照簽署的《勞動合同》以及《中華人民共和國勞動合同法》的相關規(guī)定，按時、足額為員工發(fā)放薪酬，避免拖欠工資，引發(fā)勞動爭議。 五、公司人員方面存在的主要法律問題 第十二部分 訴訟、仲裁或行政處罰 一、 訴訟、仲裁 根據主辦律師在裁判文書網輸入“XX”，共出現(xiàn)裁判文書五份，XX為當事人有三份， 行政處罰 公司未提供資料。 三、公司在訴訟、仲裁或行政處罰方面存在的主要法律問題 第十三部分 律師認為需要說明的其他問題 本調查報告給予本所律師對公司進行的初步盡職調查，對公司各方面情況的最后判斷還有待公司進一步提供有關文件并作進一步說明。 律師事務所 二○一六年 月 日