深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司子公司管理制度

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深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 總則 第一條 為加強對子公司的管理，維護公司和全體投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等法律、法規(guī)和規(guī)章，特制定本制度。 第二條 本制度所稱母公司系指深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司（不含子公司）；子公司系指深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司投資控股或?qū)嵸|(zhì)控股的公司；上市公司系指深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司（含所屬子公司）。 第三條 加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對上市公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和上市公司的運作進行風險控制，提高上市公司整體運作效率和抗風險能力。 第四條 母公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運作要求，行使對子公司的重大事項管理。同時，負有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。 第五條 子公司在上市公司總體方針目標框架下，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效的運作企業(yè)法人財產(chǎn)。同時，應(yīng)當執(zhí)行母公司對子公司的各項制度規(guī)定。 第六條 母公司總經(jīng)理代表母公司對子公司行使股東權(quán)力。包括： 1、董事候選人、股東代表監(jiān)事候選人、董事長候選人、監(jiān)事會主席候選人的提名權(quán)； 2、股東會其他審議事項的決定權(quán)。 但總經(jīng)理行使上述職權(quán)時應(yīng)獲得董事長的書面授權(quán)。 第七條 子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員依照子公司《章程》產(chǎn)生，但上述人員的提名應(yīng)征得母公司總經(jīng)理的書面同意。 第二章 子公司的治理及日常運營 第八條 子公司應(yīng)當依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全的法人治理結(jié)構(gòu)和運作制度。 第九條 各控股子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的計劃和組織、經(jīng)營活動的管理、對外投資項目的確定等經(jīng)濟活動，除在滿足市場經(jīng)濟條件的前提下，還應(yīng)滿足母公司（上市公司）上市規(guī)則的規(guī)定和生產(chǎn)經(jīng)營決策總目標、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各控股子公司的經(jīng)營目標及發(fā)展規(guī)劃必須與母公司的總目標及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保母公司總目標的實現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。 第十條 子公司每年應(yīng)當至少召開一次股東會和一次董事會。股東會和董事會應(yīng)當有記錄，會議記錄和會議決議須由到會股東或董事簽字。 第十一條 子公司對改制改組、收購兼并、投融資、資產(chǎn)處置、收益分配、對外擔保等重大事項，需按《上市規(guī)則》、《上市公司章程》及上市公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進行。 未完成必經(jīng)審批程序的重大事項，總經(jīng)理、公司派出的出席子公司股東會的代表、派出董事、監(jiān)事必須在子公司股東會、董事會、監(jiān)事會上說明，要求延期審核，或在相關(guān)決議中注明：該事項須經(jīng)母公司股東大會或董事會批準后實施。 第十二條 母公司與各控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)按市場客觀經(jīng)濟規(guī)律的要求，以及母公司對外披露信息等有關(guān)規(guī)定的要求，對涉及的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容每年簽訂經(jīng)濟合同。對交易中涉及的結(jié)算價格要在平等互利、等價交換的基礎(chǔ)上合理確定，雙方不能因為存在母子公司的關(guān)系而要求某一方作出減讓或提高結(jié)算價格。 第十三條 子公司應(yīng)當及時、完整、準確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，以便母公司進行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。 第三章 財務(wù)管理 第十四條 子公司財務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的具體制定會計核算和財務(wù)管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項資產(chǎn)，加強成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。 第十五條 子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求，按照《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定開展日常會計核算工作。 第十六條 子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循母公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。 第十七條 深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準備和損失處理的內(nèi)部控制制度及其補充規(guī)定適用于子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。 第十八條 子公司應(yīng)當按照母公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的注冊會計師的審計。 第四章 內(nèi)部審計監(jiān)督 第十九條 母公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。 第二十條 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。 第二十一條 子公司在接到審計通知后，應(yīng)當做好接受審計的準備，并在審計過程中應(yīng)當給予主動配合。 第二十二條 經(jīng)母公司總經(jīng)理辦公會議批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，該子公司必須認真執(zhí)行。 第二十三條《深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司內(nèi)部審計工作規(guī)定》適用子公司內(nèi)部審計。 第五章 內(nèi)部信息管理 第二十四條 子公司董事長為信息提供的第一責任人，根據(jù)董事長的決定，可以確定子公司總經(jīng)理為具體負責人。總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)《深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司信息披露管理制度》的要求并結(jié)合公司具體情況明確負責信息提供事務(wù)的部門及人員，并把部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式向母公司董事會秘書處備案。 第二十五條 子公司向母公司提供重大內(nèi)部信息的接口部門是母公司董事會秘書處，可以通過電子郵件、傳真或?qū)Ｈ怂瓦_方式遞交；對于相關(guān)財務(wù)信息應(yīng)同時報送母公司財務(wù)部門。 第二十六條 子公司應(yīng)當履行以下信息提供的基本義務(wù)： 1.及時提供所有對上市公司形象及公司股價可能產(chǎn)生重大影響的信息； 2.確保所提供信息的內(nèi)容真實、準確、完整； 3.子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息； 4.子公司向母公司提供的重大信息，必須在第一時間報送母公司董事會； 5.子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章。 第二十七條 應(yīng)當在股東會、董事會結(jié)束后一個工作日內(nèi)，將有關(guān)會議決議情況提交母公司。 第二十八條 子公司應(yīng)當在季度、半年度、年度結(jié)束之日起 10個工作日內(nèi)，向母公司提交季度、半年度、年度財務(wù)報表及經(jīng)營情況總結(jié)。 第二十九條 子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應(yīng)當按季度、半年度、年度定期向母公司報告實施進度。項目投運后，應(yīng)當按季度、半年度、年度統(tǒng)計達產(chǎn)達效情況，在會計期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向母公司提交情況報告。 第三十條 子公司對《上市規(guī)則》要求的以下重大事項應(yīng)當及時收集資料，履行報告制度，以確保母公司對外信息披露的及時、準確和完整： 1.收購出售資產(chǎn)行為； 2.對外投資行為； 3.重大訴訟、仲裁事項； 4.重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止； 5.大額銀行退票； 6.重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損； 7.遭受重大損失； 8.重大行政處罰； 9. 《上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項。 第三十一條 《深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司信息披露管理制度》適用于子公司。 第七章 附則 第三十二條 本制度適用于深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司各控股子公司。 第三十三條 本制度如有未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第三十四條 本制度由公司董事會制定并負責解釋。 第三十五條本制度經(jīng)董事會審議通過后生效。 深圳中國農(nóng)大科技股份有限公司 董 事 會 二〇〇七年七月九日 第 5 頁 共 5 頁