債權(quán)債務(wù)分割協(xié)議.doc

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. 債權(quán)債務(wù)分割協(xié)議 出讓方： 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 住所地： 聯(lián)系方式： 受讓方：_________________________身份證號(hào)： 住所地： 聯(lián)系方式： 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》規(guī)定，雙方就出讓方轉(zhuǎn)讓其擁有的 有限公司 （以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司）全部股權(quán)給收購(gòu)方，受讓方同意購(gòu)買前述股權(quán)，雙方就所相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的全部債權(quán)債務(wù)確認(rèn)及相關(guān)程序及可能發(fā)生的后果。協(xié)商一致簽訂本合同。 第一條 債權(quán)債務(wù)分割時(shí)間 1、 出讓方承擔(dān)目標(biāo)公司變更股權(quán)之前所有的債權(quán)債務(wù)及法律責(zé)任，債權(quán)債務(wù)及法律責(zé)任切割具體 時(shí)間以相應(yīng)股權(quán)工商變更登記完成時(shí)間為準(zhǔn)。 2、 受讓方承擔(dān)變更股權(quán)之后所有的債權(quán)債務(wù)及法律責(zé)任，債權(quán)債務(wù)及法律責(zé)任切割具體時(shí)間以相 應(yīng)股權(quán)工商變更登記完成時(shí)間為準(zhǔn)。 3、 出讓方保證轉(zhuǎn)讓給受讓方的股權(quán)為其合法擁有，出讓方擁有完全、有效的處分權(quán)。并保證其所轉(zhuǎn) 讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)，并免遭任何第三方的追索，同時(shí)保證目標(biāo)公司持有的相關(guān)增長(zhǎng)電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證無(wú)任何瑕疵，相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后目標(biāo)公司可以正常使用。 第二條 轉(zhuǎn)讓流程 1、相關(guān)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)所需事宜及材料由轉(zhuǎn)讓方直接同第三方代辦機(jī)構(gòu)進(jìn)行對(duì)接。 2、《代辦協(xié)議》約定轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，受讓方獲得相應(yīng)的公司經(jīng)營(yíng)權(quán)及增長(zhǎng)電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證持有及使用權(quán)。出讓方不再負(fù)擔(dān)變更轉(zhuǎn)讓后的任何責(zé)任，也不享有目標(biāo)公司的任何收益，包括轉(zhuǎn)讓前、轉(zhuǎn)讓時(shí)乃至轉(zhuǎn)讓后的收益。 第三條 特別約定 1、 出讓方需向受讓方及第三方提供詳盡的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表、曾開展業(yè)務(wù)、應(yīng)收應(yīng)付款明細(xì)、是 否有存量業(yè)務(wù)、是否存在勞動(dòng)爭(zhēng)議、欠費(fèi)、欠稅等情況的書面材料，保證相關(guān)材料真實(shí)、有效。 2、 轉(zhuǎn)讓方保證轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司工商、稅務(wù)、銀行、客戶、用工等任何同目標(biāo)公司存在法律關(guān)系關(guān) 聯(lián)層面均不存在未解決的問(wèn)題、糾紛、欠費(fèi)等，不會(huì)因此造成相關(guān)轉(zhuǎn)讓程序完成后目標(biāo)公司受到因轉(zhuǎn)讓前業(yè)務(wù)及其他事宜導(dǎo)致任意方向目標(biāo)公司提起任何形式的權(quán)利主張，如因此造成目標(biāo)公司發(fā)生支付等經(jīng)濟(jì)損失，轉(zhuǎn)讓方就前述全部損失額向受讓方承擔(dān)全額賠償責(zé)任。 3、 轉(zhuǎn)讓方保證轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司所作業(yè)務(wù)不會(huì)遭遇客戶索賠，不會(huì)因業(yè)務(wù)不合法、不合規(guī)受到行政 部門處罰，如因此導(dǎo)致目標(biāo)公司發(fā)生客戶賠款、行政部門罰款等情況轉(zhuǎn)讓方就目標(biāo)公司全部損失額向受讓方承擔(dān)全額賠償責(zé)任；如因此導(dǎo)致目標(biāo)公司增長(zhǎng)電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證被吊銷或無(wú)法經(jīng)營(yíng)的情況，轉(zhuǎn)讓方就受讓方依據(jù)《代辦協(xié)議》向第三方支付的全部款項(xiàng)對(duì)受讓方承擔(dān)全額返還賠償責(zé)任。 4、 轉(zhuǎn)讓方明確了解，如依本協(xié)議約定第三條第1項(xiàng)約定出具的材料及作出的承諾與保證存在任何 虛假及隱瞞成分，均視為轉(zhuǎn)讓方在簽訂本協(xié)議時(shí)即具有虛構(gòu)事實(shí)、隱瞞真相、誘使受讓方高價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán),企圖非法占有受讓方財(cái)產(chǎn)的意圖及行為，轉(zhuǎn)讓方除對(duì)受讓方的全部支出承擔(dān)全額賠償責(zé)任外還應(yīng)承擔(dān)合同詐騙的刑事責(zé)任。 第四條 通知及送達(dá) 因履行本協(xié)議涉及的書面通知的送達(dá)地址，除另有約定外，以本協(xié)議中雙方的地址為準(zhǔn)，該地址同時(shí)作為雙方確認(rèn)的發(fā)生糾紛時(shí)接受法院文書的送達(dá)地址，依該地址郵寄未被接收的視為接受法院公告送達(dá)。 第五條 合同爭(zhēng)議的解決辦法 本合同項(xiàng)下發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商，協(xié)商不成的，依法向任一方住所地的人民法院起訴。 第六條 其它條款 1、 本協(xié)議自雙方簽訂之日起生效；以工商局變更登記完成之時(shí)為債權(quán)債務(wù)分割的時(shí)間確認(rèn)節(jié)點(diǎn)。 2、 本協(xié)議未盡事宜，雙方通過(guò)協(xié)商簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議簽章后與本協(xié)議具有同等法律效力。 3、 本協(xié)議書一式二份，各方各執(zhí)一份。 出讓方： 受讓方： 簽約日期_______年______月______日 簽約日期_______年______月______日 授 權(quán) 委 托 書 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(全體股東)授權(quán)委托＿＿＿＿＿為代表人，身份證號(hào)或注冊(cè)號(hào)： ， 全權(quán)辦理公司＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(舊執(zhí)照名稱)的股權(quán)變更事宜，該公司變更日之前的所有債權(quán)債務(wù)含稅費(fèi)等由公司變更日之前的法定代表人及股東承擔(dān)，與變更后的新股東無(wú)關(guān)，該公司變更日之后的債權(quán)債務(wù)及稅費(fèi)等由公司新股東承擔(dān)（即本文件股東簽字人），與原法定代表人及股東無(wú)關(guān)！ 全體股東簽字： 被委托代表簽字： 年 月 日 5 可編輯修改