有限責(zé)任公司章程范本 (2)

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1、 項(xiàng)目公司章程 為保障___________________項(xiàng)目和的開發(fā)，，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由___________________、________________共同出資設(shè)立__________有限公司，特于2014年____月____制訂并簽署本章程。以便于___________________項(xiàng)目的開發(fā)和管理。公司只為投資___項(xiàng)目而設(shè)立，待項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)完成，股東按約定分享利潤后解散。 　　第一章 公司名稱和住所 　　第一條 公司名稱：____有限公司(以下簡稱“公司”) 第二條 公司住所： 　　第二

2、章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍： 　　第三章 公司注冊資本 　　第四條 公司注冊資本：人民幣1200萬元 公司不增加或者減少注冊資本。 　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額 　　第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下： 　　__________,出資額_______,占注冊資本的 %。 　　出資方式 貨幣 　　　__________,出資額_______,占注冊資本的 %。 　　出資方式 貨幣 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條 股東享有如下權(quán)利： 　　(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)

3、其出資份額享有表決權(quán); 　　(2)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況; 　　(3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事; 　　(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓; 　　(5)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn); 　　(6)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告; 　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： 　　(1)遵守公司章程; 　　(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資; 　　(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù); (4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資; 　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資 第九條 股東之間不能互轉(zhuǎn)讓部分出資。 第十條 股東不得向外轉(zhuǎn)讓自己所在公司持有股份，待項(xiàng)目開發(fā)完

4、成股東按約定分紅后，公司解散并辦理注銷手續(xù)。 　　 　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： 　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; 　　(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報(bào)酬事項(xiàng); 　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); 　　(4)審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告; 　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; 　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; 　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 　　(9

5、)對發(fā)行公司債券作出決議; 　　(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; 　　(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議; 　　(12)修改公司章程。 　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 　　第十六條 股東會會議由董事

6、長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。 　　第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 　　第十八條 公司設(shè)董事會成員為3人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董

7、事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。 　　董事會行使下列職權(quán)： 　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東會報(bào)告工作; 　　(2)執(zhí)行股東會決議; 　　(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; 　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案; 　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; 　　(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; 　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 　　(9)提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘

8、公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng); 　　(10)制定公司的基本管理制度; 　　 　　董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)： 　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實(shí)情況，并向股東會和董事會報(bào)告工作; 　　(2)執(zhí)行股東會決議和董事會決議; 　　(3)代表公司簽署有關(guān)文件; 　　(4)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報(bào)告; 　　第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可

9、以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。 第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 二十一條 公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理若干，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作; 　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; 　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; 　　(4)擬定公司的基本管理制度;

10、 　　(5)制定公司的具體規(guī)章; 　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; 　　(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 　　經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。 　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　　(1)檢查公司財(cái)務(wù); 　　(2)對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督; 　　(3)當(dāng)董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經(jīng)理予以糾正; 　　(4)提議召開臨時股東會; 　　監(jiān)事列席股東會

11、會議和董事會會議。 第二十四條 公司董事長、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 　　第八章 公司的法定代表人 　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選連任。 　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)： 　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實(shí)情況，并向股東會和董事會報(bào)告工作; 　　(2)執(zhí)行股東會決議和董事會決議; 　　(3)代表公司簽署有關(guān)文件; 　　(4)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。 　　第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度 　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定

12、建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。 　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　第十章 公司的解散事由與清算辦法 　　第三十條 開發(fā)項(xiàng)目完工，股東按約定利潤分紅后，公司解散 　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散： 　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時; 　　(2)股東會決議解散; 　　

13、(3)因公司合并或者分立需要解散的; 　　(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的; 　　(5)不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時; 　　(6)宣告破產(chǎn)。 第三十二條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。 　　第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 　　第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 　　全體股東簽字蓋章： 　 　　2014年月日