股權轉讓合同(股權并購)

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1、股權轉讓合同（股權并購）要點該協議是采取股權并購方式而使用的股權整體轉讓的協議，適用于比較重大的企業(yè)股權并購簽訂。股權轉讓合同甲方（轉讓方）甲 1：身份證號：聯系電話：聯系地址：電子郵箱：甲 2：身份證號：聯系電話：聯系地址：電子郵箱：乙方（受讓方）：法定代表人：聯系電話：聯系地址：電子郵箱：目標公司：丙方（目標公司）：法定代表人：聯系地址：電子郵箱：鑒于：甲方自愿將其持有的全部股權轉讓乙方，乙方收購甲方的股權條件具備，雙方已于 年 月 日簽訂有收購意向書與保密合同。依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及相關法律規(guī)定，在誠實信用、平等自愿基礎上，于年月日達成如下合同，以資共同遵守。一

2、、定義1. 元“”，指中華人民共和國的法定貨幣，即人民幣。2. 股“權 ”，指現有股東在目標公司按其章程規(guī)定以及工商部門登記備案確認所享有的目標公司的股東權益。3. 交“割 ”，本合同約定對轉讓股權進行買賣交易的完成。4. 現“有股東 ”，指本合同簽署之日，公司最近的有效章程與股東名冊中記載的公司股東。5. 不“可抗力 ”，指本合同簽署后發(fā)生的，本合同雙方或者一方無法控制、無法預見或者雖有預見但不可克服， 導致任何一方無法全部或者部分履行本合同的事件， 包括但不限于政治動亂、地震、臺風、戰(zhàn)爭及其它各方不能預見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的事件。6. 工“作日 ”，指除星期六、星期日或者法律規(guī)

3、定的節(jié)假日以外的任何一日。7. 批“準 ”，指任何政府機構簽發(fā)的特許、執(zhí)照、許可、批準、豁免、同意、授權、登記或備案。8. 本“合同 ”，指本合同主文、全部附件及甲乙雙方一致確認的其他文件。9. 目“標公司 ”或者 “公司 ”，指本次針對的甲方持有并擬轉讓全部股權的公司。二、目標公司及目標股權1.有限公司系轉讓方根據中國法律投資注冊成立并合法存續(xù)的有限公司（以下簡稱目標公司或者公司），工商登記的公司注冊資本萬人民幣，已全部實繳。至本合同簽署之日，股權結構如下：序號股 東出資額(萬元)持股比例 (%)1234合計2. 目標股權系轉讓方向受讓方轉讓的目標公司的%股權。三、陳述與保證1. 轉讓方陳述

4、并保證以下所述在本合同簽訂之日至交易完成之日均真實準確：（1 ）轉讓方股權為登記股東真實所有，各股東出資足額、真實、合法；（2）公司的土地、房產、車輛、設備、商標、專利(專利號)不存在共有權人，也沒有設定質押抵押，不存在查封、扣押、凍結等司法強制措施；（3）公司沒有無償使用或者租賃他人設備；（ 4 ）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有損害公司利益的行為存在；（ 5 ）公司不存在拖欠工資、 未與勞動者簽訂勞動合同、 繳納社會保險及住房公積金的情形；（ 6 ）公司目前沒有對外欠款，不存在潛在的、未披露的債務；（ 7 ）公司沒有為其他單位或個人提供債務擔保、履約擔保及其他擔保；（ 8 ）公司沒有未了結

5、或者即將面臨的訴訟、仲裁及行政處罰，不存在正在執(zhí)行的判決、裁定或行政處罰決定。2. 受讓方陳述并保證以下所述在本合同簽訂之日至交易完成之日均真實準確：（1 ）受讓方系合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人；（2 ）受讓方有權依據本合同的約定向轉讓方購買目標股權；（3 ）受讓方用于支付購買股權的價款系其合法所得，不存在任何第三方權益；（ 4 ）受讓方已對公司的資產負債情況以及轉讓方股權的權益情況進行了獨立和充分的了解，同意按照轉讓方在交割時的狀況接受目標股權。四、交割先決條件1. 轉讓方已通過決議同意本次交易以及本合同。2. 受讓方股東會已通過決議同意本次交易以及本合同。3. 無任何其他第三方對本次交易以

6、及本合同提出異議。4. 公司以及其子公司、分公司的業(yè)務、 運營、 資產均未發(fā)生重大不利變化， 且不存在任何可能引起上述重大不利變化的任何事件。5. 未發(fā)現任何一方有陳述和保證不實的情形。五、轉讓價及付款1. 受讓方從轉讓方受讓目標股權需支付轉讓方的股權價格為人民幣（大寫）（￥元），該價款為雙方充分協商一致后達成，不因任何情況調整。2. 轉讓款按照如下方式支付：（1）自本合同簽訂之日起三（3）日內，受讓方支付人民幣（大寫）（￥元）給轉讓方；（2）在股權轉讓行為經工商行政管理部門完成目標股權變更登記后一周內，受讓方再行轉讓人民幣（大寫）（￥元）給轉讓方；（3）自轉讓方將相關證照、印章及其他相關資料

7、移交受讓方之日起當日，受讓方再行支付人民幣（大寫）（￥元）給轉讓方；（4）尾款人民幣 （大寫）（￥元）作為轉讓方的陳述和承諾擔保金，轉讓方沒有陳述及承諾事項虛假或者不真實的情況下，自交割完成之日起三百六十五（365）日后的三（ 3）個工作日內受讓方支付轉讓方。3. 轉讓方一致確認指定受讓方將轉讓款支付至以下共管賬戶指定收款賬號：開戶行：戶名：六、交割前承諾條款本合同簽署后至股權轉讓的工商變更登記期間， 公司及其董事、 其他高級管理人員履行以下職責：（ 1 ）不得變更轉讓方注冊資本。（ 2 ）不得分派紅利、利潤、處置資產、關聯交易及其他任何方式獲取不正當利益或減少公司價值。（ 3 ）未經受讓方書

8、面同意，不得通過任何股東會或者董事會決議、不得有借款、擔保、租賃、分紅、提支付人員工資、解雇或者雇傭員工、起訴等情形。（ 4 ）不得與任何第三方簽署任何有損公司利益的合約。（ 5 ）有新發(fā)生或者發(fā)現的可能不利于本次交易的情況及時通知受讓方。（ 6 ）對公司資產、營業(yè)、知識產權、品牌、客戶關系維護等盡善意管理義務。七、交割在雙方進行交割時，轉讓方應履行如下義務：（ 1 ）配合在公司住所地辦理工商變更登記，將轉讓方的所有股權變更至受讓方名下。（ 2 ）交付或者確保交付公司印章（包括但不限于公章、財務章、合同專用章等所有印章、印鑒）。（ 3 ）交付或者確保交付留存于轉讓方及公司或者其他有關方的與轉讓

9、方有關的所有證照及文件。（ 4 ）公司的董事應當向公司遞交辭職函。（ 5 ）積極配合履行本次交易所牽涉的其他信息或者證照變更手續(xù)（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照及各類登記證）。八、稅費承擔本合同項下股權轉讓涉及的相關稅費、由雙方按照相關法規(guī)的規(guī)定各自承擔。九、交割后限制條款交割完成后，未經受讓方提前書面同意，轉讓方不得有下列行為：（ 1 ）持有與公司相關的任何文件和信息。（ 2 ）從事與公司同類、近似或者其他相互競爭的業(yè)務。（ 3 ）泄露本合同所定義的任何保密信息，或者以任何形式利用該等信息謀取利益。（ 4 ）從公司員工中聘用人員，或者以任何形式誘使公司任何員工離職。（ 5 ）其他可能減損或者侵害公司利

10、益的行為。十、違約責任1. 轉讓方違約責任（1）逾期辦理目標股權變更登記手續(xù)的，按照轉讓價款金額每日萬分之的標準支付違約金；（2）違反其在合同中作出的任何陳述、保證或者承諾，向受讓方支付轉讓價款的%作為違約金；（3）違反本合同第九條交割后限制條款任一項的，支付違約金人民幣萬元；（4）轉讓方無理由單方終止或者解除本合同的，應支付受讓方違約金人民幣萬元。2. 受讓方違約責任（1 ）及時按約支付轉讓方股權轉讓款，每逾期一日支付，按照未支付轉讓價款金額每日萬分之的標準承擔違約金；（2 ）受讓方無理由單方終止或者解除本合同的，應賠償轉讓方違約金人民幣（大寫）（￥元）。十一、保密條款本合同簽訂后， 除非事

11、先得到對方的書面同意，任何一方均應保證對本次交易、本合同的條款及在本次交易中所獲得的有關對方的所有信息承擔保密義務， 并承諾僅為實現本合同交易目的而使用有關信息。十二、合同的解除與終止交易完成前，如有下列情形之一的，本合同可終止：1. 雙方協商一致并達成書面終止合同的。2. 如有下列情形之一，轉讓方可書面通知受讓方終止本合同：（1）由于受讓方的原因，在年月日之前未能在工商管理部門辦理工商變更登記手續(xù)的；（2）受讓方未能按照本合同約定的時間支付任何一期款項并逾期三十（30）日的；（3 ）受讓方違反其在本合同中所作的陳述、保證或者承諾，或者受讓方所作的陳述、保證與承諾存在重大虛假或者不實，且受讓方

12、在轉讓方發(fā)出書面通知后三十（ 30）日內仍未糾正的；（4 ）受讓方遭受破產、重組或進入解散、清算程序的。3. 如有下列情形之一，受讓方有權書面通知轉讓方終止本合同：（1 ）由于轉讓方的原因，在年月日之前未能在工商管理部門辦理工商變更登記手續(xù)的；（2 ）轉讓方未能按照本合同約定的時間移交文件、日的；資料或者其他物品， 且預期超過三十 （ 30）（3 ）轉讓方違反其在本合同中所作的陳述、保證或者承諾，或者轉讓方所作的陳述、保證與承諾存在重大虛假或者不實，且轉讓方在受讓方發(fā)出書面通知后三十（ 30）日內仍未糾正的；（4 ）公司遭受破產、重組或進入解散、清算程序的。4. 因不可抗力導致交易無法進行的，

13、任何一方法均有權終止本合同。十三、適用法律和爭議的解決1. 本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現的、或與本協議有關的糾紛之解決，受中華人民共和國現行有效的法律的約束。2. 爭議解決因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，按下列第（1 ）提交位于均有約束力；種方式解決：（地點）的仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方（2 ）依法向所在地有管轄權的人民法院起訴。十四、通知1. 本合同項下發(fā)出的所有通知、 要求或其他通訊均應為書面形式， 并遞送或寄至簽約主體指定的收件地址、郵箱。2. 按簽約地址、 電子郵箱發(fā)出或送達的各份通知、 要求或其他通訊， 在以下情況下視為已發(fā)出或送達：（ 1 ）如果交快遞公司遞送或交專人遞送，在有關通知、要求或通訊送至有關的上述地址時視為已送達；（ 2 ）如果經電子郵件發(fā)送，則在有關通知、要求或通訊被成功發(fā)送時視為已送達。十五、合同文本1. 本合同以中文書寫。2. 本合同正本壹式柒份， 簽約各方各執(zhí)壹份，公司留存壹份，工商部門備案壹份。每份具有同等法律效力。3. 本合同自甲方簽字，乙方簽字并加蓋公章后生效。各方簽署：甲方（簽字）：授權代表：聯系方式：簽署時間：年月日乙方（蓋章）：授權代表：聯系方式：簽署時間：年月日丙方（蓋章）：授權代表：聯系方式：簽署時間：年月日