股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

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1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，于2010 年 月 日在烏魯木齊簽署。 合同雙方： 出讓方： 注冊(cè)地址： 法定代表人： 職務(wù)： 受讓方：烏魯木齊能源投資有限公司 注冊(cè)地址：烏魯木齊市 法定代表人； 職務(wù)： 鑒于： 1. 是一家于 年 月 日在 合法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“出讓方”）, 注冊(cè)號(hào)為： 法定地址為： 經(jīng)營(yíng)范圍為：

2、 法定代表人： 注冊(cè)資本： 2. 出讓方在簽訂合同之日為 有限公司的合法股東,其出資額為 元,占注冊(cè)資本總額的100 %， XXXXXXXXXXX有限公司擁有 探礦權(quán)。具體勘察區(qū)域地理坐標(biāo)、勘察區(qū)域面積和有效期詳見探礦證復(fù)印件（附件1）。 3. 現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商,在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)

3、上,一致同意出讓方將其所擁有的 100 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方,而簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。 合同文本定義： 除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外,本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)： 1. 股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊(cè)資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國(guó)法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利,包括但不限于對(duì)于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利 2. 合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期 3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表人簽字之日 4. 注冊(cè)資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的

4、出資額 5. 合同標(biāo)的：指出讓方所持有的 有限公司100%股權(quán) 6. 法律、法規(guī)：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由中華人民共和國(guó)政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件。 第一章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 1.1 合同標(biāo)的 出讓方將其所持有的 有限公司 100 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方 1.2 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2010 年 月 日 1.3 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣 元（大寫：

5、 元整） 1.4 付款期限： 自本合同生效之日起5 日內(nèi)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付采用交通銀行人民幣單位共管賬戶方式進(jìn)行（詳見附件1：《交通銀行人民幣單位共管賬戶業(yè)務(wù)監(jiān)管協(xié)議》）。 第二章 聲明和保證 2.1 出讓方向受讓方聲明和保證： 2.1.1 出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者,其有資格行使對(duì)合同標(biāo)的的完全處分權(quán) 2.1.2本合同簽署日前之任何時(shí)候,出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對(duì)合同標(biāo)的進(jìn)行任何形式的處置,該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利 2.1.3 本合同簽署日后之任何時(shí)候,出

6、讓方保證不會(huì)與任何第三方簽訂任何形式的法律文件,亦不會(huì)采取任何法律允許的方式對(duì)本合同標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置,該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利 2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時(shí)候,出讓方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件,不會(huì)因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制,以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行,該情形包括但不限于法院依法對(duì)本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等 2.1.5 出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其他股東的同意 本合同生效后,積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù),包括但不限于修改公司章程、改

7、組董事會(huì)、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán)變更的文件 出讓方保證其向受讓方提供的全部材料,包括但不限于財(cái)務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況,項(xiàng)目開發(fā)情況等均為真實(shí)、合法的 2.1.6 出讓方保證,在出讓方與受讓方正式交接股權(quán)前, 所擁有的對(duì)其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要的政府許可,批準(zhǔn),授權(quán)的持續(xù)有效性,并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致政府許可、批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形 2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證： 2.2.1 受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件,不會(huì)因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行 2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購(gòu)合同標(biāo)

8、的,受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款 第三章 雙方的權(quán)利和義務(wù) 3.1 自本合同生效之日起,出讓方喪失其對(duì) 100 %的股權(quán),出讓方不再享有任何權(quán)利,也不再承擔(dān)任何義務(wù)；受讓方根據(jù)有關(guān)法律及章程的規(guī)定,按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù) 3.2 本合同簽署之日起10 日內(nèi),出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開股東會(huì)、董事會(huì),保證股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,并就章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案 3.3 本合同生效之日起50 日內(nèi),出讓方應(yīng)與受讓方共同完成 股東會(huì)、董事會(huì)的改組,并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件 3.4在按照本合

9、同第3.3條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起10 日內(nèi),出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照國(guó)家法律、法規(guī)及時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記 3.5 所負(fù)債務(wù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 年 月 日出具的審計(jì)報(bào)告（附件1）為準(zhǔn)如有或有負(fù)債,則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任受讓方對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任,出讓方亦不得以資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任 3.6出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起15 日內(nèi),負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前資產(chǎn)負(fù)債表（附件2）中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司 第四章 保密條款 4.1 對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中,出讓方與受讓方對(duì)所了解的全部資料,包括但不限于出讓方、受讓方的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況

10、、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況,出讓方與受讓方均有義務(wù)保密,除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求,任何一方不得對(duì)外公開或使用 4.2 出讓方與受讓方在對(duì)外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí),采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑,保證各方的商譽(yù)不受侵害,未經(jīng)另一方同意,任何一方不得擅自對(duì)外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字 第五章 合同生效日 5.1 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日： 5.1.1 本合同經(jīng)雙方簽署后,自本合同文首所載日期,本合同即成立 5.1.2 出讓方應(yīng)完成本合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng) 受讓方應(yīng)完成本合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng) 5.1.3股東

11、會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 5.1.4受讓方約定之日轉(zhuǎn)讓價(jià)款如期轉(zhuǎn)入出讓方帳戶。 第六章 不可抗力 6.1 本合同中“不可抗力”,指不能預(yù)知、無法避免并不能克服的事件,并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或國(guó)際商事慣例認(rèn)可的其他事件 6.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí),該方可暫停履行上述義務(wù)暫停期限,應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間相等待不可抗力事件的影響消除后,如另一方要求,受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)但是,遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方,必須在知悉不可抗力事件之后 天內(nèi),向另一方發(fā)出書面通知,告知

12、不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù)的時(shí)間及對(duì)其履行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力,減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失 6.3 如果雙方對(duì)于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對(duì)合同履行的影響產(chǎn)生爭(zhēng)議,請(qǐng)求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任 6.4 因不可抗力不能履行合同的,根據(jù)不可抗力的影響,部分或全部免除責(zé)任但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的,不能免除責(zé)任 第七章 違約責(zé)任 7.1 任何一方因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的,還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任此賠償責(zé)任應(yīng)包括對(duì)方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于對(duì)方因此支付的全部

13、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)） 7.2 如出讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證,須向受讓方支付違約金,違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10 %如果導(dǎo)致受讓方無法受讓合同標(biāo)的,則出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng),并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)） 7.3 如受讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證,須向出讓方支付違約金,違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10 %如果造成出讓方損失的,則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)） 7.4 若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同,則出讓方有

14、權(quán)要求受讓方支付違約金,違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10 %若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同,則受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金,違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 10% 7.5 在本合同生效后1個(gè)月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等）,受讓方有權(quán)解除本合同合同解除后,出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng),并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)） 第八章 其 他 8.1合同修訂 本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署修改的部分及增加的內(nèi)容,構(gòu)成本合同的組成部分 8.2可分割性 如果本合同的部分條

15、款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效,不影響其他條款效力的,其他條款繼續(xù)有效 8.3合同的完整性 本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議,并取代雙方于合同簽字日前就本合同項(xiàng)下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議雙方同意并確認(rèn),本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎(chǔ)附件不能作為確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù) 8.4 通知 本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式作出,以書寫,并以郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達(dá)通知到達(dá)收件方的聯(lián)系地址方為送達(dá)如以郵寄方式發(fā)送,以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期使用圖文傳真時(shí),收到傳真機(jī)發(fā)出的確認(rèn)信息后,視為送達(dá) 8.

16、5爭(zhēng)議的解決 雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議如雙方不能以協(xié)商方式解決爭(zhēng)議,則雙方同意將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院處理 8.6合同附件 下列文件作為本合同之附件,與本合同具有同等的法律效力 附件1：交通銀行共管帳戶協(xié)議。 附件2：公司于 年 月 日出具的公司資產(chǎn)負(fù)債表 8.7其他 本合同一式4份,雙方各持2 份, 均具有同等法律效力 合同雙方簽字蓋章： 出讓方： 法定代表人： （或授權(quán)代表）： 年 月 日 受讓方： 法定代表人： （或授權(quán)代表）： 年 月 日

17、 窗體頂端 附件1 交通銀行人民幣單位共管賬戶業(yè)務(wù)監(jiān)管協(xié)議 協(xié)議編號(hào)： 甲方（委托人/付款人）： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼： 法定代表人/負(fù)責(zé)人：

18、 住所地： 郵編： 電話: 傳真： 乙方（委托人/收款人）： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

19、 法定代表人/負(fù)責(zé)人： 住所地： 郵編： 電話: 傳真： 甲方和乙方合稱為“委托人”。 丙方（受托人）： 交

20、通銀行股份有限公司 行 負(fù)責(zé)人： 住所地： 郵編： 電話: 傳真： 鑒于： 甲方與乙方于 年 日 月簽訂了編號(hào)為【 】 的 交易合同（下稱“基礎(chǔ)合同”，見附件1），就該基礎(chǔ)合同項(xiàng)下資金的支付，雙方同意共同

21、委托丙方提供“單位共管賬戶”產(chǎn)品服務(wù)，由丙方對(duì)基礎(chǔ)合同項(xiàng)下的 資金支付提供監(jiān)控服務(wù)。【使用說明：此處填空可依據(jù)業(yè)務(wù)實(shí)際情況填寫為訂金、預(yù)付款、貨款、土地轉(zhuǎn)讓款、勞務(wù)費(fèi)、股權(quán)收購(gòu)款、項(xiàng)目資金等?！? 本協(xié)議所稱“單位共管賬戶業(yè)務(wù)”是指丙方作為甲乙雙方支付中介，受甲乙雙方的委托，代為監(jiān)控基礎(chǔ)合同項(xiàng)下的交易資金，在滿足本協(xié)議約定付款條件的情況下，丙方根據(jù)本協(xié)議將所監(jiān)控資金支付給乙方，或退回到甲方原劃出款項(xiàng)的銀行結(jié)算賬戶。 甲乙丙三方在遵守《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等國(guó)家法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的前提下，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。 第一條 監(jiān)控資金 1

22、.1 甲方依據(jù)本協(xié)議存入監(jiān)控賬戶內(nèi)的資金即視為監(jiān)控資金。自本協(xié)議生效之日，至本協(xié)議有效期屆滿，或本協(xié)議終止（以二者先發(fā)生者為準(zhǔn)）（下稱“監(jiān)控期間”），對(duì)于實(shí)際存入監(jiān)控賬戶的監(jiān)控資金由受托人進(jìn)行監(jiān)控。 1.2 本協(xié)議的監(jiān)控資金為： 監(jiān)控資金金額：（大寫）人民幣 元；（小寫） 人民幣 元。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后【 】日內(nèi)將監(jiān)控資金一次性全額繳存至監(jiān)控賬戶。 第二條 監(jiān)控賬戶 2.1 委托人一致同意，指定以下甲方在受托人處已開立的賬戶作為本協(xié)議項(xiàng)下的監(jiān)控賬戶（下稱“監(jiān)控賬戶”）：賬戶名：

23、 ，賬號(hào)： ，甲方承諾該賬戶不開通網(wǎng)銀、不開辦通兌業(yè)務(wù)。 2.2 監(jiān)控賬戶應(yīng)采用下述預(yù)留銀行印鑒，不得使用支付密碼印鑒： 預(yù)留銀行印鑒由甲方財(cái)務(wù)專用章或公章、法定代表人/主要負(fù)責(zé)人或被授權(quán)人名章和乙方財(cái)務(wù)專用章或公章組成。 甲方或乙方變更預(yù)留銀行印鑒，應(yīng)提前至少5個(gè)工作日書面通知丙方，并辦理變更手續(xù)。變更印鑒的生效日期以三方書面確認(rèn)的印簽變更生效日期為準(zhǔn)。甲方或乙方預(yù)留銀行印鑒發(fā)生變化未辦理印鑒變更手續(xù)的，所

24、造成的一切后果由該方自行承擔(dān)。 甲方或乙方掛失預(yù)留銀行印鑒，應(yīng)提前至少1個(gè)工作日書面通知丙方，并辦理掛失手續(xù)。掛失印鑒的生效日期以三方書面確認(rèn)的印簽掛失生效日期為準(zhǔn)。 2.3 監(jiān)控賬戶只能用于受托人向委托人提供監(jiān)控服務(wù)之目的。 2.4 監(jiān)控賬戶變更，由甲乙雙方共同辦理，丙方根據(jù)賬戶管理制度辦理賬戶變更事項(xiàng)。 2.5 監(jiān)控賬戶在本協(xié)議有效期屆滿之日或本協(xié)議終止之日（二者以先發(fā)生者為準(zhǔn)）起，由甲乙雙方辦理賬戶撤銷手續(xù)。 第三條 監(jiān)控服務(wù) 3.1 在監(jiān)控期間，除非受托人依據(jù)本協(xié)議規(guī)定的付款條件將監(jiān)控資金支付給乙方，或退回到甲方原劃出款項(xiàng)銀行結(jié)算賬戶，受托人不能根據(jù)任何一方的請(qǐng)求提取、劃付

25、監(jiān)控資金，但受托人依法向有權(quán)國(guó)家機(jī)關(guān)提供協(xié)助而凍結(jié)、扣劃監(jiān)控資金的除外。 第四條 監(jiān)控資金的支付 4.1 委托人一致同意，滿足以下付款條件，受托人可對(duì)監(jiān)控資金進(jìn)行支付： o 甲方申請(qǐng)將監(jiān)控資金支付給乙方的，應(yīng)向受托人提供支付憑證，并加蓋預(yù)留銀行印鑒，經(jīng)受托人審核支付憑證的印鑒與本協(xié)議第2.2條約定的預(yù)留銀行印鑒相符后，受托人據(jù)此將監(jiān)控資金支付給乙方。 o 乙方申請(qǐng)支取監(jiān)控資金的，應(yīng)向受托人出具提款申請(qǐng)公函及以下第 項(xiàng)單據(jù)或證明文件的原件: 【使用說明：應(yīng)完整、準(zhǔn)確填寫單據(jù)種類、名稱、單據(jù)應(yīng)記載的當(dāng)事人、單據(jù)出具機(jī)關(guān)、其他關(guān)于單據(jù)的相關(guān)具體要求?！? （1）

26、 發(fā)票 （2） 稅單 （3） 提貨單 （4） 報(bào)關(guān)單 （5） 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 （6） 組織機(jī)構(gòu)代碼證 （7） 國(guó)有土地使用權(quán)證 （8） 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 （9） 轉(zhuǎn)讓協(xié)議 （10） 項(xiàng)目批文 （11）其他證明文件： 。 受托人收到上述提款申請(qǐng)、單據(jù)或證明文件的，通知甲方取走上述

27、材料，由甲方進(jìn)行審核確認(rèn)。甲方聯(lián)系人: ，聯(lián)系電話： 。 甲方同意付款的，應(yīng)在收到上述材料之日起 日內(nèi)，向受托人提交加蓋預(yù)留銀行印鑒的支付憑證，受托人據(jù)此向乙方支付監(jiān)控資金。支付金額為：（大寫）人民幣 元，（小寫）人民幣 元。 o監(jiān)控資金需退回到甲方原劃出款項(xiàng)結(jié)算賬戶的，甲方應(yīng)提交加蓋預(yù)留銀行印鑒的支付憑證及甲乙雙方同意退回監(jiān)控資金的書面說明，書面說明應(yīng)該明確需要退回的資金數(shù)額、甲方接收資金的結(jié)算賬戶戶名及帳號(hào)，以及受托人退回資金需要的其他信息和內(nèi)容，書面說明應(yīng)加蓋甲乙雙方公章。受托人根據(jù)支付

28、憑證及書面說明將監(jiān)控資金退回至上述甲方結(jié)算賬戶。 4.2 如受托人審核后認(rèn)為甲方和/或乙方提供的任何單據(jù)、證明文件、支付憑證或書面說明不符合本協(xié)議的約定，或所加蓋的預(yù)留銀行印鑒與本協(xié)議第2.2條所述的預(yù)留銀行印鑒不相符的，受托人有權(quán)將單據(jù)、證明文件、支付憑證或書面說明等退回。在本協(xié)議約定的付款條件成就前，受托人有權(quán)拒絕任何支付申請(qǐng)或指令。 4.3 委托人要求支付的金額不得大于監(jiān)控賬戶余額，也不得與本協(xié)議已明確約定的相應(yīng)具體支付金額不一致，否則，受托人有權(quán)拒絕委托人的任何支付申請(qǐng)或指令。 第五條 委托人的聲明和承諾 5.1 委托人依法注冊(cè)并合法存續(xù)，具備簽訂和履行本協(xié)議所需的完全民事

29、權(quán)利能力和行為能力； 5.2 簽署和履行本協(xié)議系基于委托人的真實(shí)意思表示，已經(jīng)按照其章程或者其它內(nèi)部管理文件的要求取得合法、有效的授權(quán)，且不會(huì)違反對(duì)委托人有約束力的任何協(xié)議、合同和其他法律文件；委托人已經(jīng)或?qū)?huì)取得簽訂和履行本協(xié)議所需的一切有關(guān)批準(zhǔn)、許可、備案或者登記； 5.3 委托人向受托人保證，其在本協(xié)議項(xiàng)下向受托人提供的任何文件（包括但不限于單據(jù)、證明文件、支付憑證、支付申請(qǐng)或書面說明）是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的、合法合規(guī)的。委托人對(duì)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、合法合規(guī)性承擔(dān)全部責(zé)任，并確保受托人不因此受到任何損害。 5.4 甲方承諾，監(jiān)控資金的來源合法，其用途不違反任何

30、法律、法規(guī)的規(guī)定； 5.5 委托人承諾，基礎(chǔ)合同的訂立、履行及監(jiān)控賬戶的設(shè)立、使用，均符合國(guó)家法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定；不涉及利用監(jiān)控賬戶進(jìn)行偷逃稅款、逃廢債務(wù)、洗錢、套取現(xiàn)金及其他違法犯罪活動(dòng)； 5.6 委托人承諾不以監(jiān)控資金向任何第三方提供擔(dān)保。 5.7 任何委托人違反上述聲明與承諾造成的一切經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任均由違反承諾的委托人承擔(dān)，如受托人因此受到損失的，該委托人應(yīng)負(fù)責(zé)全額賠償。 第六條 對(duì)受托人的相關(guān)約定 6.1 受托人為履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，應(yīng)有權(quán)依賴于委托人向其提供的任何文件（包括但不限于單據(jù)、證明文件、支付憑證、書面說明等）。除對(duì)委托人在相關(guān)約定文件上加蓋的

31、預(yù)留印鑒是否與本協(xié)議第2.2條所述的預(yù)留銀行印鑒相符予以審核外，受托人僅對(duì)委托人向其提供的任何文件在表面上是否符合本協(xié)議的約定進(jìn)行審查，并且無義務(wù)調(diào)查該等文件中所包含的任何信息是否真實(shí)、正確，該等文件是否經(jīng)合法的授權(quán)而制作和發(fā)出、或任何文件是否與其原件符合，或任何文件上的任何簽字是否真實(shí)。受托人對(duì)依賴于任何該等文件而行事的結(jié)果不承擔(dān)任何責(zé)任。 6.2 受托人應(yīng)僅作為資金監(jiān)控人，除依據(jù)本協(xié)議履行約定的資金支付監(jiān)控義務(wù)外，其對(duì)與其他任何事項(xiàng)（包括但不限于基礎(chǔ)合同）的有效性、可行性、合理性、正確性、真實(shí)性或合法性等不承擔(dān)任何形式的責(zé)任或義務(wù)。 6.3 受托人對(duì)基礎(chǔ)合同的履行以及甲方是否按時(shí)將監(jiān)控

32、資金支付至監(jiān)控賬戶，均不承擔(dān)任何責(zé)任；因基礎(chǔ)合同的履行及甲方是否按約付款所引發(fā)的任何糾紛，甲乙雙方均應(yīng)自行解決，如因上述糾紛的解決致使受托人基于任何訴訟、仲裁等司法程序被訴或被追加為第三人，對(duì)于受托人參加上述司法程序而支出的任何費(fèi)用及損失（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)用等），甲乙雙方應(yīng)向受托人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 6.4 除了在本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)或責(zé)任外，受托人對(duì)監(jiān)控資金不承擔(dān)任何其他義務(wù)或責(zé)任，且受托人不應(yīng)受到任何與監(jiān)控資金有關(guān)的索賠要求的約束。 6.5 委托人同意對(duì)受托人因履行本協(xié)議項(xiàng)下之資金監(jiān)控義務(wù)而被索賠、進(jìn)入法律程序或產(chǎn)生任何損失作出全額補(bǔ)償，除非上述索賠、法律程序或損失是由

33、于受托人自己的過錯(cuò)所造成。 第七條 本協(xié)議的變更與終止 7.1 委托人協(xié)商一致變更基礎(chǔ)合同的，委托人應(yīng)將變更后的基礎(chǔ)合同及時(shí)提供給受托人。 7.2 經(jīng)委托人和受托人協(xié)商一致，可以通過簽署補(bǔ)充協(xié)議的方式修改本協(xié)議。 7.3 發(fā)生下述任何情況之一，本協(xié)議即終止： （1） 委托人與受托人協(xié)商一致解除本協(xié)議； （2） 委托人和受托人已經(jīng)按照約定完全履行本協(xié)議。 7.4 本協(xié)議有效期屆滿或本協(xié)議終止后，受托人應(yīng)將本協(xié)議有效期屆滿之日或本協(xié)議終止之日（二者以先發(fā)生者為準(zhǔn)）的本協(xié)議項(xiàng)下監(jiān)控資金余額（如有），及時(shí)劃轉(zhuǎn)到甲方原劃出款項(xiàng)的銀行結(jié)算賬戶。 第八條 違約責(zé)任 8.1 甲

34、、乙、丙三方必須嚴(yán)格按照本協(xié)議規(guī)定的條款履行職責(zé)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 第九條 不可抗力 9.1 如任何一方遭受戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震等不能預(yù)見、不可避免且不能克服的不可抗力事件，導(dǎo)致其不能按期履行部分或全部義務(wù)的，其應(yīng)在不可抗力發(fā)生后15日內(nèi)向其他方提供發(fā)生不可抗力的證明文件，并說明不可抗力預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間和對(duì)其履行本協(xié)議的影響。 9.2 遭受不可抗力影響的一方在受不可抗力事件影響期間不能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并不承擔(dān)任何違約責(zé)任。但該方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。 第十條 管轄法律和爭(zhēng)議解決 10.1 本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。因訂立、履

35、行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方可協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方可以采取下列第 種方式加以解決： （1）提交 仲裁委員會(huì)仲裁。 （2）依法向受托人住所地的人民法院起訴。 （3）依法向有管轄權(quán)的人民法院起訴。 在爭(zhēng)議解決期間，若該爭(zhēng)議不影響本協(xié)議其他條款的履行，則該其他條款應(yīng)繼續(xù)履行。 第十一條 其他約定 11.1 除法律、法規(guī)另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，本合同任何條款的無效均不影響其他條款的法律效力。 11.2 一方若未行使本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部權(quán)利，或未要求另一方履行、承擔(dān)

36、部分或全部義務(wù)、責(zé)任，并不構(gòu)成該方對(duì)該權(quán)利的放棄或?qū)υ摿x務(wù)、責(zé)任的豁免。一方對(duì)另一方的任何寬容、展期或者延緩行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利，均不影響其根據(jù)本協(xié)議及法律、法規(guī)而享有的任何權(quán)利，亦不視為其對(duì)該權(quán)利的放棄。 11.3 本協(xié)議項(xiàng)下交易基于各自獨(dú)立利益進(jìn)行。如按相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管要求，交易其他各方構(gòu)成受托人的關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)人士，各方均不謀求利用此種關(guān)聯(lián)關(guān)系影響交易的公允性。 11.4 除本協(xié)議另有約定外，各方指定本協(xié)議載明的住所地為通訊及聯(lián)系地址，并承諾在通訊及聯(lián)系地址發(fā)生變更時(shí)，以書面形式及時(shí)通知對(duì)方。 11.5 下列附件及經(jīng)雙方共同確認(rèn)的其它附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有與

37、本協(xié)議相同的法律效力： 附件1：基礎(chǔ)合同 。 第十二條 其他 12.1 本協(xié)議有效期一年，自各方法定代表人（負(fù)責(zé)人）或其授權(quán)簽字人簽署并加蓋公章之日起生效。經(jīng)各方協(xié)商一致，本協(xié)議可予延期。 12.2 本協(xié)議一式五份，委托人各方各執(zhí)一份，受托人執(zhí)三份，具有同等法律效力。 委托人（甲方）： 有權(quán)簽字人： 日期： 年 月 日 委托人（乙方）： 有權(quán)簽字人： 日期： 年 月 日 受托人（丙方）：銀行股份有限公司 行 有權(quán)簽字人： 日期： 年 月 日