《保代培訓(xùn)課件：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》與首發(fā)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《保代培訓(xùn)課件：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》與首發(fā)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)（59頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。
1、 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 與 首發(fā)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 目 錄 股東出資 出資時(shí)資產(chǎn)評(píng)估 購(gòu)買少數(shù)股東股權(quán) 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表格式 3號(hào)適用意見(jiàn)解讀 將會(huì)計(jì)估計(jì)視為會(huì)計(jì) 差錯(cuò) 發(fā)行前業(yè)務(wù)整合 發(fā)行前相近業(yè)務(wù)剝離 接受虛開(kāi)稅票 將現(xiàn)金確認(rèn)為收入 原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表 差異 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與納稅 股東出資 公司法 規(guī)定：股東可用貨幣出資，也 可用能估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作 價(jià)出資 案例 1 1994年，某公司股東以其擁有的房產(chǎn)使用權(quán) （從 1994年 5月至 2000年 5月共 72個(gè)月的房產(chǎn) 使用權(quán)）作價(jià) 3,840萬(wàn)元投入，占當(dāng)時(shí)注冊(cè)資 本的 51%； 房產(chǎn)使用權(quán)不同于土地使用權(quán)，發(fā)行人、保薦 人和發(fā)行人律師均曾認(rèn)
2、為，上述出資方式可能 不符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。 股東出資 案例 2 某公司 2007年 9月 6日申報(bào)、 12月 28日安排發(fā) 審會(huì)， 12月 27日收到舉報(bào)信，稱 2000年設(shè)立 該公司時(shí)股東投入的相關(guān)固定資產(chǎn)、存貨存在 虛開(kāi)發(fā)票的情況。 2008年 1月保薦人及會(huì)計(jì)師 經(jīng)核查認(rèn)為：股東對(duì)投入的大部分實(shí)物資產(chǎn) （約 700萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的比例為 90% ）提 供了不真實(shí)的發(fā)票，無(wú)真實(shí)交易背景，同時(shí)也 不存在發(fā)票對(duì)應(yīng)款項(xiàng)的支付。 股東出資 案例 2續(xù) 公司解釋上述作為出資的實(shí)物資產(chǎn)系股東在研 發(fā)的過(guò)程中陸續(xù)購(gòu)入或設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、建造形成 的，且都是由自然人進(jìn)行的，未按財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管 理要求建立賬冊(cè)，外購(gòu)
3、部分也未索取發(fā)票。 股東提供不真實(shí)發(fā)票的原因和目的是為了簡(jiǎn)便 地證明資產(chǎn)的權(quán)屬情況。在設(shè)立有限公司進(jìn)行 評(píng)估、驗(yàn)資時(shí)，按照通常的做法需要提供投入 資產(chǎn)的發(fā)票。因此，股東對(duì)除汽車外的大部分 資產(chǎn)提供了不真實(shí)的發(fā)票，無(wú)真實(shí)交易背景。 股東出資 案例 2續(xù) 保薦人對(duì)相關(guān)存貨、固定資產(chǎn)的后續(xù)領(lǐng)用、使 用、銷售、報(bào)廢的相關(guān)會(huì)計(jì)記錄進(jìn)行了追蹤調(diào) 查。認(rèn)為相關(guān)資產(chǎn)的后續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)是連續(xù)的、正常 的，出資的大部分實(shí)物資產(chǎn)目前已經(jīng)因生產(chǎn)耗 用而不再存在。 出資時(shí)資產(chǎn)評(píng)估 案例 1： 某央企以 2006年 12月 31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，擬 投入的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 51億元，評(píng)估值為 192 萬(wàn)元，評(píng)估增值 141億元。主要
4、內(nèi)容為對(duì)下屬 各企業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估增值。按 1： 0.67 比例折為 128億股。 出資時(shí)資產(chǎn)評(píng)估 案例 1（續(xù)）： 入賬情況：（ 1）股份公司（母公司）：按照 國(guó)有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，新發(fā)起設(shè)立的股份公 司需按評(píng)估價(jià)值進(jìn)行作價(jià)，并按評(píng)估價(jià)值入賬， 因此，母公司對(duì)所有資產(chǎn)均按評(píng)估價(jià)值入賬， 資產(chǎn)負(fù)債表“股本”項(xiàng)列示 128億元，“資本 公積”列示 64億元，合計(jì) 191億元；（ 2）下 屬企業(yè)：本次改制前，各下屬企業(yè)多數(shù)已經(jīng)為 有限責(zé)任公司，根據(jù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)下的歷史成 本原則，這些公司在本次改制過(guò)程中不能根據(jù) 評(píng)估值進(jìn)行調(diào)賬。 出資時(shí)資產(chǎn)評(píng)估 案例 1（續(xù)）： 合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制中評(píng)估增值的處
5、理：新準(zhǔn)則 第 20號(hào) 企業(yè)合并 要求，同一控制下的企 業(yè)合并，被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其賬 面價(jià)值并入合并財(cái)務(wù)報(bào)表。公司在編制合并報(bào) 表時(shí)對(duì)于母公司層面確認(rèn)的評(píng)估增值予以轉(zhuǎn)回； 鑒于評(píng)估增值部分均已計(jì)入母公司“資本公積” 項(xiàng)下，公司沖減了母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估增 值 141億元，并相應(yīng)調(diào)減了資本公積 141億元， 由此導(dǎo)致合并資產(chǎn)負(fù)債表“資本公積”為 77億元。 出資時(shí)資產(chǎn)評(píng)估 案例 2： 某擬上市 A公司成立于 1997年 4月，注冊(cè)資本 為 750萬(wàn)元， 2001年 12月原股東又成立 B公司， 其實(shí)質(zhì)是為了建設(shè) A公司旗下的一條生產(chǎn)線， 注冊(cè)資本為 5,000萬(wàn)元。 2002年 4
6、月該生產(chǎn)線建設(shè)基本完成， B公司股 東決定解散 B公司，并將建設(shè)完成的生產(chǎn)線投 入 A公司，即對(duì) A公司增資。截至 2002年 5月 末， B公司的資產(chǎn)總計(jì)為 8,100萬(wàn)元。 出資時(shí)資產(chǎn)評(píng)估 案例 2（續(xù)） ： 2002年 6月 20日公司股東聘請(qǐng)一評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其 增資的上述生產(chǎn)線等實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估 基準(zhǔn)日為 2002年 6月 10日，賬面價(jià)值為 7,800 萬(wàn)元，評(píng)估值為 3億元，評(píng)估增值近 3倍，其 中上述生產(chǎn)線的賬面價(jià)值 4,800萬(wàn)元，評(píng)估值 為 2.5億元，評(píng)估增值近 4倍。評(píng)估方法為重置 成本法。 以上述評(píng)估增值的生產(chǎn)線等實(shí)物資產(chǎn)對(duì) A公司 進(jìn)行增資后， A公司注冊(cè)資本由 7
7、50萬(wàn)元增加 到 3.15億元。 出資時(shí)資產(chǎn)評(píng)估 案例 2（續(xù)） A公司及保薦人解釋主要原因 生產(chǎn)線由公司自行設(shè)計(jì)、自行建造安裝，成本較低； 行業(yè)裝備升級(jí)更新， B公司將裝備用于產(chǎn)品加工業(yè)； B公司資產(chǎn)賬面價(jià)值主要為直接材料成本，未反映該 生產(chǎn)線全部資產(chǎn)價(jià)值； 該生產(chǎn)線在 02年為國(guó)內(nèi)首創(chuàng)，具有較高的技術(shù)水平； 以市場(chǎng)法佐證， A公司該生產(chǎn)線的評(píng)估值低于同類生 產(chǎn)線的投資規(guī)模。 購(gòu)買少數(shù)股東股權(quán) 發(fā)行人按評(píng)估值高溢價(jià)收購(gòu)少數(shù)股東持有的下屬 企業(yè)股權(quán)，該部分溢價(jià)作為投資成本反映在母公 司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表“長(zhǎng)期股權(quán)投資”項(xiàng)下； 在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，新增投資與應(yīng)享有子公司可 辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認(rèn)商
8、譽(yù)（通常較 ?。?；與應(yīng)享有子公司自購(gòu)買日開(kāi)始持續(xù)計(jì)算的 可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額之間的差額，除商譽(yù)外，應(yīng)調(diào) 整資本公積，不足部分應(yīng)調(diào)整留存收益； 首發(fā)公司為符合“最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損” 的發(fā)行條件，可能出現(xiàn)合并財(cái)務(wù)報(bào)表“資本公積” 為巨額負(fù)數(shù)。 購(gòu)買少數(shù)股東股權(quán)（案例） （ 1） 2007年 5月 31日，股份公司 A向子公 司 B的少數(shù)股東收購(gòu) 49%股權(quán) (A原持有 B51%股權(quán) )，收購(gòu)價(jià)為 4.26億。 （ 2）截止 2007年 5月 31日， B經(jīng)評(píng)估后的 凈資產(chǎn)值為 8.22億，此次收購(gòu) 49%股權(quán)所 形成的收購(gòu)價(jià)與凈資產(chǎn)的公允價(jià)值份額之 差為 2322萬(wàn)元。截止 2007年 5月
9、31日， B 凈資產(chǎn)為 -1615萬(wàn)元。 購(gòu)買少數(shù)股東股權(quán)（案例） （ 3） 2007年 5月 31日， A收購(gòu)子公司 C的 49%股權(quán) (A原持有 C51%股權(quán) )，收購(gòu)價(jià)為 1.28億。 （ 4）截止 2007年 5月 31日， C經(jīng)評(píng)估后的 凈資產(chǎn)值為 2.36億，此次收購(gòu) 49%股權(quán)所 形成的收購(gòu)價(jià)與凈資產(chǎn)的公允價(jià)值份額之 差為 1226萬(wàn)元。截止 2007年 5月 31日， C 凈資產(chǎn)為 19042萬(wàn)元。 購(gòu)買少數(shù)股東股權(quán)（案例） 因購(gòu)買少數(shù)股權(quán)增加的長(zhǎng)期股權(quán)投資成本， 與按照新取得的股權(quán)比例計(jì)算確定應(yīng)享有 子公司在交易日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份 額之間的差額，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中作為
10、商譽(yù)列示（ A分別為 B列示 2322萬(wàn)元、為 C 列示 1226萬(wàn)元）。 購(gòu)買少數(shù)股東股權(quán)（案例） 除確認(rèn)為商譽(yù)的部分以外，應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并 資產(chǎn)負(fù)債表中的資本公積，余額不足沖減 的，調(diào)整留存收益。按上述規(guī)定， A公司 應(yīng)調(diào)減資本公積 4.29億元。即： B=購(gòu)買價(jià) 4.22億 - (-1615萬(wàn)元 *49%自購(gòu)買日開(kāi)始持 續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額 ) -2322萬(wàn)元 (商譽(yù) )=4.07億； C=購(gòu)買價(jià) 1.28億 -1.9億 *49%-1226萬(wàn)元 =0.22億 需解決的難題 截止 2007年 5月 31日，股權(quán)收購(gòu)前 A合并 財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)為 2.8億，收購(gòu)后因進(jìn)行上 述賬務(wù)處理凈資產(chǎn)為
11、-1.5億元，收購(gòu)后的 合并財(cái)務(wù)報(bào)表嚴(yán)重背離公司實(shí)際財(cái)務(wù)狀況。 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表格式 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 規(guī)定：應(yīng)根據(jù)本公司經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)的性質(zhì)確定，一般企業(yè)有別于金融 企業(yè)。 案例： 多數(shù)制造業(yè)公司報(bào)表項(xiàng)目出現(xiàn) “ 存放央行款 項(xiàng) ” 、 “ 應(yīng)收保費(fèi) ” 等與公司性質(zhì)截然不同的 報(bào)表項(xiàng)目； 盡管發(fā)生額、余額均為空白，但占用篇幅多， 影響使用者閱讀。 將會(huì)計(jì)估計(jì)視為會(huì)計(jì)差錯(cuò) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 規(guī)定： 會(huì)計(jì)估計(jì)變更，應(yīng)未 來(lái)適用；重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，應(yīng)追溯調(diào)整 案例 1（公司前期涉訴損失）： 04年 7月，某公司向法院起訴，稱其于 03年 6 月在發(fā)行人某營(yíng)業(yè)部開(kāi)立資金賬戶并存入資金 1億元，未進(jìn)行任何交易，但 03
12、年 12月 15日查 詢時(shí)發(fā)現(xiàn)賬戶中有大量股票；股票價(jià)格下跌造 成嚴(yán)重?fù)p失，故請(qǐng)求法院判決發(fā)行人賠償。 將會(huì)計(jì)估計(jì)視為會(huì)計(jì)差錯(cuò) 案例 2（續(xù)）： 04年末，賬戶已形成浮動(dòng)損失為 8,325萬(wàn)元。 發(fā)行人依據(jù)該公司的訴訟請(qǐng)求及賬戶浮動(dòng)損失 情況，將或有損失 8,325萬(wàn)元確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債。 07年公司重新核查該事項(xiàng)，認(rèn)為根據(jù)當(dāng)時(shí)的 事實(shí)和律師的專業(yè)意見(jiàn)，公司承擔(dān)損失的可能 性很小，不應(yīng)在 04年確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債，只需 在財(cái)務(wù)報(bào)告中作為或有事項(xiàng)披露。 將會(huì)計(jì)估計(jì)視為會(huì)計(jì)差錯(cuò) 由此將 04年度的預(yù)計(jì)負(fù)債作為前期重要會(huì)計(jì) 差錯(cuò)，追溯更正了 2004、 2005、 2006年度的 財(cái)務(wù)報(bào)表。發(fā)行人 2004
13、年原始財(cái)務(wù)報(bào)表虧損 8,080萬(wàn)元，更正后盈利。 將會(huì)計(jì)估計(jì)視為會(huì)計(jì)差錯(cuò) 問(wèn)題解析： 判斷會(huì)計(jì)估計(jì)是否恰當(dāng)，必須放到當(dāng)時(shí)的背景 之下，不能拿現(xiàn)在的環(huán)境去審視歷史判斷。例 如，前幾年市場(chǎng)低迷，證券公司理財(cái)造成了大 量訴訟，因此預(yù)提了較大的損失，這是恰當(dāng)?shù)摹?近幾年市場(chǎng)發(fā)生了轉(zhuǎn)折性變化，由于理財(cái)資產(chǎn) 升值客戶解套甚至盈利而以和解方式解決，因 此要相應(yīng)沖回前期預(yù)提的損失。 將會(huì)計(jì)估計(jì)視為會(huì)計(jì)差錯(cuò) 這屬于典型的會(huì)計(jì)估計(jì)變更，不能視為會(huì)計(jì)差 錯(cuò)。對(duì)會(huì)計(jì)估計(jì)變更應(yīng)當(dāng)采用未來(lái)適用法處理， 在發(fā)生變更的當(dāng)期予以確認(rèn)，而不能追溯調(diào)整， 不能根據(jù)后來(lái)的實(shí)際情況而調(diào)整以前年度的賬 表。 3號(hào)適用意見(jiàn)解讀 起草背景和
14、總體思路 首發(fā)管理辦法 對(duì)發(fā)行主體的主營(yíng)業(yè)務(wù)三年 之內(nèi)是否發(fā)生重大變化提出了要求，但對(duì)實(shí)際 控制人在首發(fā)報(bào)告期內(nèi)對(duì)其下屬業(yè)務(wù)或資產(chǎn)進(jìn) 行較大規(guī)模的重組、該重組行為是否影響三年 營(yíng)業(yè)記錄考核沒(méi)有明確規(guī)定； 3號(hào)適用意見(jiàn)解讀 出于避稅或經(jīng)營(yíng)策略的考慮，部分企業(yè)將相同 或類似業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)分散在不同的企業(yè)進(jìn)行 運(yùn)營(yíng)，即同一實(shí)際控制人同時(shí)經(jīng)營(yíng)著多個(gè)從事 相同或類似業(yè)務(wù)的企業(yè)； 為確保擬發(fā)行主體的獨(dú)立性及消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)， 該類企業(yè)必須進(jìn)行資產(chǎn)與業(yè)務(wù)重組，即： 選定一個(gè)擬發(fā)行主體，由該主體收購(gòu)相關(guān)企業(yè) 的股權(quán)或經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，或用相關(guān)企業(yè)的股權(quán)或 資產(chǎn)對(duì)擬發(fā)行主體進(jìn)行增資，把相關(guān)業(yè)務(wù)與資 產(chǎn)向擬發(fā)行主體集中 3
15、號(hào)適用意見(jiàn)解讀 該重組行為可能導(dǎo)致擬發(fā)行主體在報(bào)告期內(nèi)資 產(chǎn)、收入、利潤(rùn)規(guī)模發(fā)生較大變化； 考慮到該類整合有利于增強(qiáng)擬發(fā)行主體的獨(dú)立 性，符合整體上市方向，予以支持和鼓勵(lì)； 對(duì)上市前突擊重組、拼湊資產(chǎn)和業(yè)績(jī)的行為適 當(dāng)限制。 3號(hào)適用意見(jiàn)解讀 規(guī)范對(duì)象 “同一實(shí)際控制人下相同或類似業(yè)務(wù)的重 組”限于： 被重組方自報(bào)告期期初或成立之日起即為同一 實(shí)際控制人所控制，且業(yè)務(wù)內(nèi)容與擬發(fā)行主體 具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的 上下游）。 不符合該定義的，比如非同一實(shí)際控制人，非 相同或類似業(yè)務(wù)的，不適用該規(guī)定。 3號(hào)適用意見(jiàn)解讀 考核指標(biāo) 指標(biāo)內(nèi)容： 資產(chǎn)總額 營(yíng)業(yè)收入 利潤(rùn)總額 時(shí)間點(diǎn)： 資
16、產(chǎn)總額：重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末 營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額：重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度 三個(gè)指標(biāo)是并列關(guān)系 3號(hào)適用意見(jiàn)解讀 指標(biāo)比例及申請(qǐng)文件： 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前 一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額超過(guò)擬發(fā)行 主體相應(yīng)項(xiàng)目百分之五十，但不超過(guò)百分之百： 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照對(duì)首次公開(kāi)發(fā)行主體的 要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表意見(jiàn)； 還應(yīng)按照 信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號(hào)首次公 開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件 中第四章和第八章的要 求，提交會(huì)計(jì)師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件。 3號(hào)適用意見(jiàn)解讀 運(yùn)行時(shí)間 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總 額或前一
17、個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總 額超過(guò)擬發(fā)行主體相應(yīng)項(xiàng)目百分之百的： 為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營(yíng)情況，運(yùn) 行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行。 3號(hào)適用意見(jiàn)解讀 整合方式 不管采取何種方式進(jìn)行重組，均應(yīng)關(guān)注對(duì) 擬發(fā)行主體資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總 額的影響情況： 擬發(fā)行主體收購(gòu)被重組方股權(quán)； 收購(gòu)被重組方的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)； 實(shí)際控制人以該等股權(quán)或經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)對(duì)擬發(fā)行 主體進(jìn)行增資的。 3號(hào)適用意見(jiàn)解讀 計(jì)算口徑： 被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與擬發(fā)行主體存在 關(guān)聯(lián)交易的，營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額按扣除該等 交易后的口徑計(jì)算。 發(fā)行申請(qǐng)前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的， 對(duì)資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響應(yīng)累
18、計(jì)計(jì)算。 3號(hào)適用意見(jiàn)解讀 申報(bào)報(bào)表編制 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總 額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總 額超過(guò)擬發(fā)行主體相應(yīng)項(xiàng)目百分之二十的， 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少需包含重組完成后的最 近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 3號(hào)適用意見(jiàn)解讀 申報(bào)報(bào)表編制 重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項(xiàng)的，被 重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損 益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示。 3號(hào)適用意見(jiàn)解讀 報(bào)表編制 同一實(shí)際控制人下的非企業(yè)合并事項(xiàng)，且 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總 額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總 額過(guò)擬發(fā)行主體相應(yīng)項(xiàng)目百分之二十的， 應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報(bào)報(bào)表期初 即已存在，編制近三年及一
19、期的備考利潤(rùn) 表，并由申報(bào)會(huì)計(jì)師出具意見(jiàn)。 發(fā)行前業(yè)務(wù)整合 案例： 實(shí)際控制人除控制發(fā)行人 A外，還投資控股注 冊(cè)于香港的公司 B。 B成立于 1996年，實(shí)際控 制人持有 95%的股份，為其境外窗口公司。 2007年以前，發(fā)行人 A向境外客戶銷售產(chǎn)品大 部分都通過(guò) B來(lái)完成，導(dǎo)致 05 07年關(guān)聯(lián)銷售 占比分別為 52%、 43%、 35%。 發(fā)行人 A于 2007年 6月在香港設(shè)立了全資子公 司 C，逐步把 B在境外銷售過(guò)程中的職能全部 轉(zhuǎn)移到 C，截止 2007年 11月，已全部完成境 外銷售客戶的轉(zhuǎn)換。 發(fā)行前業(yè)務(wù)整合 A 公 司 B 公 司 C 公 司 境 外 客 戶 境 內(nèi) 境 外
20、 香 港 海 關(guān) 洽 談 合 同 簽 署 合 同 報(bào) 關(guān) 出 口 交 單 發(fā) 貨 付 款 付 款 單 據(jù) 流 轉(zhuǎn) 貨 物 流 轉(zhuǎn) 資 金 流 轉(zhuǎn) 發(fā)行前業(yè)務(wù)整合 案例（續(xù)） 招股說(shuō)明書(shū)披露，發(fā)行人 A與 B的交易價(jià)格為 公司與最終客戶協(xié)商的價(jià)格， B只是替 A公司 代為收款、代為結(jié)算，不賺取出口產(chǎn)品價(jià)差； B將從國(guó)際客戶收取的合同價(jià)款，扣除必要的 銀行手續(xù)費(fèi)用外（如信用證通知、議付、匯款 費(fèi)用等），其余款項(xiàng)如數(shù)匯給本公司，不存在 將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移給 B的情況。 發(fā)行前相近業(yè)務(wù)剝離 案例： 06年 9月，某藥業(yè)股份公司將控股的兩家藥業(yè) 子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予控股股東，理由為子公司 主營(yíng)業(yè)務(wù)與公司的發(fā)展戰(zhàn)略
21、不一致； 07年 1月將該兩子公司不再納入合并范圍； 實(shí)際原因?yàn)椋簝勺庸久磕旰嫌?jì)虧損 700萬(wàn)元。 問(wèn)題：業(yè)務(wù)相同，為包裝業(yè)績(jī)而剝離不符合整 體上市要求。 接受虛開(kāi)稅票 報(bào)告期內(nèi)存在發(fā)行人供應(yīng)商虛開(kāi)增值稅專 用發(fā)票事項(xiàng)，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大 影響 案例 發(fā)行人取得的 44戶供應(yīng)商的 620份增值稅專用 發(fā)票為供貨方虛開(kāi)的增值稅專用發(fā)票，涉及價(jià) 款 5869萬(wàn)元，稅款 998萬(wàn)元，價(jià)稅合計(jì) 6867 萬(wàn)元。 接受虛開(kāi)稅票 發(fā)行人于 2006年 12月 30日上繳了補(bǔ)繳增值稅 998萬(wàn)元，滯納金 437萬(wàn)元，對(duì)發(fā)行人 2004年 至 2006年凈利潤(rùn)的影響額分別為 421萬(wàn)元、 269萬(wàn)元和
22、 439萬(wàn)元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比例分 別為 21%、 12%和 14%。 將現(xiàn)金確認(rèn)為收入 將未開(kāi)票、未入賬、未計(jì)繳增值稅的現(xiàn)金 收入調(diào)整入賬且對(duì)申報(bào)報(bào)表凈利潤(rùn)有重大 影響，是否有充分依據(jù)？申報(bào)會(huì)計(jì)師履行 了哪些審計(jì)程序？是否屬于偷稅漏稅行為？ 是否構(gòu)成重大違法？ 案例 DYZ股份公司于 2002年 7月設(shè)立。申報(bào)報(bào)表與 原始報(bào)表差異較大。 將現(xiàn)金確認(rèn)為收入 原始報(bào)表 2004年至 2006年存在未開(kāi)具發(fā)票、 未入賬的現(xiàn)金銷售收入 1034萬(wàn)元、 1489萬(wàn)元、 2564萬(wàn)元，申報(bào)報(bào)表調(diào)賬入賬； 由于與該等銷售收入相對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)成本在原始 報(bào)表已經(jīng)入賬，且相應(yīng)報(bào)告期內(nèi)公司享受免稅 待遇，上述調(diào)整導(dǎo)
23、致 2004年至 2006年申報(bào)報(bào) 表比原始報(bào)表凈利潤(rùn)增加 1034萬(wàn)元、 1489萬(wàn) 元、 2564萬(wàn)元。 將現(xiàn)金確認(rèn)為收入 申報(bào)報(bào)表 2004年至 2006年凈利潤(rùn)分別為 5582 萬(wàn)元、 5102萬(wàn)元、 5638萬(wàn)元，上述調(diào)整增加 部分占 19%、 29%、 45%。相應(yīng)地，公司于 2007年補(bǔ)繳 2004年至 2006年的增值稅 176萬(wàn) 元、 253萬(wàn)元、 436萬(wàn)元，合計(jì) 865萬(wàn)元 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與納稅 公司按照經(jīng)申報(bào)會(huì)計(jì)師審計(jì)后的申報(bào)財(cái)務(wù) 報(bào)表，相應(yīng)更正 2004年至 2007年原始財(cái)務(wù) 報(bào)表，到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)重新申報(bào)，并以此 作為原始財(cái)務(wù)報(bào)表。 申請(qǐng)文件中的原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)
24、報(bào) 表基本無(wú)差異，由此掩蓋了重大審計(jì)調(diào)整 事項(xiàng)。 我會(huì)要求提供的“原始財(cái)務(wù)報(bào)表”應(yīng)是公 司當(dāng)年度向稅務(wù)部門實(shí)際報(bào)送的財(cái)務(wù)報(bào)表。 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與納稅 案例 某公司于 2007年 9月上報(bào)申請(qǐng)文件，招股說(shuō)明 書(shū)披露：由于以前年度未及時(shí)繳納稅金，公司 2007年 1 6月、 2006年度、 2005年度、 2004 年度分別繳納稅收滯納金 6萬(wàn)、 132萬(wàn)、 304萬(wàn) 和 542萬(wàn)，但對(duì)公司存在的重大補(bǔ)稅事項(xiàng)未作 任何披露。 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與納稅 經(jīng)我會(huì)審核后發(fā)現(xiàn)，公司于 2006年末、 2007 年初共補(bǔ)繳 2004年至 2006年稅金 9685萬(wàn)元， 并由此繳納滯納金 979萬(wàn)元，其中補(bǔ)繳增值稅
25、3040萬(wàn)，相當(dāng)于過(guò)去三年已繳增值稅的 45； 補(bǔ)繳所得稅 6521萬(wàn)，相當(dāng)于過(guò)去三年已繳所 得稅的 312；其他稅種 124萬(wàn)，相當(dāng)于過(guò)去 三年已繳金額的 41。公司未就該等事項(xiàng)在 申請(qǐng)文件作任何披露。 原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異 案例： 甲公司報(bào)送的原始報(bào)表和申報(bào)報(bào)表數(shù)據(jù)差異較 大， 2005年、 2006年凈利潤(rùn)原始報(bào)表的數(shù)據(jù) 分別為 678萬(wàn)元、 769萬(wàn)元，而申報(bào)報(bào)表的數(shù) 據(jù)分別為 1266萬(wàn)元、 1526萬(wàn)元，差異率達(dá) 86 、 98。 保薦人及公司解釋差異的主要原因在于對(duì)其報(bào) 告期承包的乙招待所內(nèi)部餐廳的承包收入進(jìn)行 追溯確認(rèn)所致 原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異 案例（續(xù)）： 2004年 1
26、月，甲公司承包經(jīng)營(yíng)乙招待所內(nèi)部餐 廳，合同期五年，甲公司每年向乙招待所支付 固定承包金 300萬(wàn)元。 合同約定，內(nèi)部餐廳只使用乙招待所內(nèi)部收據(jù)， 甲公司向內(nèi)部餐廳派出專門的經(jīng)營(yíng)管理人員， 以招待所餐飲部的名義對(duì)內(nèi)部餐廳承包經(jīng)營(yíng)。 原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異 案例（續(xù)）： 經(jīng)營(yíng)期間，內(nèi)部餐廳獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算，由 乙招待所派出會(huì)計(jì)人員負(fù)責(zé)內(nèi)部餐廳日常收支 核算，內(nèi)部餐廳發(fā)生的各項(xiàng)成本費(fèi)用（包括原 材料、人力成本、水電費(fèi)等）均由內(nèi)部餐廳以 獲得的日常收入列支，而每年 300萬(wàn)的承包費(fèi) 則由甲公司單獨(dú)支付。 原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異 案例（續(xù)）： 2004年至 2006年在承包經(jīng)營(yíng)期間，甲公司與 乙招待所
27、支付費(fèi)用、掛賬消費(fèi)等業(yè)務(wù)往來(lái)，雙 方均有未及時(shí)結(jié)賬的情況，導(dǎo)致承包利潤(rùn)一直 未能和乙招待所進(jìn)行清算，承包利潤(rùn)也一直未 能撥付給甲公司。甲公司原始報(bào)表中已確認(rèn)了 300萬(wàn)元承包費(fèi)，但未及時(shí)確認(rèn)各年的承包收 入。 原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異 案例（續(xù)）： 2007年 9月甲公司與乙招待所進(jìn)行清算，對(duì)承 包收入進(jìn)行了確認(rèn)，其中 2004年 320萬(wàn)元、 2005年 652萬(wàn)元、 2006年 777萬(wàn)元、 2007年 1 至 9月 682萬(wàn)元，共計(jì) 2,430萬(wàn)元。 2007年 9月，上述經(jīng)清算確認(rèn)的承包利潤(rùn)全部 劃撥至甲公司，甲公司收到上述款項(xiàng)后即確認(rèn) 入賬，并按規(guī)定交納了相關(guān)稅金。 原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表
28、差異 案例（續(xù)）： 會(huì)計(jì)師執(zhí)行的審計(jì)程序： 向甲公司管理層詢問(wèn)了解承包內(nèi)部餐廳的具體經(jīng)營(yíng) 模式、內(nèi)部控制制度等相關(guān)情況。 1、甲公司向內(nèi)部餐廳派出了專門的經(jīng)營(yíng)管理人員， 內(nèi)部餐廳獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算。甲公司不能夠?qū)崿F(xiàn) 對(duì)內(nèi)部餐廳的完全控制，相關(guān)業(yè)務(wù)單據(jù)和會(huì)計(jì)賬薄 均屬招待所。 原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異 案例（續(xù)）： 2、甲公司對(duì)承包利潤(rùn)的關(guān)鍵控制 （ 1）收入控制：每日營(yíng)業(yè)結(jié)束后，收銀員打印銷 售日結(jié)單，承包負(fù)責(zé)人必須在銷售日結(jié)單上簽字確 認(rèn)，銷售日結(jié)單第二天上交內(nèi)部餐廳財(cái)務(wù)，由財(cái)務(wù) 進(jìn)行核算。 原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異 案例（續(xù)）： （ 2）成本和費(fèi)用控制：內(nèi)部餐廳發(fā)生的各項(xiàng)成本 和費(fèi)用（包括原材
29、料費(fèi)用、人力成本、水電費(fèi)等） 必須由甲公司派出的承包負(fù)責(zé)人在付款單據(jù)上簽字 后方可支付。 （ 3）承包利潤(rùn)控制：按經(jīng)營(yíng)收入扣除相關(guān)成本和 費(fèi)用后的余額，內(nèi)部餐廳財(cái)務(wù)不定期將結(jié)余利潤(rùn)繳 存“乙招待所餐飲部”的銀行賬戶，乙招待所不能 使用該銀行賬戶內(nèi)資金，經(jīng)乙招待所同意后，甲公 司可以暫借使用。 原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異 案例（續(xù)）： 3、對(duì)于上述內(nèi)控要點(diǎn)，進(jìn)行符合性測(cè)試 （ 1）“收支登記薄”與銀行進(jìn)賬單進(jìn)行核對(duì)：抽 查“收支登記薄”相關(guān)登記記錄是否有相應(yīng)的銀行 進(jìn)賬單，與銀行進(jìn)賬單的時(shí)間、金額是否一致。 （ 2）“收支登記薄”與銀行對(duì)賬單原件進(jìn)行核對(duì)： 查看“乙招待所餐飲部”銀行賬戶的對(duì)賬單原件， 核對(duì)各年末對(duì)賬單余額與公司“收支登記薄”余額 是否一致。 原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異 案例（續(xù)）： （ 3）向乙招待所函證“乙招待所餐飲部”銀行賬 戶內(nèi)資金的權(quán)屬，乙招待所已回函并確認(rèn)該賬戶資 金所有權(quán)屬于甲公司。 （ 4）查看乙招待所統(tǒng)計(jì)的內(nèi)部餐廳收入支出清算 表，各年累計(jì)結(jié)存利潤(rùn)與清算利潤(rùn)是吻合的。 （ 5）檢查承包報(bào)表的銀行存款余額、往來(lái)款余額 的真實(shí)性，間接證實(shí)收入的真實(shí)性。 （ 6）檢查公司承包利潤(rùn)的收取情況 謝謝 !
保代培訓(xùn)課件：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》與首發(fā)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
