《股權激勵方案》PPT課件.ppt

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1、股權激勵與股權結構設計,目 錄,模塊一：股權激勵概論 模塊二：股權激勵的三種方式 模塊三：股權激勵方案設計的六大要素 模塊四：股權管理 模塊五：股權激勵方案設計 模塊六：企業(yè)股權資源重點關注問題,一、股權激勵概論,1.什么是股權激勵 2.股權激勵的理論支持 3.股權激勵的智慧 4.股權激勵的原則、價值與風險 5.股權激勵所涉及的法律法規(guī),1.什么是股權激勵,1.1股權激勵的定義： 股權激勵是公司股權或股權的收益權以某種方式授予企業(yè)的中高層管理人員和業(yè)務、技術骨干，使他們參與決策，分享收益，承擔風險，形成權利和義務相互匹配的所有權、收益權、控制權和管理權關系，從而激勵員工為公司長期發(fā)展服務的一種

2、制度安排。 1）股權激勵是公司整體薪酬體系的一部分 2）股權激勵是一種企業(yè)的頂層制度設計，有利于完善公司治理結構 3）股權激勵參與各方的權利和義務相互對稱,1.2股權激勵的本質 股權激勵的本質，是關于公司的價值分配體系，是一種讓員工自發(fā)工作，讓企業(yè)基業(yè)長青的只會，是用社會的財富、未來的財富、員工的財富及利益相關者的財富在企業(yè)內部建立的一套供應機制。 1）股權激勵是價值分配機制，解決企業(yè)發(fā)展的動力問題和效率問題，是價值創(chuàng)造的前提 2）股權激勵首先是一種參與各方的利益關系 3）股權激勵是一種企業(yè)文化，是企業(yè)核心價值觀的體現 4）股權是一種金融資源,2.股權激勵的理論支持,2.1人力資本理論 人力資

3、源是指一個國家或地區(qū)中具有較多科學知識、較強勞動技能，在價值創(chuàng)造過程中起關鍵或重要作用的那部分人。人才資源是人力資源的一部分，人力資本。,2.1人力資本理論 1）人力資本，由于經營管理的高度專業(yè)化和復雜化，掌握一定管理經驗和核心技術的特殊人才具有一般勞動力無法比擬的稀缺性，他們的經驗和技術成為企業(yè)不可或缺的生產要素，能夠為企業(yè)帶來極大的剩余價值。 2）資本完整的概念應包括物資和人力資本兩個方面，人力資本是企業(yè)最重要的無形資產，人力資本作為要素投入，應該同其他物質資本一樣參與企業(yè)剩余價值索取。 3）人力資本與其所有者不可分離的特征，決定了要對人力資本進行充分的激勵。如果人力資本的投入的回報不能及

4、時得到承認和保障，人力資本所有者就會采取投機行為。,2.1人力資本理論 1）人力資本地位提升引發(fā)企業(yè)產權歸屬要求。 2）股權激勵制度是一種能夠有效體現人力資本產權價值的制度，使得人力資本產權價值在形式上固化，并通過股權的市場價值得以實現。 3）股權激勵使人力資本收益與企業(yè)價值提升緊密相關，使人力資本所有者和企業(yè)所有者利益目標趨同，從而保證了人力資本在企業(yè)運營過程中，其積極效用得到最大程度的發(fā)揮。,2.2 委托代理理論 沖突：所有權與經營權分離，股東和管理層掌握的信息和目標的不一致，企業(yè)委托-代理成本問題出現 解決之道：尋求股東與管理層的利益共同點-股權激勵 委托 信息不對稱 目標不一致 代理,

5、經營權 所有權,管理層,股東,股東利益最大化,自身利益最大化,管理層股權激勵機制,全體員工激勵,管理層激勵,管理層,股東,2.2 委托代理理論 委托人必須花費一定的監(jiān)控成本來限制代理人偏離正常經營活動的軌道，或給予代理人適當的激勵來減少他們之間的利益沖突甚至對抗，剩余索取權對解決企業(yè)激勵問題具有決定性的意義和作用。 股權激勵是承認持有者對公司盈余的剩余索取權，從而將經營者的利益和股東的利益有機的聯系起來，使雙方形成一個利益共同體，主動誘導代理人努力，勤勉工作，以降低代理風險，提高公司業(yè)績,2.3 激勵理論：激勵過程 激勵的心理機制：需要、動機、目標 激勵模式：根據行為學的研究，人的需要、動機、

6、行為與滿足之間，可以用簡單的模式表示： 組織目標的實現 未滿足的需要 動機 行為 個人目標的滿足,2.3激勵理論：需求層次 股權是需求中的一項重要內容，在需求層次中處于較高的層次，是員工的尊重需求和自我實現需求的物質體現，擁有股權對員工而言，不僅意味著經濟收入，更重要的是其在社會生活中成就和榮譽的體現。,2.3激勵理論：期望理論 按照期望理論，股權激勵能給企業(yè)員工以強有力的激勵力量，是因為企業(yè)員工任務只有努力工作，做出好業(yè)績，那么憑借自己所擁有的股權就可以分享企業(yè)的利潤，從而達到自己可以更豐富生活的目標。,個人努力,個人績效,組織獎賞,個人目標,A,C,B,A,=努力績效關系,B,=績效獎賞關

7、系,C,=吸引力,2.3激勵理論：短期、中期、長期激勵 股權激勵不是一項福利計劃，作為一套長期激勵機制，是為企業(yè)的長期發(fā)展服務，借股權激勵實現存量核心人才的保留和增量行業(yè)高端人才的吸引。,2.3激勵理論：企業(yè)制度 關于企業(yè)制度的定義：企業(yè)制度是企業(yè)為實現自己的最高效率目標-利潤最大化，而制定的運行規(guī)則，從經濟學和管理學角度看，它主要解決生產什么、怎么生產、為誰生產的三大問題。企業(yè)制度主要包括： 激勵制度：激勵制度體現財富的分配規(guī)則，解決為誰生產的問題。它包括企業(yè)的產權制度以及與之相適應的工資制度、獎勵制度、員工持股制度、勞保福利制度等，它重點解決財富的分配規(guī)則問題。 管理制度：管理制度體現財富

8、生產的效率規(guī)則，主要解決生產什么和怎么生產的問題。它主要包括企業(yè)從小到大，從直接管理到間接管理的升級中，在治理結構、財務制度、審計制度、戰(zhàn)略、市場營銷、組織結構等方面，天天都在發(fā)生的，漸進性的本質性的變化。,2.3激勵理論：兩種制度的關系 激勵制度的核心是調動人的積極性，管理制度的核心是使激勵制度調動起的干勁科學化、高效率。沒有合理的激勵制度，再好的管理制度也沒有意義，但僅有好的激勵制度，管理制度不科學，企業(yè)也很難成功。激勵制度鼓勵人們努力工作，激發(fā)人們心中向善的東西，主要是為好人制定的。它使好人做工更努力，更有創(chuàng)造性和自主性，而管理制度則假設人都是自私的，從管理“壞人”的角度入手實現企業(yè)目標

9、，它要使壞人干不了壞事從而把壞人變成好人。在管理壞人的同時，也使好人不至于在利益的誘惑下去做壞事，成為更好的人。 總結：激勵制度增加好人，管理制度減少壞人 創(chuàng)業(yè)靠老板英明，成長因制度偉大。,2.3激勵理論：小結 股權在需求層次中處于較高層次，是員工的尊重需求和自我實現需求的物質體現。 股權激勵有助于形成激勵努力績效獎勵滿足再回饋努力的良性循環(huán)。 股權是員工工作成就的表現，是權利的一種內容和對企業(yè)和團隊的歸屬的標志之一，個人在接受獎勵后還要考慮獎勵是否公平，最后在感覺公平的前提下達到滿意。,2.4博弈論 博弈論是關于理性的參與者，在沖突與合作的情況下的戰(zhàn)略決策行為以及決策的均衡結果理論。個人效用

10、函數不僅依賴于他自己的選擇，而且依賴于他人的選擇。 在經理人和股東之間，以及經理人之間，參與者都是理性的經濟人，他們之間存在著博弈關系。 股權激勵實質上是參與者之間的利益安排，參與者的性格特點、心理活動、人性的深刻理解、公平的感受、價值的被承認感等因素對股權激勵是否成功關系很大。,2.4博弈論：“囚徒困境”的例子 警察抓住了兩個罪犯，但是警察局卻缺乏足夠的證據指證他們所犯的罪行。如果罪犯中至少有一人供認犯罪，就能確認罪名成立。為了得到所需的口供，警察將這兩名罪犯分別關押防止他們串供或結成攻守同盟，并分別跟他們講清了他們的處境和面臨的選擇，如果他們兩人都拒不認罪，則他們會被以較輕妨礙公務罪各判一

11、年徒刑。如果兩人中有一人坦白認罪，則坦白者立即釋放而另一人將重判10年徒刑，如果兩人都坦白認罪，則他們將被各判8年監(jiān)禁。 問：兩個罪犯會如何選擇（即是坦白還是抵賴）？,2.4博弈論：“囚徒困境”的例子,2.4博弈理論 小結 囚徒困境反映了一個深刻的問題，即個人理性與團體理性的沖突。這給我們一個啟示：博弈論，也許更應該研究的是怎樣設計一種制度，在滿足個人理性的同時，去爭取達到集體理性。 股東和經營者之間股權激勵各方以利益最大化為目標博弈是一種長期的動態(tài)。重復博弈一般是所有者選擇進行股權激勵，隨后經營者和股東選擇以均衡利益最大化為目標。這要求博弈雙方特別是占據主動地位的股東要動態(tài)的進行股權激勵，根

12、據情況調整自己的行為，達到一種雙贏的狀態(tài)。 股權激勵要考慮多方面因素，包括：激勵水平、業(yè)績評估、監(jiān)控力度、經理人風險承擔、資本市場以及經理人市場情況等。最優(yōu)的激勵合同要做到激勵和風險均衡。,3.股權激勵的智慧,3.1有關企業(yè)經營者的基本命題 公與私 舍與得 道與術 物質與精神 員工為什么而工作？ 企業(yè)為什么而存在？,3.2企業(yè)經營的核心是經營人心 小老板做事，大老板經營人 企業(yè)經營的三種境界 1）讓員工給老板干 2）讓員工給員工自己干 3）讓員工和老板一起共同干一件事業(yè),3.3股權激勵：企業(yè)家?guī)椭鷦e人掙錢的高尚藝術 由窮到富，為自己干，富了還拼命干是為了誰？ 你知道老板與員工的財富差別嗎？ 生

13、產財富VS生活財富 在主要是幫助別人掙錢的邏輯上， 才能充分展現您卓越的企業(yè)家藝術和才能。,3.4股權激勵：企業(yè)家聚小私為大公的領袖藝術 給員工分的越合理，企業(yè)就越強大，企業(yè)和老板的錢就越多 企業(yè)越強大，老板可支配的錢就越多，事業(yè)就更成功。 股權激勵不足：“打土豪分田地”，你少我多，你多我少，而是 尊重老板和員工每個人的小私，用合理的分錢制度產生企業(yè)的大公，使員工得到更多，老板事業(yè)更大，社會效益更好！,4.股權激勵的原則、價值與風險,4.1原則 公平 對稱 動態(tài) 量身定制,4.2價值 股權激勵的作用：獎勵、激勵、融資、資產傳承，其價值表現為： 吸引和留住人才，增強工作動力和提高工作效率，促進業(yè)

14、績增長，提升企業(yè)價值 能夠有效率降低工資獎金成本，提高凈利潤，從而提升企業(yè)價值 激勵和約束員工，有效減少企業(yè)委托代理成本和員工短視行為 回報老員工及有貢獻的員工，論功行賞，促進內部和諧 通過股權解除部分老員工權利問題，股權釋兵權，順利實現企業(yè)發(fā)展升級 公司治理結構的完善，股權明斷，管理規(guī)范，有利于資產升級和資產傳承 解決企業(yè)發(fā)展過程中急需的資金問題,4.3風險 股權激勵的風險主要來自于實施條件及股權激勵方案不合理所造成的各種問題 財散人不聚，付出成本過大 股權期權分配不均造成的影響 公司業(yè)績不好所造成的期望心理落差 績效條件無法衡量 老板的決心和行為，企業(yè)的規(guī)范性 行業(yè)前景 股權激勵不是全部，

15、也不是靈丹妙藥 股權激勵不僅是科學，還是藝術,4.4常見問題及建議,4.5股權激勵成功的關鍵因素 1）良好的企業(yè)文化 公司具有良好的企業(yè)文化是保證股權激勵順利實施的先決條件，企業(yè)文化既是公司的文化，更多時候體現的是老板的文化，這一點在民營企業(yè)尤為突出，老板是否有足夠的胸懷與員工分享公司發(fā)展的成果是激勵實施的前提 2）公司前景及商業(yè)模式 企業(yè)是否有較為清晰的商業(yè)模式體現了企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿Γ虡I(yè)模式的成熟可以讓員工對企業(yè)的未來充滿信心，更有意愿購買公司的股份。 3）企業(yè)的管理基礎和績效考核制度 股權激勵不是一項員工福利，而是一種激勵制度，激勵必然就會涉及到考核，企業(yè)只有擁有一定的管理基礎和較為完

16、善的績效考核體系才能夠考核落實到個人，進行有效地評估。,5.股權激勵所涉及到的法律法規(guī),公司法、證券法 上市公司股權激勵管理辦法（試行）（證監(jiān)會） 國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法（國資委、財政部） 股權激勵有關事項備忘錄1號（證監(jiān)會） 股權激勵有關事項備忘錄2號（證監(jiān)會） 股權激勵有關事項備忘錄3號（證監(jiān)會） 企業(yè)會計準則第11號股權支付 關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知（財政部、國家稅務總局） 中國證監(jiān)會有關企業(yè)發(fā)行并上市的管理辦法 國家關于非法集資的有關規(guī)定,二、股權激勵的三種模式,1.實股模式 2.期股模式 3.虛擬股模式 4.各種模式的選擇與結合,1.實股模式

17、,1.1實股模式的概念 是指激勵對象按照約定的價格以個人出資、貸款、獎勵等方式獲取一定數額的企業(yè)股權，并及時享有股權，股權收益可在當年兌現，同時激勵對象承擔一定的限制性條件。（股份、股權、股票是同一含義） 其特點是激勵對象當期已取得公司股權，通常以工商登記變更為標志。 享有權利：具有作為公司股東的全部權利,1.2實股模式舉例 廣東某制藥企業(yè)，經董事會研究通過，絕對對研發(fā)副總、生產副總和營銷副總實行股權激勵。該公司2007年凈資產5000萬元，折合5000萬股，每股1元。每人各持股1%為50萬股。獲取方式如下表所示。,1.3持股形式 自然人直接持股 有限公司持股 持股方式 持股公司持股 有限合伙

18、持股 代持,1.3持股形式：自然人直接持股 直接持股是指員工直接出資成為本企業(yè)的自然人股東 直接持股特點 公司法規(guī)定，有限公司的股東人數不得超過50人，股份公司不能超過200人 上市前，新進員工的持股和原有持股員工的退出方面，由于涉及到多次的轉讓協議、工商變更登記等手續(xù)、較為繁瑣和不便 直接持股會削減大股東對公司的控制權 上市后，達到法律規(guī)定的解鎖條件后，高管比較容易減持套現走人，不利于高管股份管理（創(chuàng)業(yè)板公司高管離職事件） 直接持股在上市后股東減持中只需交納個人所得稅，稅負相對比較簡單,1.3持股形式：不規(guī)范的自然人直接持股規(guī)范方法 上市前自然人股東人數超過200人的要進行真實清理（收購、轉

19、讓）。 1994年7月公司法生效前成立的定向募集公司，內部職工直接持股問題 如在上報前擬上市公司內部職工股一直處于托管狀態(tài)，股份轉讓相關情況也予以了充分披露，且獲得有關部門的確認批文，認為不存在潛在股權和法律糾紛的，內部職工股就不構成發(fā)行上市的實質性障礙。 在上市前進行股權歸屬確認，人數少于200人。,1.3持股形式：公司持股 通過持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通過持股公司） 缺點： 不能解決股東人數超過200人問題（股東人數要追溯到以持股為目的所設立的持股公司自然人） 設立公司必須有相應的辦公場所，必要的生產經營條件，而且要每年參加工商年檢，較多的瑣事，但必須按章完成，否則公

20、司容易被注銷。 持股公司作為有限公司，其利潤分配制度受公司法限制，即持股公司得到所投企業(yè)分配紅利必須至少提15%的法定公積金和公益金后才能將剩余紅利分配股東。 存在雙重征稅問題，分配利潤時需交納企業(yè)所得稅和個人所得稅。,1.3持股形式：公司持股的優(yōu)點 通過持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通過持股公司） 優(yōu)點： 未來融資的拓展性，可直接通過持股公司融資 更有利于進行股份管理（持股公司減持后個人才能減持） 更有利于公司大股東對實體公司的控制，決策機制靈活 個人股東以未分配利潤增股本取得的股本數額，應當依法繳納個人所得稅，而公司持股無需繳納 有限責任公司按照凈資產整體變更為股份公司時，

21、個人也需要繳納個人所得稅，但公司持股時無需繳納,1.3持股形式：有限合伙企業(yè)持股 員工成立有限合伙企業(yè)，由有限合伙企業(yè)持有公司股份 優(yōu)點： 享受稅收優(yōu)惠，避免雙重稅賦 決策和分配機制靈活，不受出資比例限制 有利于對持股員工進行控制，便于員工股份的動態(tài)管理 形同自然人直接持有公司股份 缺點： 與有限公司一樣不能解決股東人數超過200人問題 普通合伙人需承擔無限責任,1.3持股形式：委托他人持股定義及特點 委托持股是指通過一個或數個自然人來直接或間接持有公司股份的一種員工持股模式，實質上還是一種“以一拖N”的代持方式 特點： 在上市前，操作比較靈活，通過協議確定委托關系，無需工商變更，不過多受公司

22、法的約束 由于是自然人之間的委托代理關系，在擬上市發(fā)行時，巨大的利益驅動下，可能存在潛在的糾紛，故需在發(fā)行前進行規(guī)范，清理 非上市公司不存在法律上的障礙,1.4實股模式的優(yōu)點 股權激勵實施和操作方便、簡單 激勵力度最強，有利于調動員工積極性 權利和義務對稱，收益和風險均衡 有利于公司發(fā)展和積累，享有股權資本收益 掏錢購買，一次倍加珍惜,2.期股模式,2.1期股模式的概念 是指激勵對象按照約定的價格，在某一規(guī)定的時期內，在滿足一定的績效條件之后，個人以出資、貸款、獎勵、紅利等方式獲取一定數額的企業(yè)股權，股權收益在中長期兌現。激勵對象需滿足一定的限制性條件。（期權、期股是同一含義） 其特點是激勵對

23、象在當期沒有獲得公司股權，需在將來一定時期內分期兌現，其實質是一份對賭協議。 享有權利：認購權、分紅權、增值權、知情權,2.2期股模式的優(yōu)點 1）期權計劃能解決股份制公司管理層只關注短期利益，決策短期化，忽視企業(yè)長遠發(fā)展的弊病，同時將企業(yè)管理層和股東利益捆綁在一起，降低了委托代理成本。 2）期權豐富了企業(yè)薪酬激勵手段，和工資、獎金、福利一起構成完整短、中、長三者相結合的薪酬體系，也解決了企業(yè)高管大量貨幣收入帶來的一次性稅收負擔。 3）期權計劃能幫助企業(yè)吸引、挽留核心或關鍵技術及管理人才，并且具有甄選、識別、淘汰的功能。,3.虛擬股票模式,3.1虛擬股票模式的概念 虛擬股票模式是指公司授予激勵對

24、象一種虛擬的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，如果實現公司的業(yè)績目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。 在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。 享有權利：分紅權、增值權、知情權,3.2虛擬股票特點 實質上是一種享有企業(yè)分紅的憑證，除此之外，不再享有其他權利。因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結構。 虛擬股票具有內在的激勵作用。虛擬股票的持有

25、人通過自身的努力去經營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益。 虛擬股票激勵模式具有一定的約束作用，因為獲得分紅收益的前提是實現公司的業(yè)績目標，并且收益是在未來實現的。,4.實股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結合,4.1實股、期股、虛擬股的比較分析,4.2三種模式的結合 實股、虛股、期股是三種基本的股權激勵模式，實務中更常用到的是三種模式的結合。結合的類型主要有： 1）實股+期股 2）實股+虛擬股 3）期股+虛擬股 4）實股+虛擬股+期股,4.3選擇股權激勵考慮的因素 1）實行股權激勵的目的 2）企業(yè)所處行業(yè)的特點 3）企業(yè)所處的發(fā)展階段,三、股權激勵的六大要素,1.持股對象

26、定人 2.股權價格定價 3.持股數量定量 4.持股條件定條件 5.持股時間定時間 6.股份及資金來源定來源,1.確定持股對象定人,1.1持股對象范圍 1）公司高層：副總經理級 2）公司中層：部門經理級 3）業(yè)務及技術骨干 4）歷史貢獻人員及重要利益相關者 操作辦法： 1）以公司組織架構和管理體系為基礎，框定理想持股人選、崗位、工作年限 2）對企業(yè)崗位價值進行判斷（重要程度、監(jiān)督難易程度、信息隱藏程度） 3）不同發(fā)展階段定人的特點（創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期） 4）不同行業(yè)定人的特點（家族企業(yè)、制造業(yè)企業(yè)、高科技企業(yè)、連鎖企業(yè)）,1.2家族企業(yè)的定人方法 家族企業(yè)股權激勵的七種人 家族企業(yè)創(chuàng)業(yè)，以第

27、2、5、6類人為主。 家族企業(yè)成長必須轉為第1類人領銜，第2、3、4類人為主。,1.2家族企業(yè)的定人方法 七種人股權激勵的特征 能臣按照職務高低、功臣靠感覺好壞、親人是血緣遠近和創(chuàng)業(yè)貢獻,1.3制造企業(yè)的定人方法 1區(qū)（管理+生產+銷售重合區(qū)） 管理、生產和銷售重合區(qū)是股權激勵的重點， 包括：總經理、銷售副總、管理副總、財務副總、 技術副總、生產副總、市場副總、技術研發(fā)中心等。 這部分工作不好用績效考核的方式來實現，并且 對公司的發(fā)展非常重要。,2、3、4區(qū)為局部重合區(qū) 2區(qū)：管理+生產重合區(qū)，如質檢、生產統(tǒng)計等 3區(qū)：管理+銷售重合區(qū)，如客戶管理、IT系統(tǒng)等 4區(qū)：生產+銷售重合區(qū)，如售后服

28、務等 對于傳統(tǒng)企業(yè)而言，重點和難點是判斷2、3、4 區(qū)域究竟應該用什么樣的方式激勵更有效率。 如果2、3、4區(qū)域的工作容易量化，用薪酬和 績效考核更有效率，就不需要做股權激勵。如果 2、3、4區(qū)域的工作不好量化，那么就需要用 股權激勵。,5、6、7區(qū)非重合區(qū) 非重合區(qū)一般不需要股權激勵 5區(qū)（管理）：用薪酬和績效解決，不需要 股權激勵 6區(qū)（生產）：生產工人采用工資+計件提成， 不需要股權激勵 7區(qū)（銷售）：公司的業(yè)務人員采用工資+銷售 提成，不需要做股權激勵,1.4高科技企業(yè)的定人方法 高科技企業(yè)是以人力資本、知識資本為核心資源的企業(yè)，具有高風險、高投入、高成長、經營靈活等特點，這些內在的特

29、性決定了高科技企業(yè)較之其他類型的企業(yè)更適合推行股權激勵機制。 因科技企業(yè)強調科研和創(chuàng)新，其持股對象除高管外，一般為科技人員，這些科技人員是科技企業(yè)的關鍵，因此科技人員是科技企業(yè)激勵的重點。 由于科技人員的績效一般需要通過較長時間才能顯現，而當他們的科研成果出來后對整個公司的發(fā)展有重大影響，因此科技人員的激勵一般采用期權的方式。,1.5連鎖企業(yè)的定人方法 連鎖企業(yè)的股權激勵分為總部管理人員和連鎖店核心人員兩部分。 總部管理人員的定人方法可參考家族企業(yè)和制造企業(yè)的分類方法。 連鎖企業(yè)的典型特征是單店的管理問題，針對不同的連鎖行業(yè)應該有不同的股權激勵政策。,1.5連鎖企業(yè)的定人方法 很多連鎖企業(yè)的店

30、長職位級別較低，薪資待遇也不高，是否將單店核心人員納入到股權激勵的范圍，主要是通過評價店長及其他核心對一個店的管理、銷售的作用是多大。 連鎖股權激勵四例： 1.酒店管理：店長很重要 2.餐飲連鎖：地理位置至關重要，部分廚師長重于店長 3.譚木匠：品牌影響力、店地理位置至關重要 4.好想你：店長不重要，重點放在生產、管理崗位,2、確定持股量（總量）,2.1度的控制、動態(tài)股權 確定總量考慮因素： 企業(yè)規(guī)模大小 業(yè)績目標的設立（需要多大的激勵額度） 波動風險的預防（業(yè)績好與不好） 保證大股東對公司的控制權 動態(tài)股權激勵： 不要一次性分配確定 根據公司發(fā)展歷史階段，未來人才需求，行業(yè)變化情況來逐年分次

31、釋放股權 避免過度激勵，過度稀釋股權,2.2度的控制、動態(tài)股權（個量） 確定個量考慮因素： 參照國家相關法律法規(guī)要求 利用價值評估工具對激勵對象的貢獻進行評估 平衡股權激勵對象的收入結構 確定激勵個量的方法： 職位 業(yè)績表現及工作重要性 在公司工作年限和學歷程度 人力資源：績效考核和崗位價值評估,3、確定股權價格：企業(yè)估值、人員定價,非上市公司企業(yè)估值方法 1.授予價格以企業(yè)凈資產為主要定價指標 凈資產計算法適用于重資產型企業(yè) 凈資產=賬面資產總額+應收賬款*（1-壞賬準備率）+無形資產-負債總額 企業(yè)總價值=凈資產*（1+溢價）（注：溢價的確定參考同行業(yè)同類公司的評估值） 市盈率計算法適用于

32、輕資產型企業(yè) 企業(yè)總價值=前3年平均利潤*倍數（注：倍數參考同行業(yè)同類公司的評估值來定） 2.企業(yè)未上市時，出售價扔以企業(yè)上一年度末凈資產為定價指標 3.企業(yè)上市后，出售價按股票的市值 非上市公司人員定價 1.一般來說，不論職位高低，股票授予價格應該同股同價 2.核心技術人員可以考慮大股東送股或者折扣入股,3.確定持股量（個量）,3.3崗位價值評估系統(tǒng),3.處于不同發(fā)展階段的公司的個量確定,3.4處于不同發(fā)展階段的公司的個量確定要點 初創(chuàng)期：人少量多，吸引核心人才共同創(chuàng)業(yè)為主 成長期：人中量中，相對于初創(chuàng)期激勵人數增加，但是單個人激勵數量減少，通過廣泛激勵推進公司快速發(fā)展。 成熟期：人多量少，

33、企業(yè)發(fā)展趨于穩(wěn)定，主要作用是穩(wěn)定核心團隊 上市前期：人多量少，上市前景明朗，讓較多的人分享公司上市成果。,4.確定條件：激勵考核,4.1股權激勵條件分類 1）績效條件 2）限制性條件 3）觸發(fā)條件,4.1績效考核系統(tǒng),4.2四種不同類型公司的績效考核要點 家族企業(yè)：主要體現公平，親情股不作考核并與崗位股分離 制造企業(yè)：高管人員以公司整體考核為主，其他人員以崗位考核為主 高科技企業(yè)：考慮技術成果研發(fā)的激勵 連鎖企業(yè)：對連鎖店長以單店業(yè)績考核為主,5、確定時間：給予時間、中長期激勵,定時間就是確定激勵計劃中的時間安排，包括：股權授予日、有效期、等待期、可行權日及禁售期等。通常，股權授予日與獲授股權

34、首次可以行權日之間的間隔不得少于1年，并且需要分期行權。 如果選擇股票期權作為激勵工具，建議行權期原則上不得少于2年，行權有效期不得低于3年，有效期內勻速行權。 如果公司有上市計劃還要注意考核期限的設置不要與上市計劃有沖突，在上市前都要將期權計劃結束。,6、確定來源,6.1股份來源 通過以下三種方式解決股票來源 向激勵對象發(fā)行股份（增資擴股） 總股本增加，老股東所持比例相應下降 回購本公司股份 總股本不變，但鑒于公司的資金實力和現金流狀況，回購未成為主流 股權轉讓 原有股東向股權激勵對象轉讓一部分股權,6.2資金來源 員工直接出資、公司貸款、延期支付（由分紅、獎金填補）、原有股東贈予 公司可考

35、慮向社會融資，通過信托計劃或第三方提供過橋融資等方式解決資金問題 非上市公司員工持股在企業(yè)將來上市時要有明確的資金來源說明,四、股權管理,1.股權管理的原則 2.公司股權管理體系 3.新增激勵員工的方式 4.退出方式 5.持股員工的權利與義務,1.股權管理的原則,1、動態(tài)調整 體現對被激勵對象的后續(xù)持續(xù)管理 2、開發(fā)系統(tǒng) 員工進入退出股權激勵的渠道暢通 3、相對公開 人員、比例、總額等選擇性保密 股權管理原則、風險、收益情況、基本財務數據、價格等選擇性公開,2、公司股權三級管理體系,公司對股權激勵設立完善的決策，運行管理體系和制度 公司董事會經股東會授權，作為股權的日常管理機構 薪酬委員會&人

36、力資源部作為股權激勵計劃執(zhí)行機構 公司監(jiān)事負責對公司股權激勵計劃的實施進行監(jiān)督,公司股東大會,公司董事會,薪酬委員會&人力資源部,最高決策機構,執(zhí)行機構,日常管理機構,各管理層級職責分工：,股東大會,董事會,薪酬委員會,1.審批公司股權激勵計劃 2.決定修改、廢除、終止公司股權激勵計劃,1.計劃起草報批 2.管理規(guī)章制定 3.人員資格審核 4.股份動態(tài)調整管理,計劃具體實施： 1.協議擬定簽署 2.股份登記、存檔、工商管理 3.紅利股息發(fā)放 4.績效考核評定,3、新增激勵員工的方式,未來股權激勵的計劃 為建立長期有效的激勵機制，公司在設計股權激勵方案時，不只要考慮到當前需要激勵哪些人及如何激勵

37、，還要設計好未來股權激勵的計劃，讓股權激勵變成一個開放的，長效的系統(tǒng)。 如果說當前的激勵計劃是激勵公司的核心管理人員和骨干員工，那么未來激勵的計劃則是讓更多的人努力成為公司的核心管理人員和骨干員工，從而用有限的公司股權激勵到最廣泛的群體。 同時，未來股權激勵的計劃也有助于公司吸引人才，在關鍵崗位上預留股份，有助于公司在核心人才的競爭中取得優(yōu)勢。,公司需要增加激勵人員時，一般應由公司董事會根據事先確定的標準在可選范圍內確定具體人員名單，報經各授予單位董事會批準。 基本標準： 1、公司中高層管理人員 2、公司未來發(fā)展亟需的人員 3、部分優(yōu)秀基層代表 4、少數對公司發(fā)展有特殊貢獻的非公司職工 5、其

38、他特殊人才和有特殊貢獻的人員 6、其他公司認為必要的標準,4、退出方式,轉讓 （一）股權可以轉讓，持股員工轉讓其股權時，公司發(fā)起人股東具有優(yōu)先購買權。 （二）持股員工在因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動合同關系或喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的，應當將其持有的股權全部轉讓給公司發(fā)起人股東。轉讓價格一般為上一年度未經審計的凈資產價格。 （三）持股員工因刑事犯罪被追究刑事責任，故意損害公司利益，嚴重違反公司規(guī)章制度等，應當將其持有的股權全部轉讓給公司發(fā)起人股東。轉讓價格一般為原始出資價格與上一年度經審計凈資產價格孰低者。,回購 （一）若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格、自動

39、離職、不再符合分配條件等，經公司董事會批準，公司將回購或注銷激勵對象股份?；刭弮r格為上一年度經審計的凈資產價格。 （二）若激勵對象由于嚴重失職、嚴重瀆職、被判定刑事責任、索賄、受賄、貪污、盜竊、侵占財務、泄露公司經營和技術秘密、損害公司聲譽等情形而停職、開除的、公司有權利回購所授予的股份?；刭弮r格為原始出資價格與上一年度經審計凈資產價格孰低者。,5、持股員工的權利與義務,權利 *分紅權、知情權、增值權、回購請求權等 義務 *出資義務 *保密義務 *配合公司相關規(guī)則義務（上市、融資、兼并收購） *股權保持義務（非經批準，持股員工向第三方轉讓，不得與任何第三方就公司股權的處置作出任何約定，包括但不

40、限于股權代持、股權轉讓、質押、股權收益權轉讓等） *勤勉盡責義務,五、股權激勵具體操作,1、股權激勵實施的五個階段 2、準備階段的主要內容 3、盡職調查主要內容 4、股權激勵方案設計的要點 5、股權激勵的實施 6、反饋與調整,1、股權激勵實施的五個階段,1）準備階段（立項、心態(tài)調整、咨詢機構聘請、成立工作機構） 2）方案調研階段（搜集整理資料、盡職調查、有關參與方的訪談、系統(tǒng)思考問題、把握關鍵命題、提出解決之道） 3）方案設計階段（初步方案設計、初步方案要點與各方溝通、正式方案和法律文件定稿） 4）方案執(zhí)行階段（輔導培訓、文件簽署、繳納資金、股權交割） 5）方案反饋和調整階段（對方案不合理的部

41、分進行調整、根據外部條件的變化修正各項指標）,2、準備階段主要內容,衡量公司當前面臨的主要問題，明確想通過股權激勵解決什么問題。 公司老板要樹立良好的心態(tài)，下定決心，不要半途而廢，影響員工士氣 成立具體策劃和操作股權激勵事宜的工作小組，最好能聘請外部咨詢機構進行專業(yè)的調查、策劃和執(zhí)行工作，公司內部工作小組參與輔助。 明確各自分工，進行前期資料梳理準備。,3、盡職調查主要內容,工作思路按照時間縱向（過去、現在、未來）和空間橫向（外部和內部）兩個維度展開，并最終得出股權激勵診斷分析的結論,3.1行業(yè)競爭 針對競爭者制定具有競爭性的績效考核指標 特別針對于那些對自己和競爭者都很重要的人員確定授予范圍

42、和數量 長期激勵工具的選擇、授予和生效的方式和數量要符合和參照行業(yè)其他企業(yè)的做法，要具有可比性,3.2公司戰(zhàn)略 授予目標對象是對戰(zhàn)略目標實現起關鍵或較為關鍵作用的人群。 績效考核指標是否有戰(zhàn)略導向，立足長遠 3.3公司的財務狀況 根據公司的財務狀況，現金支付能力，以及實施某種計劃對公司損益表的影響，來確定采用采取何種激勵模式。 根據公司的財務狀況決定是否計提激勵基金 根據公司未來4年的財務指標預測來確定股權激勵的績效考核指標,3.4公司治理 公司治理是否完善將會決定股權激勵的實際效果 公司治理水平成為上市公司股權激勵獲批的前提條件或重點關注條件。根據股權激勵的相關辦法，未來上市主體的公司治理起

43、碼要達到以下兩點要求： 公司治理結構規(guī)范：股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確，外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上； 薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范。,3.5企業(yè)文化 去除企業(yè)文化中的“平均主義”，防范股權分配中的平均主義。一個科學的股權分配方案應該是基于崗位價值與績效考核結果來確定的，不同崗位由于崗位價值與績效考核結果的差異，股權分配也應該體現出差異。同一崗位因為績效考核結果的差異，股權分配額度也應該有所差異。 去除企業(yè)文化中的“大鍋飯”思想，防范個別激勵對象“搭便車”?，F金中國的股權激勵計劃絕對不是普惠性的激勵計劃，而是激勵與約束并

44、舉的計劃。激勵對象的績效考核不能馬虎了事，防范個別激勵對象“搭便車”。,3.6薪酬體系 股權激勵是薪酬結構中不可或缺的長期激勵部分。股權激勵的建立是對薪酬體系中短期激勵與中期激勵的補充，有利于引導經營層關注企業(yè)長遠戰(zhàn)略的實現，致力于企業(yè)持續(xù)發(fā)展。 股權激勵是提升企業(yè)薪酬水平對外競爭力的強有效的手段，大多數股權激勵計劃是公司請客，資本市場買單，伴隨著資本市場的繁榮，股權激勵的激勵額度往往是現金激勵難以比擬的，適時實施股權激勵計劃能夠大大增強企業(yè)薪酬水平的對外競爭力。,4、股權激勵方案的設計要點,1）確定股權激勵模式 2）確定持股形式 3）確定持股對象 4）確定持股數量 5）確定持股價格 6）確定

45、持股時間 7）確定股份和資金來源 8）確定持股條件,5、股權激勵的實施,確定實施方案 采用座談會、方案宣講、答疑等方式進行內部溝通與宣傳 擬定相關協議和股權管理辦法 激勵對象確定各自認繳數量并交納購股資金 簽到相關協議，進行工商變更,6、反饋與調整,股權激勵不是一旦定下來就確定不變的東西，而是隨著外部環(huán)境、國家政策、公司發(fā)展等不斷調整的長期過程。 *對激勵模式的調整 *對持股方式的調整 *對持股對象的調整 *對持股數量的調整 *對入股價格的調整 *對考核期的調整 *對資金來源的調整 *對持股條件的調整,六、企業(yè)股權資源重點關注問題,1、股權資源與企業(yè)上市 2、改制時的股本設計問題 3、股權演變

46、中涉及的稅收問題 4、股權激勵的財務處理股份支付 5、股權激勵與風投入股 6、股權激勵中的公司治理結構設計,1、股權資源與企業(yè)上市,1）企業(yè)IPO時，企業(yè)的股權相關問題是發(fā)審委重點關注方面 2）不存在股權代持，持股會持股等現象 3）出資要實，能夠說明購股的資金來源 4）購股價格公允 5）股權轉讓不能太頻繁和復雜，歷史沿革清晰（有限公司具有人合性，股份公司具有資合性） 6）不存在期股和股權糾紛 7）實際控制人認定問題（一致行動人、無實際控制人）,2、改制時的股本設計問題,改制時股本設計考慮的因素 1）企業(yè)經審計的凈資產大小（評估調賬問題） 2）折股的股數多少與發(fā)行規(guī)模（交易所的選擇） 3）每股收

47、益大小 4）后續(xù)增資擴股與轉讓,3、股權演變中設計的稅收問題,根據個人所得稅法及其實施條例和財稅【2009】5號文件等規(guī)定，個人因任職】受雇從公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。 1）未分配利潤轉增股本中的所得稅問題（按股息，紅利所得） 2）股權轉讓過程中的所得稅問題 3）通過持股公司持股的雙重征稅問題（國稅總局公告） 4）減持過程中的征稅問題,4、股權激勵中的財務處理股份支付,企業(yè)會計準則第11號股份支付（2006） 第二條 股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承

48、擔以權益工具為基礎確定的負債的交易 借：管理費用 1000萬 貸：資本公積 1000萬 證監(jiān)會：未上市公司股權激勵價格認定細則（未出臺）,股份支付中關注的核心問題 員工入股的時間選擇 入賬的時間點確認問題 實股：立即執(zhí)行（授予日） 期股：分期執(zhí)行（每個資產負債表日），確認計量 公允價值的確定問題（凈資產、風投入股價格） 管理費用攤消問題（是否允許、攤消年數）,5、股權激勵與風投入股,1）股權激勵能夠提升企業(yè)價值，從而獲得更多融資 2）股權激勵之后股權融資，可以使原有股東獲得資本收益，激勵對象對公司發(fā)展信息更足，激勵效果更加明顯 3）股權激勵之前股權融資，投資者與原有股東分擔用于股權激勵的股份，

49、同時，激勵對象的持股價格有參照標準，股權激勵計劃更容易獲得成功。 4）股權激勵計劃中涉及股份期權的部分，需與投資者溝通并得到認同 5）外資股東問題，國有股東問題，突擊入股問題,6、股權激勵中的公司治理結構設計,1）股東大會權力機構 *股東大會的權利范圍（批準審議重大事項、董事高管任命） *股東大會的投票機智（按股數來投票） *股東大會（臨時股東大會）的召集 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會，年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行，有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內召開臨時股東大會 （一）董事人數不足公司法規(guī)定人數或者本章程所定人數的2/3時 （二）

50、公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時 （三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時 （四）董事會認為必要時 （五）監(jiān)事會提議召開時 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形,2）董事會決策機構 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議室召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議，董事長應當接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。 3）監(jiān)事會監(jiān)督機構,4）高管誠信問題 關注高管的競業(yè)禁止、資金往來，新設公司收購原公司的情形，高管持股公司與擬上市公司存在關聯交易等 5）獨立董事的選擇 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他植物，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的外部董事。 6）董事會秘書的選擇 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。,