家族企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)

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家族企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì) 近年來(lái)，民營(yíng)企業(yè)逐漸成為我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要力量。隨著國(guó)家經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，民營(yíng)企業(yè)同時(shí)逐步發(fā)展壯大，成為具有相當(dāng)規(guī)模的民營(yíng)企業(yè)也越來(lái)越多。民營(yíng)企業(yè)中大多數(shù)為家族企業(yè)，在經(jīng)歷了二三十年的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展，80%已有相當(dāng)規(guī)模的民營(yíng)企業(yè)在3至10年內(nèi)都將面臨交接班問(wèn)題。 由于民營(yíng)企業(yè)的股權(quán)高度集中在少數(shù)家族成員手中，交接班問(wèn)題也引發(fā)了企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更問(wèn)題。股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題幾乎是家族企業(yè)最核心，最容易產(chǎn)生糾紛的問(wèn)題，同時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)往往又涉及到家族成員分家，吸收外部投資者，產(chǎn)業(yè)上市等一系列問(wèn)題。 如何設(shè)計(jì)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，既滿(mǎn)足民營(yíng)企業(yè)家現(xiàn)階段對(duì)公司控制的需求，又能適應(yīng)未來(lái)股權(quán)的變更交接問(wèn)題，就成為我們財(cái)務(wù)咨詢(xún)工作中時(shí)常需要面對(duì)的事情。下面就我們?cè)谪?cái)務(wù)咨詢(xún)過(guò)程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)案例，與大家分享。 某民營(yíng)企業(yè)位于浙江省西部，主要從事門(mén)業(yè)、廚房用具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。經(jīng)過(guò)數(shù)十年的發(fā)展，現(xiàn)員工已接近2000人，資產(chǎn)規(guī)模和銷(xiāo)售規(guī)模近十億元，并成為擁有數(shù)家公司的集團(tuán)公司。 集團(tuán)公司由董事長(zhǎng)夫婦二人、董事長(zhǎng)的小舅子（以下分別稱(chēng)之為股東甲、股東乙、股東丙）三人共同投資成立，甲、乙、丙股東分別持有集團(tuán)公司50%、30%、20%的股權(quán)。其集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)A集團(tuán)公司）控制的子公司共8家，分別為： 1、浙江XX工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)B公司）； 2、浙江XX廚具有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)C公司）； 3、杭州XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)D公司）； 4、浙江XX進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)E公司）； 5、浙江XX門(mén)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)F公司）； 6、浙江XX模具有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)G公司）； 7、浙江XX塑膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)H公司）； 8、浙江XX藝術(shù)品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)I公司）； B公司、C公司均是從事廚具產(chǎn)品系列的研發(fā)和生產(chǎn)制造，兩個(gè)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品品種不同。D公司、E公司分別從事B、C公司兩家公司在國(guó)內(nèi)、國(guó)外的產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。G公司、H公司主要為F公司配套生產(chǎn)材料、模具，同時(shí)兼營(yíng)對(duì)外銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。 我們與甲、乙、丙三位股東就集團(tuán)公司情況，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題進(jìn)行了充分的溝通、了解其目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： B公司 股東甲80% 股東丙20% A公司 股東甲50% 股東乙30% 股東丙20% D公司 A公司100% C公司 股東甲80% 股東丙20% H公司 A公司30% 6個(gè)自然人70% G公司 A公司100% I公司 A公司100% F公司 A公司100% E公司 A公司100% 甲、乙、丙 股東 我們與公司股東及財(cái)務(wù)總監(jiān)一起進(jìn)行了分析探討，根據(jù)股東對(duì)現(xiàn)階段的需求和對(duì)未來(lái)的考慮，股權(quán)結(jié)構(gòu)方案設(shè)計(jì)如下： 1、將B公司變更為A集團(tuán)公司的全資子公司； 2、將同產(chǎn)業(yè)的C公司及其銷(xiāo)售公司D、E公司設(shè)為B公司的全資子公司； 3、將F公司的配套生產(chǎn)企業(yè)G、H公司設(shè)為F公司的全資子公司； 4、設(shè)置X公司作為董事長(zhǎng)家族的控股公司，持有A集團(tuán)公司80%的股權(quán)； 5、設(shè)置Y公司作為小舅子家庭的控股公司，持有A集團(tuán)公司20%的股權(quán)。 此方案可分步驟進(jìn)行，操作步驟如下： （1）A集團(tuán)公司收購(gòu)B公司，A集團(tuán)公司與B公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，B公司成為A公司的全資子公司； （2）B公司收購(gòu)C、D、E公司，C公司與C、D、E公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，C、D、E公司成為B公司的全資子公司； （3）F公司收購(gòu)G公司，F(xiàn)公司與G公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，G公司成為F公司的全資子公司； （4）A集團(tuán)公司向F公司轉(zhuǎn)讓所持有H公司30%的股權(quán)，H公司成為F公司的參股公司； 完成上述步驟后，集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下： B公司 A公司100% A集團(tuán)公司 股東甲80% 股東乙30% 股東丙 20% D公司 B公司100% C公司 B公司100% H公司 F公司30% 6個(gè)自然人70% G公司 F公司100% I公司 A公司100% F公司 A公司100% E公司 B公司100% （5）設(shè)立X控股公司，將股東甲、乙持有的A集團(tuán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X控股公司； （6）設(shè)立Y控股公司，將股東丙持有的A集團(tuán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Y控股公司。 完成上述步驟后，X控股公司成為股東甲、乙家族（以下簡(jiǎn)稱(chēng)X家族）的控股投資公司，Y控股公司成為股東丙家族（以下簡(jiǎn)稱(chēng)Y家族）的控股投資公司，集團(tuán)公司未來(lái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下： B公司 A公司100% A集團(tuán)公司 X控股80% Y控股20% D公司 B公司100% C公司 B公司100% H公司 F公司30% 6個(gè)自然人70% G公司 F公司100% I公司 A公司100% F公司 A公司100% E公司 B公司100% X控股公司 A公司100% Y控股公司 A公司100% 股東甲60% 、股東乙40% 股東丙100% XA公司 X控股100% XB公司 X控股60% 張三40% YA公司 Y控股100% YB公司 Y控股70% 李四30% J公司 A公司100% K公司 A公司75% Y控股公司25% L公司 A公司80% 王五20% 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案優(yōu)點(diǎn)： 1、變更手續(xù)簡(jiǎn)單，易于操作，僅需股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理工商變更登記，無(wú)需交納個(gè)人所得稅。 2、可根據(jù)需要分步驟進(jìn)行，在現(xiàn)階段完成第（1）至（4）步即可，在未來(lái)需要時(shí)完成第（5）、（6）步。 3、X控股公司、Y控股公司分別作為兩個(gè)家族的控股投資公司，兩個(gè)家族之間產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，有利于家族財(cái)富的傳承。 4、集團(tuán)公司間、兩個(gè)家族公司間股權(quán)交易操作方便，可以避免繳納個(gè)人所得稅。 5、兩個(gè)家族獲取的投資收益分配至X控股公司、Y控股公司，可以免征個(gè)人所得稅。 6、將B、C公司納入A集團(tuán)公司內(nèi)，增強(qiáng)了整個(gè)集團(tuán)公司的融資能力，融資時(shí)便于相互擔(dān)保。 7、未來(lái)兩個(gè)家族的投資可以自由組合，即可獨(dú)立投資，又可合資，合資時(shí)股份比例可以自由協(xié)商，還可以獨(dú)立或合資選擇兩個(gè)家族之外的其他股東參股合作。 此股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案的亮點(diǎn)在第2點(diǎn)和第7點(diǎn)，第2點(diǎn)容易理解，這里就不贅述了，下面就第7點(diǎn)予以舉例說(shuō)明： 新的投資項(xiàng)目機(jī)會(huì)出現(xiàn)，可能出現(xiàn)以下情形： 情形一： X家族不愿意與人合作，這時(shí)可獨(dú)立投資成立XA公司，X家族100%控股。 情形二： Y家族不愿意與人合作，同樣可獨(dú)立投資設(shè)立YA公司，Y家族100%控股。 情形三：Y家族認(rèn)為此項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)太大，不愿意投資。由于資金不足等原因，X家族需要尋找一合作者，X家族找到自然人張三，經(jīng)與其協(xié)商達(dá)成一致，X家族占股60%，張三占股40%，X家族與張三可合資成立XB公司。X家族既可以選擇自然人合作，也可以選擇法人公司合作。 情形四：情形三同樣的情形，由于X家族不愿意投資。Y家族與李四達(dá)成一致，Y家族占股70%，李四占股30%，則Y家族與李四可合資成立YB公司。 情形五：X家族與Y家族仍按8：2的比例共同投資，此時(shí)可直接以A集團(tuán)公司投資設(shè)立全資子公司J公司。 情形六：X家族與Y家族經(jīng)協(xié)商，不按原投資比例合作，按新的投資比例，6：4的比例投資，此時(shí)可以A集團(tuán)公司投資設(shè)立控股子公司K公司。 X家族要占有新投資子公司K公司60%的股權(quán)，需要計(jì)算確定持股比例。經(jīng)計(jì)算，A集團(tuán)公司投資持股K公司75%，Y控股公司持股K公司25%，股權(quán)比例過(guò)算過(guò)程如下： A集團(tuán)公司投資比例=60%/80%=75%； Y控股公司投資比例=1-75%=25%； X家族直接、間接合計(jì)持有K公司股權(quán)比例=80%*75%=60% Y家族直接、間接合計(jì)持有K公司股權(quán)比例=20%*75%+25%=40% 情形七：X家族與Y家族經(jīng)協(xié)商，吸收外部投資者王五合作投資，王五持有新公司股權(quán)的20%，此時(shí)可以A集團(tuán)公司投資設(shè)立控股子公司L公司。 董事長(zhǎng)看了這張股權(quán)結(jié)構(gòu)圖后，幽默地說(shuō)道：“我看明白了，X控股公司就是我們家的錢(qián)袋子，Y控股公司就是小舅子家的錢(qián)袋子，以后我要干什么就從X控股公司拿錢(qián)，小舅子他要拿錢(qián)就從Y控股公司拿錢(qián)就行了，這個(gè)東西好！“。