發(fā)起人協(xié)議書范本

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鐘祥興利食品股份公司 發(fā)起人協(xié)議書 甲方：鐘祥市幸子食品有限公司 乙方：程治 遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙雙方發(fā)起人友好協(xié)商，決定設(shè)立“鐘祥興利食品股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協(xié)議書。 第一條　公司概況 　　　　1、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“鐘祥興利食品股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。 　　　　2、公司住所擬設(shè)在湖北省鐘祥市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)西環(huán)三路。 　　　　3、本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。 　　　　4、責(zé)任承擔(dān)：本公司采取發(fā)起設(shè)立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條　公司經(jīng)營范圍 　 　　本公司的經(jīng)營范圍為：食用菌制品（干制食用菌）加工、銷售，方便食品（其他方便食品）、調(diào)味料（半固態(tài)）生產(chǎn)及銷售，農(nóng)副土特產(chǎn)的收購（不含糧食收購）、加工與銷售。 第三條　股權(quán)結(jié)構(gòu) 　　　　1、公司采取發(fā)起設(shè)立方式?！　　　? 2、公司發(fā)起人認購的股份占股份總額的100％?！? 　3、公司股東以登記注冊時的認股人為準(zhǔn)。 　　　　4、公司全部資本為人民幣100萬元。 　　　　5、公司擬在武漢股權(quán)托管交易中心申請股權(quán)掛牌，發(fā)行股票為100萬顧，具體以武漢股權(quán)托管交易中心掛牌發(fā)行為準(zhǔn)。 第四條　股份類別 　　股份公司的股份，在股份公司成立時設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。 第五條　發(fā)起人認繳數(shù)額、比例 　　甲方以其持有的有限責(zé)任公司60％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至2015年12月10日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份60萬股，占股份公司總股本的60％； 　　乙方以其持有的有限責(zé)任公司40％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至2015年12月10日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份40萬股，占股份公司總股本的40％； 　　第六條　繳付時間 　　在荊門市工商局批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后3日內(nèi)，應(yīng)由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。 第七條　籌備委員會 　?。ㄒ唬└鶕?jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會負責(zé)公司籌建期間的一切活動。籌備委員會下設(shè)辦公室，實行日常工作制。 　?。ǘ┗I備委員會的職責(zé) 　　　　1、負責(zé)組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟文件。 　　　　2、就公司設(shè)立等一應(yīng)事宜負責(zé)向政府部門申報，請求批準(zhǔn)。 　　　　3、負責(zé)開展募股工作，并保證股金之安全性。 　　　　4、全部股金認繳完畢后30天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。 　　　　5、負責(zé)聯(lián)系股東，聽取股東關(guān)于董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)人員構(gòu)成及人選意見；并負責(zé)向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機構(gòu)人員。 　?。ㄈ┗I備委員會成員不計薪酬，待公司設(shè)立成功后酌情核發(fā)若干補貼。所發(fā)生的合理開支由公司創(chuàng)立大會通過后由公司實報實銷。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商，報公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。 　?。ㄋ模┗I備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會即自行解散。 第八條　組織機構(gòu) 　　　　1、股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東大會。 　　　　2、股份公司設(shè)立董事會，由5名董事組成。 　　　　3、股份公司設(shè)立監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成。 　　　　4、股份公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)。 第九條　發(fā)起人的權(quán)利 　　　　1、共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項； 　　　　2、當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見； 　　　　3、當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權(quán)獲得補償或賠償； 　　　　4、在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東； 　　　　5、各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。 第十條　發(fā)起人的義務(wù) 　　　　1、按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動； 　　　　2、應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件； 　　　　3、在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任； 　　　　4、發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本； 　　　　5、當(dāng)公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任； 　　　　6、公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； 　　　　7、在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一條　費用承擔(dān) 　　　　1、在設(shè)立股份公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預(yù)算，并詳細列明開支項目。 　　　　2、實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。 第十二條　財務(wù)、會計 　　　　1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。 　　　　2、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。 　　　　3、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。 　　　　4、財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。 　　　　5、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 　　　　6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 　　　　7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 　　　　8、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。 　　　　9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 　　　　10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第十三條　違約責(zé)任 　　　　1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。 　　　　2、任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。 第十四條　聲明和保證 　　本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證： 　　　　　?。?）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。 　　　　　?。?）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。 　　　　　?。?）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。 第十五條　保密 　　合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為3年。 第十六條　通知 　 　1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用電話（書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。 　　　　2、各方通訊地址如下： 程世倫（代表鐘祥市幸子食品有限公司），身份證：422431196408227115，地址：湖北省鐘祥市張集鎮(zhèn)張集大道，電話：13396163898。 程治，身份證：420881198909137110，地址：湖北省鐘祥市張集鎮(zhèn)張集大道電話：13396168866 3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起5日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。 第十七條　合同的變更 　　本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出30天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方承擔(dān)。 第十八條　合同的轉(zhuǎn)讓 　　除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。 第十九條　爭議的處理 　　　　1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。 　　　　2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第(2)種方式解決： 　　　　　?。?）提交_________仲裁委員會仲裁； 　　　　　?。?）依法向人民法院起訴。 第二十條　不可抗力 　　　　1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。 　　　　2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后3日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。 　　　　3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。 　　　　4、本合同所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。 第二十一條　合同的解釋 　　本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。 第二十二條　補充與附件 　　本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。 第二十三條　合同的效力 　　　　1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。 　　　　2、本協(xié)議一式2份，甲方、乙方各1份，具有同等法律效力。 　　　　3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。（至此，以下無正文） (本頁為鐘祥興利食品股份有限公司發(fā)起人簽字蓋章部分，無正文) 甲方（蓋章）：_________　　　　　 　乙方（簽字） _________ 法定代表人（簽字）：_________　　　　　　　　　　　　　　　　　 2015年12月10日