有限責(zé)任公司章程 (不設(shè)董事會監(jiān)事會)

編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第7頁 共7頁有限責(zé)任公司章程（不設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司）第一章總則第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條公司名稱：（以下簡稱公司）第三條公司住所：第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第二章經(jīng)營范圍第八條公司的經(jīng)營范圍：（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)）。第九條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。 第三章公司注冊資本第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣 萬元。股東姓名或名稱出資額 出資方式 出資比例 （萬元） （%） （注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。股東繳納出資情況如下：（一）首次出資情況：股東姓名或名稱出資額 出資方式 出資比例（% 出資時間 （萬元） ） （二）第二次出資情況：股東姓名或名稱出資額 出資方式 出資比例（% 出資時間 （萬元） ） .（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十四條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第四章股東第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十六條股東享有如下權(quán)利：（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資；（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告；（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。 第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。 第六章股東會第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十七條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。第二十九條股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。執(zhí)行董事任期每屆年。（注：不超過三年）任期屆滿，可連選連任。第三十二條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項”）（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議 的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。（五）向股東會提出議案；（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第八章公司財務(wù)、會計第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。 第九章公司的解散和清算第三十七條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依據(jù)公司法第183條的規(guī)定予以解散。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十八條公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十九條清算組由股東組成，依照公司法及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。 第十章附則第四十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第四十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第四十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。全體股東簽名（蓋章）：年月 日備注：一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過公司法并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。三、申請人借鑒本章程樣本時，除公司法第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與公司法及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。福建：有限公司首屆股東會決議會議時間：會議地點：主 持 人：參加人員：決議內(nèi)容：在本次股東會議上，經(jīng)討論，形成如下決議：1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程；2.選舉為本公司執(zhí)行董事；3.選舉為本公司監(jiān)事；4.聘任為本公司經(jīng)理；5.指定（或委托）同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。全體股東簽名或蓋章：第 7 頁 共 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