投資銀行PPT演講.doc

第三節(jié)特殊目的公司股權并購境內公司實現(xiàn)境外上市扶持境內高新技術產業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)的發(fā)展，為上述企業(yè)通過國際資本市場融通后續(xù)經營發(fā)展所需資金提供便利渠道。一特殊目的公司特殊目的公司指的是境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業(yè)資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業(yè)?！疤厥饽康墓静①従硟裙尽笔恰八鼜馁Y產原始權益人（即發(fā)起人）處購買證券化資產”的一種這時SPV只是殼公司，它的基本操作流程就是從資產原始權益人（即發(fā)起人）處購買證券化資產，以自身名義發(fā)行資產支持證券進行融資，再將所募集到的資金用于償還購買發(fā)起人基礎資產的價款。SPV就是一殼公司，殼里裝的東西就是它收購的公司，所以境內外的公司它都可以收購二特殊目的公司的種類（省略！不重要，防止老師提問）一、中國境內公司直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實際控制人，是中國境內公司，具有中國大陸法人身份。 二、中國境內公司間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復雜。 三、中國大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實際控制人，是中國境內自然人，具有中國大陸國籍。 四、中國大陸自然人間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復雜。三通過設立特殊目的公司在境外上市最簡便的操作方式 第一階段，商務談判。該企業(yè)應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業(yè)計劃書，供境外策略投資者了解企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并開展前期商務談判，達成初步融資意向。 第二階段，建立融資平臺。民營企業(yè)股東向外匯局申請設立境外特殊目的公司（一個或多個）。 第三階段，收購階段。特殊目的公司作為收購主體，向當地外商投資主管部門申請收購民營企業(yè)全部股權，獲得批準后，民營企業(yè)辦理外商投資企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，同時民營企業(yè)股東就企業(yè)資產注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。 第四階段，融資階段。境外策略投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內資企業(yè)經評估的凈資產金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，民營企業(yè)股東應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內的民營企業(yè)股東支付款項，履行外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定的并購支付義務。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。 第五階段，上市階段。特殊目的公司獲得境內的資產權益，根據境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說明書，申請境外上市。 第六階段，資金調回階段。特殊目的公司完成境外融資后，境內居民可以根據商業(yè)計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內安排使用的資金調回境內。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內企業(yè)提供股東貸款及其他債務資金，相關境內企業(yè)應按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關外匯管理手續(xù)。 上述程序僅為基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業(yè)務的類型，資產的規(guī)模及結構，業(yè)務相關的行業(yè)法規(guī)等種種因素，不同背景及條件的國內民營企業(yè)的融資程序可能出現(xiàn)多種變化及組合。（省略！不重要，防止老師提問）返程投資：境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，包括但不限于以下方式：購買或置換境內企業(yè)中方股權，或者在境內設立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內資產，或者協(xié)議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業(yè)等。